Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM





NGƠ ĐỨC HUYỀN NGÂN




SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Chun ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng
Mã số: 60.31.12





LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH

TP. Hồ Chí Minh - 2009



GIỚI THIỆU

Luận văn đã được chỉnh sửa theo yêu cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:
1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực
cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang
xuất hiện một số điều kiện thu
ận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam
2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện
hoạt động M&A
3- Cần có những giải pháp vĩ mô của Nhà nước và các giải pháp vi mô từ
các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành công.
4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình
thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cầ
n
chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này
mang lại hiệu quả

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được
phép công bố
Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009


Ngô Đức Huyền Ngân



MỤC LỤC

Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Lời mở đầu

Trang
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại 1
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại 3
1.2.1.Phân loại sáp nhập 3
1.2.2.Phân loại mua lại 5
1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng 5
1.3.1.Lợi th
ế nhờ qui mô 5
1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ 6
1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường 6
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp 7
1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính 7
1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng 8
1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng 8
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn 9
1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ả
nh hưởng 9

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự 10
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng 10
1.5.1. Thương lượng tự nguyện 11
1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 11
1.5.3. Chào thầu 11
1.5.4. Mua tài sản 12
1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn 13
1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam 13

1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ
ngân hàng đầu tư trong các thương vụ
sáp nhập và mua lại trên thế giới
13
13
17
1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua
lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt
Nam 20
1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng 20
1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiệ
n giao dịch 21
1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một
mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán 22
1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch 22
1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một
thương vụ thành công 23
KẾT LUẬN CHƯƠNG I 24




CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25
2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam 25

2.1.1.1. Về năng lực tài chính 26
2.1.1.1.1. Quy mô về vốn 26
2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng 29
2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động 30
2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng 30
2.1.1.2.1. Hoạt độ
ng huy động vốn 30
2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng 31
2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác 32
2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành 33
2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu 34
2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới 34
2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin 35
2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động
của các NHTM Việt Nam 36
2.1.2.1.Kế
t quả đạt được 36
2.1.2.2. Những hạn chế 37
2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
Nam 37
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại
Việt Nam
2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
nam trong thời gian qua
37
40
2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004 40
2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay 43

2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam 51

2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu 51
2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg 53
2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam
2.3.1.Những kết quả đạt được
56
56
2.3.2.Những vấn đề tồn tại 57
2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập
và mua lại ngân hàng 57
2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai 58
2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi gi
ới, trung gian về M&A 58
2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá 59
2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị 59
2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện
rõ nét 59
KẾT LUẬN CHƯƠNG II 60
CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại
Việt Nam
3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân
hàng có quy mô lớn hơn
3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng
3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng

3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân
hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

61
61
63
64
64
64

3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg
3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước
3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng
3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ
65
65
66
3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước
3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định
hướng hoạt động sáp nhập và mua lại
3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng
3.3.3. Tăng cường năng lực xây d
ựng, thực thi chính sách tiền tệ và
chính sách quản lý ngoại hối
3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước
3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực
3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng
67
67
68
68

69
70
70
70
3.4. Giải pháp đối với các NHTM
3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt
Nam
3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại d
ự định
tíến hành
3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
3.4.1.3. Xác định thương hiệu
3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ
3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng
3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả
3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự
3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty
3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính
71
71
71
72
73
74
74
75
75
76
77

3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng
3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực
3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu
3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới
3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng
3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
77
78
78
79
79
80
3.5. Các giải pháp hỗ trợ
3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp
3.5.2. Về ngân hàng đầu tư
81
81
81
KẾT LUẬ
N CHƯƠNG III 82

Kết luận
Tài liệu tham khảo
Phụ lục

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT


CN NHNNg chi nhánh ngân hàng nước ngoài
M&A Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)

NH ngân hàng
NHLD ngân hàng liên doanh
NHNN ngân hàng nhà nước
NHNNg ngân hàng nước ngoài
NHNo&PTNT ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn
NHTM ngân hàng thương mại
NH TMCP ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM NN ngân hàng thương mại nhà nước
NHTW ngân hàng trung ương
PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
TCTD tổ chức tín dụng
WTO tổ chức thương mại thế giới


DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004
Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây
Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam
Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ
phần giữa các ngân hàng trong nước
Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP


______________________

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009
Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại
Việt Nam




LỜI MỞ ĐẦU

1.Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho
các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập
tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình
cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợ
i ích như củng cố
địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài
sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống
tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp
nh
ập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong
cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá
mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.
Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi
gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng
trưởng cả về quy mô và lo
ại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,
nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng
thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn

chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhi
ều do mức độ hội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ

thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến
toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế
Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên
đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết
khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước
vì các ngân hàng nước ngoài vớ
i quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh
nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách
thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên
các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài
đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang
diễn ra trên thế giới
Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như
các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại
là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học
2.Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn nêu nh
ững lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở
cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và

sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm
yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân
hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạ
nh tranh của các
ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua
lại hiệu quả
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt
Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh

nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn
đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam
4.Phương pháp nghiên cứu
Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử
dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên
nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế h
ọc, tài chính-ngân hàng
5.Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo
và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:
Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương
mại Việt Nam
Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt
Nam
1
CHƯƠNG I

LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp
nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợ
p pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp
nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất” (Đ
iều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lạ
i tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7
năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là
TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ
phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được
sáp nhập đượ
c nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp
2
nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của

TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho
vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần
sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các
cổ đông của TCTD cổ ph
ần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ
phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất
được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phầ
n xin hợp nhất chấm
dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ
phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công
nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất
thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông
của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ
phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt
động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD
cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong
ho
ạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các
khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao
cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một
hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định v
ề việc thành lập doanh nghiệp
mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác
định hình thức chính xác một thương vụ.

3
Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về
M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.
Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:
Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một
công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của
các bên tham gia
Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ h
ơn
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,
nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau
Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới
thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,
còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương
nhau, thỏa thuận để
cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai
công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:
- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty
khác
- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại
1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1.Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trự
c tiếp về cùng lĩnh vực kinh

doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây.
Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo
4
dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương
hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu
cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau
thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức
m
ạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo
chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng,
bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và
BankOne trong lĩnh vực tài chính
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn
khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấ
p dịch vụ hay là khách hàng
của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán
với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó,
gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận
trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến
(forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung
cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi m
ột nhà cung
cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm
dịch vụ của mình một cách thường xuyên.
Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các

lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ
người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói
cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo
chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
5
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng
lãnh thổ một quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một
trong những hình thức đầu t
ư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2.Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc
mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến
cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại
cổ phiếu của công ty b
ị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,
mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không
đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ
đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn
mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý c
ủa công ty bị mua lại đồng ý và
ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn

từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân
hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy
mô lớn về vố
n, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện
6
đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng
sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ
giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm
các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng
lắp như các bộ ph
ận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng
năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó
nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với
năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết,
công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
Ngân hàng sau sáp nhập có c
ơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng
khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản
phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản
phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng
cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một
ngân hàng sẽ ti
ết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác
nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để
phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị
trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứ
ng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ
thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm
chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia
nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị
trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký
thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình
xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp
7
mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường
mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được
đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai
của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nh
ập
và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp
nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân
hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng
sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng
lại
1.3.5.Gia tăng giá trị về
mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài
chính:
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả
năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát
sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi

phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành
ứ
ng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập
chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép
ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp
nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp
nhập với nhau, khả năng tiết kiệ
m được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát
hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát
hành sẽ giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả
năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn
8
định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có
nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi
ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng
cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở
rộng
trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân
hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã
chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có
1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cu
ộc
họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ
không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông
nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình

đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời
điểm thương vụ sáp
nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời
điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp
tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu
quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít c
ơ hội hơn trong
việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.
Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định
mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của
nhà qu
ản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ
quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem
như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều
này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết
9
Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba
cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công
ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ
này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới
càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các
bên th
ứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra
những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng
đưa ra quyết định sai
1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết
đã giảm

nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông
lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm
cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng
sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại
chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan
điểm rất dễ xảy ra do các
lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ
đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình.
Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn
không khi nào chấm dứt.
1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hóa công ty được hình thành tạ
o dựng trong bất cứ một ngân hàng
nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng
lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập
hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá
hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc
trong môi trường với kiểu vă
n hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải
tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với
10
các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng
thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một
cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh
nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội
ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc m
ất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương
hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh
nghiệp mới trở nên bị xáo trộn
1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay
đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số
cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp
tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị
trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích h
ợp
hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng
đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất
xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ
khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo
ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp
ph
ải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc
thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh
đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh
doanh của ngân hàng bị sáp nhập
Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc
nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả
cao
nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc
11
vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi
thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp
nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua
lại ngân hàng phổ biến sau:
1.5.1. Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua

lại ngân hàng. Khi c
ả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của
thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của
ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp
đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của
nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn h
ơn để đề nghị sáp nhập. Đồng
thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo
thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ
khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơ
n hoặc từ đối thủ cạnh tranh,
ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường
chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ
đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng
cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thườ
ng thì ngân hàng thu
mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách
thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ
phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu
cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt
được mục tiêu của mình một cách êm th
ấm mà không gây xáo động lớn cho ngân
hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào
thầu rất nhiều.
1.5.3. Chào thầu