bai_tap_tinh_huong_luat_3852.doc

VÀI BÀI TẬP TÌNH HUỐNG LUẬT
1. Trường đại học kinh tế và công ty in tài chính kí một hợp đồng. Theo hợp đồng hai bên thoả thuận rằng:
Trường đại học kinh tế đặt công ty in tài chính in 50.000 cuốn giáo trình với giá trị của hợp đồng là 100
triệu đồng, công ty in tài chính có nghĩa vụ giao toàn bộ số hàng cho trường đại học kinh tế vào ngày
20/5/2006. Ngày 20/5/2006 Công ty in chỉ giao 25000 cuốn, số còn lại đến ngày 30/8/2006 công ty vẫn
chưa giao được cho trường kinh tế.
Trường đại học kinh tế gửi đơn đến cơ quan có thẩm quyền yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng và đòi bồi
thường thiệt hại, công ty in không chấp nhận với lý do là: vào thời điểm đó giá giấy tăng cao đột biến nên
nhà máy giấy không giao cho công ty in theo hợp đồng đã kí giữa công ty in với nhà máy giấy khiến công
ty in vi phạm thời hạn giao hàng.
Dựa vào quy định của pháp luật về hợp đồng kinh tế, hãy cho biết:
a. đây là hợp đồng thương mại hay dân sự? vì sao?
b. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
c. Công ty in tài chính có chịu trách nhiệm tài sản đối với trường đại học kinh tế hay không?vì sao?
d. Cách giả quyết cụ thể trường hợp trên?
2. Tháng 3 năm 2006, công ty chăn nuôi và chế biến nông sản A(tỉnh M), ký hợp đồng với công ty chuyên
chế biến cao su (tỉnh N), mua lốp xe ô tô các loại trị giá 1 tỷ VND. Công ty A ứng trước cho công ty B 300
triệu đồng. Theo hợp đồng ngày 1/3/2006, công ty B giao hàng đợt một cho công ty A trị giá 400 triệu đồng.
Số hàng còn lại sẽ được giao tiếp vào đợt hai ngày 10/3/2006.
Đến ngày 25/4/2006, theo giấy báo của công ty B, công ty A đến nhận hàng . Qua kiểm tra thấy chất lượng
hàng hóa không đảm bảo, do vậy công ty a đã từ chối không nhận hàng và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền
giải quyết.
Biết rằng trong hợp đồng hai bên có thỏa thuận :
- Vi phạm về chất lượng hàng hóa phạt 6% trên giá trị hợp đồng bị vi phạm.
- Vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng, phạt 2% giá trị hợp đồng bị vi phạm cho 10 ngày đầu, 1% cho 10
ngày tiếp theo, tổng số không quá 8%.
- Không thực hiên hợp đồng phạt 8% giá trị hợp đồng bị vi phạm.
Dựa vào kiến thức lý luận và thực tiễn anh chị hãy cho biết:
1. Hợp đồng trên là loại hợp đồng gì? có hiệu lực hay không?vì sao?
2. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?
3. Hướng giải quyết như thế nào?

3 .Công ty TNHH An Hải (tỉnh H)kí hợp đồng bán cho DNTN chuyên sửa chữa xe máy Bình Minh,(tỉnh D)
một lô hàng xe máy trị giá 2 tỷ đồng, theo tiêu chuẩn chất lượng đã đăng ký. Hàng được giao làm 2 đợt:
Đợt 1: Ngày 10/3/2006, số lượng 50 xe
Đợt 2: 25/3/2006, Số xe máy còn lại
Số hàng đợt một hai bên đã giao nhận và thanh toán đầy đủ. Số hàng Đợt 2 công ty An Hải đã không giao
hàng theo thoả thuận , lý do vì dây chuyền sản xuất gặp sự cố về kĩ thuật nên không thể giao hàng được và đề
nghị doanh nghiệp cho thêm 2 tháng nữa để khắc phục sự cố máy móc. Bên doanh nghiệp chấp nhận và yêu
cầu công ty phải giảm giá 5% trên giá trị lô hàng chậm giao. Công ty không chấp nhận yêu cầu đó vì cho rằng
đó là lỗi khách quan. Doanh nghiệp tư nhân đã yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết.
1. hợp đồng trên thuộc loại hợp đồng gì? tại sao?
2. Bên nào đúng bên nào sai? tại sao?
3. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết ?
4. Hướng giải quyết như thế nào?
5. Ngày 10/3/2000 công ty TNHH Sao Mai (bên A) chuyên kinh doanh may mặc kí hợp đồng kinh tế số
52/HĐKT bán cho doanh nghiệp tư nhân thương mại Minh Phương (bên B) số lượng 1000 tấn gạo chất
lượng rõ ràng theo thoả thuận. Trị giá hợp đồng là 4 tỷ VNĐ. Hai bên thoả thuận hàng sẽ được giao vào
các ngày từ 20 đến 25 tháng 4 tại kho chính của doanh nghiệp tư nhân thương mại đồng thời bên B phải
ứng trước cho bên A số tiền là 15% giá trị hợp đồng vào ngày 16/3.
Mặc dù đã ứng trước cho công ty trách nhiệm hữu hạn Sao Mai. Nhưng do giá gạo có chiều hướng xuống
giá. Doanh nghiệp tư nhân thương mại đã đề nghị hủy bỏ hợp đồng đã đăng kí với công ty TNHH. Đồng
thời bên B yêu cầu bên A trả lại toàn bố số tiền đã ứng và số lãi suất theo mức lãi suất cho vay của ngân
hàng Công Thương Việt NAm.
Công ty TNHH Sao Mai đã không chấp nhận yêu cầu của Doanh nghiệp tư nhân thương mại và làm đơn
khởi kiện đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền, đồng thời đòi phạt bội ước 400 triệu đồng.
Bằng quy định của pháp luật hiện hành anh chị hãy trả lời
1, Yêu cầu của các bên có đúng không? vì sao?
2, Cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền giải quyết?
3, Hướng giải quyết như thế nào?
6. Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty
TNHH

A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn, nhà
hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh
tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi người góp 1
tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm fó
giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành viên
cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch
kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông qua báo cáo tài
chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, fản đối kế hoạch
fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành
viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A
không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi cty và
giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho B và
gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X
để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống
còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.

Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác 2 cuộc họp của
Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Fòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng
nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
7. Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006, ngành
nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, còn Công là
nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng
góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).
Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc Công ty
kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật
Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp đồng với
Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty. Tài sản góp vốn của
Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô lại đang đứng
tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm
thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên
Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa các thành viên về
phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu đồng tiền
hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi
Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô tô là

tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe, và 100
triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y nhưng lại
tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho
rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành
công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?

7. Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh vực dịch vụ du
lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà
nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông phổ thông và là công nhân viên
của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7 người) và thông qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26-
09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng
quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho
Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát hành là 15.000 cổ phần (mệnh
giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm Công ty thường tổ
chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công nhân viên của Công ty (kể cả
những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám đốc công ty và Hội đồng quản trị trình
bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm qua và phương hướng kinh doanh của Công ty
năm tới cũng như trao phần thưởng cho những nhân viên xuất sắc.

3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ chức cuộc họp
trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ pháp lý?
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định chia cổ tức 3 lần
cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào tháng 07-2007 và lần 3 vào tháng 3-2008).
Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của
Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh của Công ty
trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Luật
Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh năm 2008, Công ty Cổ phần
XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên
ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-03-2008, Hội đồng quản
trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ
đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ
đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó
một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày
12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông”
toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội đồng quản trị đã
đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch
phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự
cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều lệ công ty được
nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ cho các cổ đông trong
Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của
cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương

6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều 17 Điều lệ quy
định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty
Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ
đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đông khác
tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều
lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với kế hoạch phát
hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ đã
gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?
8. Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm.
Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ
của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng công
ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty Cổ
phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện thành viên
trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông B giữ
chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ
Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty
và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là người trực
tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn giữ các chức danh
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng
quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong
lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.

Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định này mà yêu
cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có
được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng
quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng
quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A
nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng
trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty Cổ
phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại
Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H
tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức bãi miễn
chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết
định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm
một thành viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.
Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về quyết định
của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ ngày 26-
03-2007.
Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
9. Công ty Cổ phần XYZ vốn là doanh nghiệp nhà nước trực thuộc Bộ Y, đã được cổ phần hóa, họat động
theo luật Công ty từ năm 2004. Ngành nghề kinh doanh của Công ty là khai thác và chế biến khoáng sản. Sau
khi Luật Doanh nghiệp ra đời, Công ty đã tiến hành sửa đổi Điều lệ phù hợp với Luật Doanh nghiệp và đã
được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua ngày 10-7-2006. Theo điều lệ mới của Công ty thì số vốn
điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia làm 35.000 cổ phần (mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng). Vốn của Nhà nước
trong Công ty chiếm 25% tổng số cổ phần. 15% tổng số cổ phần được bán cho người ngoài Công ty , còn

60% tổng số cổ phần còn lại do người lao động trong Công ty mua.
Hội đồng quản trị của Công ty có 9 người. Hội đồng quản trị đã bầu ông N làm chủ tịch Hội đồng quản trị,
ông T làm Giám đốc công ty. Ban kiểm soát của Công ty có 3 người do bà P làm trưởng ban.
Từ tháng 08 năm 2006, do mâu thuẫn trong nội bộ của công ty, cụ thể là trong chính Hội đồng quản trị nên
tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty đã gặp rất nhiều khó khăn. Một số thành viên Hội đồng quản trị đã
yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải từ chức. Ngày 19-09-2006, các thành viên trong
Hội đồng quản trị có văn bản yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị để
tiến hành các cải cách cần thiết nhằm thúc đẩy tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty và bầu thêm 2 phó
chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.
Các thành viên trong HĐQT có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp, và bầu thêm 2 phó chủ tịch HĐQT không?
Không nhất trí với các vấn đề trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty đã từ chối triệu tập cuộc họp Hội
đồng quản trị . Ngày 23-10-2006, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tiếp tục có văn bản yêu
cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ gửi giấy
mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty và đã tự nhóm họp
Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc
công ty không tham dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã hoàn toàn nhất trí ra quyết
định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là
ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội
cổ đông bất thường của Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành với sự tham gia của các cổ
đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành
quyết định của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết
định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ
của Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp pháp, Chủ tịch Hội đồng quản

trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã không tiến hành các thủ tục bàn giao cho Chủ tịch
Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty mới, giữ lại con dấu của Công ty.
Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông là không hợp
pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Công ty hoàn toàn không vi phạm pháp luật, luôn
hoàn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng trưởng và bản thân các thành viên Hội đồng quản trị cũng
không thể chứng minh được bất cứ vi phạm gì của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc làm thiệt hại đến
Công ty. Ông T thì cho rằng cuộc họp Hội đồng Công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp, do vậy, không hợp
pháp và không có giá trị thi hành .
Các căn cứ mà ông N và ông T nêu ra hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ông L đã nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K, kiện đòi ông N là Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông T là
Giám đốc Công ty cũ phải hoàn trả con dấu cho Công ty.
Ông L có quyền khởi kiện không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cũng nộp đơn kiện ra Tòa án nhân dân tỉnh K yêu cầu không công nhận kết quả của cuộc họp Hội
đồng quản trị ngày 26-12-2006, cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông ngày 29-12-2006 vì cho rằng hai cuộc họp
trên được tiến hành một cách không hợp pháp.
Căn cứ ông N đưa ra hợp lý không? Vì sao?
10. Ngày 20-01-2007, Công ty Cổ phần XYZ tiến hành họp Đại Hội đồng cổ đông. Cuộc họp được triệu tập
và tiến hành đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, có số cổ đông đại
diện cho 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự (theo điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ thì cuộc
họp Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết tham dư).
Sau một ngày làm việc, tới 8.00h tối Đại hội đồng cổ đông đã bầu chọn được 4 thành viên Hội đồng quản trị
trong tổng số 5 thành viên, 2 thành viên Ban Kiểm soát trong tổng số 3 thành viên. Tất cả các quyết định này
đã được thông qua một cách hợp pháp. Mặc dù họp chưa xong nhưng vì điều kiện đã quá muộn, Đại hội đồng
cổ đông nhất trí sẽ họp tiếp vào ngày 27-01-2007.
Sau 7 ngày, vào 9.00h sáng ngày 27-01-2007, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần XYZ mới họp tiếp.
Tại cuộc họp này, một cổ đông của Công ty (chiếm 15% tổng số cổ phần có biểu quyết của Công ty) đã đề
nghị bổ dung một nội dung mới vào cuộc họp nhưng Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận với lý do
đề nghị đó không phù hợp với thủ tục quy định tại Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông đại diện cho số cổ phần tại
cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội đồng cổ đông về việc phê
chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết
của những cổ đông dự họp còn lại thông qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp
từ ngày đầu thì Nghị quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông dự họp
theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề
nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
11. Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày 10-01-1999, Ủy ban nhân dân
thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ.
Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty. Theo
điều lệ, Hội đồng quản trị của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám
đốc Công ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc chuyển đổi doanh nghiệp