Địa vị pháp lý của thành viên hội đồng quản trị độc lập trong công ty niêm yết

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
ĐỀ TÀI: ĐỊA VỊ PHÁP LÝ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỘC LẬP
TRONG CÔNG TY
NIÊM YẾT

Sinh viên thực hiện: Lê Thị Hồng Hạnh
Chuyên ngành: Tổ chức kinh doanh
Giáo viên hướng dẫn: Thạc sĩ Lê Kim Nguyệt


cấu trúc khóa luận
 CHƯƠNG 1: Tổng quan về quản trị công ty và thành viên HĐQT độc lập trong
công ty niêm yết

 CHƯƠNG 2: Các quy định pháp luật về thành viên HĐQT độc lập trong công ty
niêm yết và thực tiễn áp dụng

 CHƯƠNG 3: Kiến nghị và hoàn thiện các quy định của pháp luật về thành viên
HĐQT độc lập


chương 1: tổng quan

 Quản trị công ty

 Thành viên HĐQT độc lập


quản trị công ty

quản trị công ty niêm yết

 Công ty niêm yết

 Quản trị công ty niêm yết


thành viên hđqt độc lập

 Khái niệm
 Tiêu chí
 Vai trò
 Quan ngại


khái niệm

CII đưa ra khái niệm: Là cá nhân là tư cách thành viên HĐQT là yếu tố
duy nhất kết nối cá nhân đó với công ty

 Việt Nam: Khoản 3 Điều 2 Thông tư 121/2012/TT-BTC


tiêu chí
 Độc lập trong quan hệ nhân thân

 Độc lập trong quan hệ sở hữu và kinh
tế

vai trò

 Khách quan
 Cái nhìn rộng hơn
 Kiến thức và kinh nghiệm
 Minh bạch


những lo ngại về tính độc lập
 Mối quan hệ
 Khả năng kiểm soát và tính quyết đoán
 Khả năng tiếp cận thông tin một cách độc lập


chương 2: các quy định pháp luật về thành viên hđqt độc lập và thực tiễn áp dụng


các quy định pháp luật và kiến nghị hoàn thiện


Mẫu Điều lệ cho công ty niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số
07/2002/QĐ-VPCP ngày 19/11/2002 của Bộ Trưởng, Chủ nhiệm Văn
phòng Chính phủ


Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc
ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao
dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Thông tư số 121/2012/TT-BTC ban hành ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính
Quy định về Quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng


điều kiện đối với thành viên hđqt độc lập trong công ty niêm yết

 Là thành viên HĐQT không điều hành và không phải người có liên quan đến thành viên
HĐQT không điều hành

 Không phải là thành viên HĐQT, GĐ/PGĐ của các công ty con, liên kết, do công ty niêm
yết nắm quyền kiểm soát

 Không là cổ đông lớn hoặc người đại diện, người có liên quan của cổ đông lớn
 Không làm việc tại tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty
trong vòng 2 năm gần nhất

 Không là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hằng năm với công
ty chiếm từ 30% trở lên doanh thu hoặc tổng GT hàng hóa mua vào trong 2 năm gần nhất


đánh giá

 Chủ yếu tập trung vào yếu tố độc lập trong quan hệ nhân thân mà chưa chú trọng
đến yếu tố độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế.

 Yếu tố độc lập trong quan hệ nhân thân lại tương đối cao so với thực tiễn tại Việt
Nam


đề xuất hoàn thiện

 Đưa ra định nghĩa phù hợp nêu được bản chất tránh nhầm lẫn với các điều kiện

 Đưa thêm yếu tố độc lập trong quan hệ về sở hữu và kinh tế

 Điều chỉnh cho phù hợp với thực tiễn


cơ cấu trong hđqt

 Đối với công ty niêm yết, tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc
lập.

 Các tiểu ban của HĐQT như tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít
nhất 1 thành viên HĐQT độc lập làm trưởng ban.


thực trạng, nguyên nhân và kiến nghị


thiếu về số lượng

 Hầu hết các công ty niêm yết chưa đáp ứng được số lượng tối
thiểu 1/3 mà luật quy định

 Chưa có thành viên HĐQT độc lập


yếu về chất lượng

 Chưa đảm bảo được tiếng nói, phát huy vai trò
 Chưa có đủ kiến thức, kinh nghiệm cần thiết
 Xuất thân từ các công ty gia đình nên yếu tố độc lập chưa được đảm bảo


bầu chọn thành viên hđqt độc lập

 Ai sẽ là người bầu?

 Bầu như thế nào?


nguyên nhân
 Các quy định pháp luật chưa đầy đủ và còn nhiều bất cập.
 Nhận thức vai trò của thành viên HĐQT độc lập chưa cao
 Thiếu hụt nguồn nhân sự, trình độ và kiến thức
 Quản lý giám sát lỏng lẻo
 Chế tài xử phạt chưa đủ mạnh
 Tuyên truyền và phổ biến pháp luật, đào tạo và hướng dẫn công tác nghiệp vụ chưa
tốt


 Khái niệm
 Tiêu chí
 Quyền và nghĩa vụ
 Bầu chọn
 Nhiệm kì, thù lao