LÀN SÓNG ĐẦU TƯ QUA MA TỪ KHỐI ASEAN SAU AFTA CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM
HỌC VIỆN NGÂN HÀNG
------

BÀI THUYẾT TRÌNH
ĐỀ TÀI:

LÀN SÓNG ĐẦU TƯ QUA M&A TỪ KHỐI ASEAN SAU AFTA
CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC

Họ và tên sinh viên : TRẦN THỊ THUỲ DUNG
NGUYỄN THU HỒNG
PHẠM NGUYỄN TRÀ MY
HOÀNG THẾ ÁNH
LÊ NHƯ TUẤN

Giáo viên hướng dẫn: Ths. NGUYỄN QUỲNH CHI

Hà Nội, tháng 3 năm 2016


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong thời gian vừa qua, các hoạt động Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp
(M&A) diễn ra trên thế giới rất sôi động và thu hút được rất nhiều sự quan tâm của

cộng đồng doanh nghiệp toàn thế giới. Thực tiễn thị trường cho thấy Mua bán và Sáp
nhập là một trong các con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư bởi
nó tiết kiệm được nguồn lực, thời gian và tránh được các rào cản gia nhập. Trong tiến
trình hội nhập cũng như cạnh tranh trên thị trường, Mua bán và Sáp nhập là một công
cụ hỗ trợ doanh nghiệp thu hút nguồn lực cũng như bành trướng quy mô hoạt động.
Cũng theo xu thế đó, hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm gần đây ngày
càng gia tăng mạnh mẽ cả về số lượng và giá trị giao dịch nhất là sau khi gia nhập
AFTA. Xét về cơ hội, Việt Nam có được một thị trường hàng hoá và dịch vụ rộng lớn
hơn, Việt Nam cũng sẽ có cơ hội thu hút được nhiều vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài
hơn, đặc biệt là từ các nước có nền kinh tế phát triển cao hơn như Singapore,
Indonesia, Nhật Bản, Thái Lan,… và nâng cao năng lực cạnh tranh cho hàng xuất khẩu
của Việt Nam. Thêm vào đó, các doanh nghiệp Việt Nam sẽ có điều kiện giảm chi phí,
hạ giá thành hàng xuất khẩu, góp phần gia tăng năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, bên
cạnh những cơ hội là những thách thức không nhỏ do hầu hết các doanh nghiệp Việt
Nam không chỉ nhỏ bé về quy mô mà còn cả công nghệ. Chính vì thế, đề tài: “Làn
sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức” được
nghiên cứu nhằm đưa ra những nhận định về cơ hội và thách thức của Việt Nam trong
thời gian làn sóng thứ hai M&A bùng nổ tại đỉnh điểm, đồng thời đưa ra kiến nghị cho
các doanh nghiệp và Chính phủ nhằm mang lại hiệu quả tối đa cho hoạt động này.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Thứ nhất: Làm rõ các khái niệm và lý luận liên quan đến vấn đề mua bán và
sát nhập doanh nghiệp, đồng thời phân tích diễn biến hoạt động mua bán sát nhập
doanh nghiệp tại Việt Nam.
Thứ hai: Phân tích thực trạng M&A khi Việt Nam gia nhập AFTA, cơ hội và
thách thức.
Thứ ba: Đưa ra đề xuất các giải pháp cho các doanh nghiệp và Chính phủ để
giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt Nam, mang lại hiệu quả tối đa cho hoạt
động này.

2

Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Hà Nội, ngày 20 tháng 3 năm 2016
Nhóm sinh viên nghiên cứu

3


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

DANH MỤC KÝ TỰ VIẾT TẮT
VIẾT TẮT

VIẾT ĐẦY ĐỦ

M&A

Mua bán và sát nhập doanh nghiệp

AFTA

Khu vực Mậu dịch Tự do ASEAN

ASEAN
FDI
WTO

EU
NAFTA

Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
Đầu tư trực tiếp nước ngoài
Tổ chức Thương mại thế giới
Liên minh Châu Âu
Hiệp định Thương mại Tự do Bắc Mỹ

CEPT

Hiệp định thuế quan ưu đãi có hiệu lực chung

IMAA

Viện Sáp nhập, Mua lại và Liên kết

GDP

Tổng sản phẩm quốc nội

DNNN

Doanh nghiệp Nhà nước

IPO

Phát hành lần đầu ra công chúng

DN

Doanh nghiệp

NĐT

Nhà đầu tư

AIA

Khu vực đầu tư ASEAN

4

[1001 – 01]


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ M&A VÀ M&A TẠI VIỆT NAM
1.1.

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì?

Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) được nghiên cứu từ nhiều góc độ khác
nhau. M&A có thể xem xét ở góc độ là chiến lược kinh doanh thông qua mở rộng thị
trường hoặc hạn chế cạnh tranh. M&A cũng có thể được xem xét dưới phương thức
kinh doanh quốc tế. Các nhà đầu tư khi muốn bước vào một thị trường quốc tế, có thể
lựa chọn bằng một dự án đầu tư hoàn toàn mới mẻ hoặc mua lại một phần hoặc toàn

bộ một hoạt động kinh doanh hoặc một công ty đã tồn tại ở nước sở tại. M&A cũng
được nghiên cứu từ góc độ của hình thức tái cấu trúc công ty, bằng việc rút vốn ra khỏi
công ty (bán lại toàn bộ hoặc một phần công ty), hoặc mở rộng hoạt động (bằng việc
mua lại hoặc sáp nhập) với một công ty khác.
1.1.1. Khái niệm M&A
Theo Luật doanh nghiệp 2014, Điều 194, 195 có quy định rõ:
Về sáp nhập: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có
thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”
Về hợp nhất: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có
thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm
dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.
Trong Luật cạnh tranh 2004 định nghĩa rõ tại điều 17:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại.
Có thể tóm gọn các khái niệm lại như sau:
Sáp nhập (merger): là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty mà sau đó trừ một
công ty duy nhất, các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại. Tổ hợp sau đó sẽ hoạt động
5


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

dưới tên của công ty còn tồn tại. VD: GM sáp nhập với Hughes Electronics.. Sáp nhập
có thể xem như trường hợp thâu tóm toàn phần (100% cổ phần).
Mua lại hay thâu tóm (acquisition): xảy ra khi một công ty tạo ra được sự
kiểm soát với một công ty khác hoặc một tài sản nào đó của công ty khác.
-

Mua lại có thể thông qua mua cổ phiếu hoặc tài sản của công ty khác.

Công ty bị mua lại có thể tiếp tục tồn tại như một công ty phụ thuộc hoặc sáp
nhập hoàn toàn vào công ty mua.
Sáp nhập ngang bằng (merger of equals): khi các bên tham gia sáp nhập
tương đương nhau về quy mô, vị thế cạnh tranh, lợi nhuận và vốn hóa thị trường.
Ví dụ: Citibank + Travellers = Citigroup
Hợp nhất (consolidation): là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành
một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty ban đầu. Vi dụ: Daimler-Benz
hợp nhất với Chrysler tạo thành công ty mới Daimler-Chrysler năm 1999.
Công ty mua (acquiring company/acquirer): là công ty đề nghị mua hay đề
nghị sáp nhập.
Công ty bị mua hay Công ty mục tiêu (target company/target): là công ty
nhận được lời đề nghị mua hay sáp nhập, là đối tượng bị mua hay sáp nhập.
1.1.2. Đặc điểm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Thứ nhất, các giao dịch mua bán sáp nhập thường bùng nổ trong giai đoạn nền
kinh tế tăng trưởng cao.
Điều này trái ngược với một thực tế rằng, khi nền kinh tế suy thoái, có rất nhiều
thương vụ lớn được công bố. Tuy nhiên, như đã đề cập ở trên, do cũng là một loại
hàng hóa, giao dịch mua bán doanh nghiệp cũng sẽ bị chi phối bởi quy luật cung-cầu.
Khi nền kinh tế tăng trưởng cao, các doanh nghiệp có nhu cầu lớn trong việc

mở rộng hoạt động kinh doanh, mở rộng đầu tư. Tình hình kinh doanh thuận lợi nên
họ có nguồn lực dồi dào, cộng thêm với sự đa dạng và sẵn sàng của các nguồn tài trợ
nên nhu cầu mua lại doanh nghiệp là rất lớn. Đặc biệt lúc này khi mua bán, sáp nhập
được coi như một hình thức đầu tư. Hơn nữa, nguồn cung thời kỳ này cũng hết sức dồi
dào vì bất kỳ một doanh nghiệp nào dù tốt hay xấu, dù lớn hay nhỏ đều có thể trở
thành mục tiêu bị thâu tóm. Vì nền kinh tế sôi động nên mức giá của các công ty mục
tiêu thường rất cao và bên mua cũng có thể huy động từ nhiều nguồn tài trợ để tiếp
quản.
Ngược lại, khi nền kinh tế suy thoái, mua bán, sáp nhập chủ yếu đóng vai trò là
công cụ tái cấu trúc. Các thương vụ vẫn diễn ra song không nhiều do lúc này nguồn
tài trợ hạn chế, các công ty đều phải đối mặt với nhiều khó khăn và không sẵn sàng
trong việc mở rộng đầu tư hay sản xuất kinh doanh.
6


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Thứ hai, số các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thành công ít hơn
nhiều so với số các thương vụ thất bại. Cụ thể, theo thống kê của PWC thì có đến gần
70% số thương vụ mua bán, sáp nhập trên thế giới thất bại. Thất bại ở đây gồm hai
khía cạnh: thất bại trong việc thực hiện thương vụ và thất bại trong việc kết hợp các
doanh nghiệp.
Khía cạnh đầu tiên của thất bại xuất phát từ việc thương vụ không thể thực hiện
được do gặp rắc rối về pháp lý hoặc gặp phải sự chống đối quyết liệt của công ty mục
tiêu. Chẳng hạn, nếu sự sáp nhập của hai doanh nghiệp dẫn đến việc doanh nghiệp sau
sáp nhập sẽ chiếm lĩnh trên 50% thị phần của ngành thì thông thường thương vụ sẽ bị
cấm thực hiện. Tại Việt Nam, việc này vi phạm Luật cạnh tranh và điều tương tự cũng
sẽ diễn ra tại Mỹ hay các nước phát triển khác.

Khía cạnh thứ hai đến từ việc thương vụ đã thực hiện xong xuôi nhưng doanh
nghiệp sau kết hợp không thể tạo ra giá trị cao như mong muốn. Hay nói cách khác,
bài toán “1 + 1 > 2” đã không thành công.
Thứ ba, vì doanh nghiệp là loại hình hàng hóa đặc biệt, một tỷ trọng lớn của
các giao dịch mua bán, sáp nhập là các giao dịch có sự can thiệp của các cơ quan
quản lý nhà nước.
Sự tham gia của nhà nước vào các thương vụ đến từ nhiều lý do và với mức độ
khác nhau. Có thể bên mua hoặc bên bán là một đơn vị do nhà nước chi phối. Cũng có
thể thương vụ có ảnh hưởng lớn đến khách hàng của các bên tham gia hoặc thương
vụ diễn ra dưới sự giàn xếp của chính phủ để công ty mục tiêu tránh nguy cơ phá sản.
Thông thường các công ty lớn, có tầm ảnh hưởng trong nền kinh tế hoặc các ngân
hàng thương mại khi đứng trước bờ vực phá sản sẽ cần đến sự can thiệp của nhà nước.
Số liệu của Bloomberg cho thấy hơn một phần ba các giao dịch M&A lớn nhất trong
lịch sử là có sự can thiệp hoặc tham gia của chính phủ.
1.2.

Các động cơ của M&A

1.2.1. Thâm nhập vào thị trường mới
Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một
dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh hoạ cho động cơ này
là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh
nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ
thống, triển khai mạng lưới phân phối…, có thể thực hiện chiến lược mua lại một
doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu.
Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ
đến M&A. Trường hợp Levono mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường
thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Levono sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian
để thị trường quốc tế biết tới mình.

7


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

1.2.2. Giảm chi phí gia nhập thị trường
Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường
đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong
một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó
thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến
đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo
hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con
100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không
được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty
chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng
nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong
việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh
của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải mua lại cổ phần của các
doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro
trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập
một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ
chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường theo cách này của
người “đến sau” là một quyết định đúng đắn.
1.2.3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con người
M&A giúp tiếp cận và có được một đội ngũ “Nhân công có tri thức” với những
bản quyền, sáng chế, do đó nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ

luôn tìm cách theo đuổi M&A.
1.2.4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập hoặc hợp
nhất giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường; cũng có nghĩa là sức
nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà cả thị trường nói chung sẽ
được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang ngày càng chiếm ưu thế
đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện đại không còn theo mô
hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước,
mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty luôn thiếu vốn (quá
trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình). Chủ sở hữu chiến
lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở hữu chéo của nhau
đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất
công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất
các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng lưới công ty, mà
trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà ngược lại tất cả
chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi phí để tạo lợi
nhuận cao và bền vững hơn.

8


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

1.2.5. Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô
(economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng),
chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về
nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí

quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi
công ty chưa sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với
một ngân hàng, công ty điện thoại và công ty cung cấp Internet...). Ngoài ra, còn có
trường hợp công ty thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích tránh
thuế cho phần lợi nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để
đạt được thị phần khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
1.2.6. Đa dạng hoá và bành trướng thị trường
Các công ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất lớn trong việc phát triển
tổ chức của mình ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và
dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như
GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường
hợp Công ty cổ phần FPT, Công ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển
hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở
rộng sang các lĩnh vực mạng điện thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào
tạo đại học, chứng khoán và cả bất động sản, giáo dục phổ thông... Ngoài ý đồ muốn
xây dựng “đế chế” của riêng ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát
từ nội tại. Đó là sức ép thăng tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do
này gộp lại nhiều khi khiến một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp
đổ của tập đoàn Deawoo cũng có phần bắt nguồn từ một quá trình tương tự.
1.2.7. Đa dạng hoá sản phẩm và chiến lược thương hiệu
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng
hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công
ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro
phi hệ thống. Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong
chuỗi giá trị (forward/backward integration) thông qua M&A.
1.3.

Hành lang pháp lý cho M&A tại Việt Nam hiện nay

Một số ý kiến cho rằng Việt Nam chưa có một hành lang pháp lý rõ ràng cho

các hoạt động M&A. Trên thực tế, quy định liên quan đến M&A về cơ bản đã được
xây dựng một cách khá đầy đủ trong quá trình soạn thảo Luật Cạnh tranh 2004 và Luật
Doanh nghiệp 2014. Ở một góc độ nào đó, việc hệ thống luật của nước ta còn tương
đối đơn giản thực ra đã tạo một môi trường thông thoáng cho các vụ chuyển nhượng
M&A. Các quy định liên quan đến hoạt động M&A và quản lý nhà nước đối với M&A
thể hiện trong các luật hiện hành như sau.
Luật Doanh nghiệp 2014 (có hiệu lực từ 01/07/2015) đã quy định về phân loại
khái niệm và thủ tục, hồ sơ đăng ký chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp trong
9


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

các Điều 194 - 195. Quy định bắt buộc cổ đông sáng lập phải cùng nắm giữ tối thiểu
20% cổ phần trong vòng 3 năm (Điều 119) có ý nghĩa tăng cường trách nhiệm của cổ
đông sáng lập mà thực chất không ảnh hưởng đến M&A trong quãng thời gian này, vì
họ vẫn có thể bán lại 80% cổ phần cho bên mua nếu muốn chuyển nhượng quyền kiểm
soát công ty của mình.
Riêng đối với các hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp nước
ngoài cần chú ý thêm quy định trong Luật Đầu tư 2014 (có hiệu lực từ 01/07/2015)
điều 22 - 50 chương IV, theo đó Nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế theo quy
định của pháp luật nhưng trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài
phải có dự án đầu tư. Đây là một điều khoản gây tranh cãi, đặc biệt đối với trường hợp
nhà đầu tư nước ngoài gia nhập thị trường thông qua M&A. Thực hiện M&A rõ ràng
là một hành vi đầu tư, nhưng nếu đòi hỏi lập dự án đầu tư cho một vụ M&A như vậy
quả thật là điều rất khó. Như vậy, kế hoạch phát triển của doanh nghiệp được đầu tư và
dự án đầu tư mà luật đòi hỏi có trùng nhau không? Trong trường hợp nhà đầu tư nước
ngoài mua lại bằng hoặc lớn hơn 51% cổ phần/phần vốn góp của công ty mục tiêu,

công ty đó phải điều chỉnh đăng ký lại như một công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
trong trường hợp đó, liệu họ có nên nhận Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy
đăng ký kinh doanh?
Nội dung Luật Cạnh tranh 2004 (có hiệu lực từ 01/07/2005) đã thể hiện khá rõ
việc cơ quan soạn thảo tiếp thu kinh nghiệm pháp lý quốc tế về cạnh tranh. Nhìn
chung, mặc dù chưa được quy định chi tiết và đầy đủ hơn nữa, nhưng những nguyên
tắc mà Luật Cạnh tranh đề ra đã đi sát với thực tiễn và các chuẩn mực phổ biến của thế
giới. Luật đã xác định rõ những khái niệm quan trọng như thị trường liên quan, hành vi
hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền, tập trung kinh tế... và nguyên tắc bảo vệ quyền
cạnh tranh hợp pháp. Mục 2 Chương II về kiểm soát hành vi cạnh tranh xác định
doanh nghiệp và nhóm hai doanh nghiệp có vị thế thống lĩnh thị trường lần luợt theo
tiêu chí nắm giữ 30% và 50% thị phần liên quan và những hành vi lạm dụng vị thế
thống lĩnh thị trường bị cấm (Điều 11-13). Mục 3 Chương II là các quy định dành cho
tập trung kinh tế và thủ tục hồ sơ trực tiếp liên quan đến M&A. Về khái niệm, luật đã
tách hai trường hợp trong thâu tóm công ty thành sáp nhập (chuyển toàn bộ nghĩa vụ
tài sản và chấm dứt sự tồn tại độc lập của công ty bị sáp nhập) và mua lại doanh
nghiệp (thâu tóm toàn bộ hoặc một phần công ty mục tiêu để kiểm soát công ty đó).
Về hạn chế đối với M&A, Điều 18 quy định cấm sáp nhập hai công ty có thị phần kết
hợp trên 50% (sáp nhập ngang), trừ trường hợp được miễn trừ theo điều 19 là:
(i) bên bị mua lại đang có nguy cơ phá sản, giải thể;
(ii) vụ sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến bộ khoa học công nghệ.
Về thủ tục, Luật quy định các doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30-50%,
trước khi tiến hành M&A phải gửi thông báo tới cơ quan quản lý cạnh tranh (Luật giao
chức năng này cho Bộ Thương mại, cụ thể là Cục quản lý cạnh tranh, thành lập năm
2004). Thực chất đây là một loại giấy phép vì Điều 24 lại quy định các doanh nghiệp
chỉ được phép tiến hành thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc lập công ty mới (trường
hợp hợp nhất) sau khi có văn bản trả lời của cơ quan quản lý cạnh tranh. Hai công ty
10

Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

có thị phần kết hợp trên 50% chỉ có thể thực hiện M&A bằng cách nộp hồ sơ đề nghị
hưởng miễn trừ cho cho Cục quản lý cạnh tranh để đề xuất cấp có thẩm quyền quyết
định là Bộ Thương mại (đối với khỏan 1, Điều 19) và Thủ tướng Chính phủ (đối với
miễn trừ theo khoản 2, Điều 19).
Về hồ sơ, ngoài các nội dung phổ biến, các doanh nghiệp phải nộp danh sách
các đơn vị phụ thuộc của mỗi công ty, các loại hàng hóa dịch vụ đang được kinh
doanh, và thị phần trong hai năm liên tiếp của mỗi bên trong thị trường liên quan;
trường hợp xin miễn trừ, phải nộp thêm bản giải trình việc đáp ứng các điều khoản
miễn trừ tương ứng. Về thời hạn ra quyết định của cơ quan quản lý nhà nước : đối với
trả lời thông báo là 45 ngày (chưa kể 7 ngày để cơ quan quản lý ra yêu cầu bổ sung hồ
sơ chưa đầy đủ), có thể được gia hạn hai lần mỗi lần không quá 30 ngày; đối với đề
nghị miễn trừ thuộc thẩm quyền của Bộ trưởng Thương mại là 60 ngày, có thể gia hạn
hai lần mỗi lần tối đa 30 ngày, thuộc thẩm quyền Thủ tướng thời hạn lên đến 90 ngày,
có thể gia hạn lên 180 ngày. Như vậy thời hạn tối đa của trả lời thông báo là 105 ngày,
và thụ lý hồ sơ miễn trừ lên đến hơn 120 và 180 ngày. Ngoài ra, Luật Cạnh tranh còn
thiết lập các định chế và chế tài cần thiết để thực hiện quản lý cạnh tranh như thành lập
Cơ quan quản lý cạnh tranh (Cục Cạnh tranh), thủ trưởng do Thủ tướng bổ nhiệm, và
Hội đồng cạnh tranh gồm 10-15 thành viên do Thủ tướng bổ nhiệm.
1.4.

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

1.4.1. Diễn biến hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam
1.4.1.1.

Giai đoạn 1997 – 2004

Thị trường M&A tại Việt Nam diễn ra rất muộn màng, thương vụ M&A đầu
tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1997 giữa hai ngân hàng: Ngân hàng TMCP
Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó
chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này. Đối với hoạt động
M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận từ năm 1998
khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD. Đây
được xem là thương vụ thâu tóm thù địch đầu tiên tại Việt Nam. Doanh nghiệp Việt
Nam còn nhiều bỡ ngỡ và không hề có kinh nghiệm trong việc tiến hành một thương
vụ M&A. Có thể nói thương vụ đánh dấu sự thành công của hoạt động M&A trong
giai đoạn này, chính là việc Công ty Kinh Đô mua lại nhãn hiệu kem Wall’s của
Unilever. Đây được coi là thương vụ thành công nhất của một doanh nghiệp trong
nước mua lại thương hiệu của nước ngoài. Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật
Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, hệ thống
thông tin và nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt Nam
còn nhiều thiếu thốn. Đồng thời, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ
và cục bộ.
1.4.1.2.

Giai đoạn 2005 – 2008

Giai đoạn này thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn, năm
2005 thị trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật Doanh
11


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Nghiệp Việt Nam 2005. Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước
ngoài 2005, luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời đã góp phần thúc đẩy hoạt
động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn. Trong thời gian này, làn sóng mua lại cổ phần của
các Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam diễn ra khá sôi động. Và các thương vụ
M&A của Việt Nam thể hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, các
thương vụ vẫn mang hơi hướng của hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước
và nhà đầu tư nước ngoài trước đây.

Hình 1: Hoạt động M&A tại Việt Nam
Theo số liệu của hãng kiểm toán Pricewaterhouse&Coopers, năm 2003, Việt
Nam có 41 vụ sáp nhập với tổng trị giá 118 triệu USD. Năm 2004 là 23 vụ với tổng
giá trị giảm xuống còn 34 triệu USD. Năm 2005, có 22 vụ sáp nhập với tổng giá trị 61
triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gấp rưỡi, với 38 vụ với tổng giá trị 299
triệu USD. M&A thực sự bùng nổ vào năm 2007 với 108 vụ tương ứng tổng giá trị lên
tới 1,719 tỷ USD. Đến năm 2008, tuy số thương vụ tăng lên 146 song tổng giá trị lại
sụt giảm còn 1,009 tỷ USD. Đây vẫn là những con số tương đối lớn đối với một thị
trường M&A còn non trẻ như Việt Nam. Nhưng cũng là những con số quá nhỏ bé so
với hoạt động M&A của khu vực và thế giới.
1.4.1.3.

Giai đoạn 2009 – nay

Xét theo phân chia ngành nghề thì hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi ở nhiều
lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, viễn thông, khai
khoáng, phân phối. Thông qua một số thương vụ năm 2009, 2010 ta có thể thấy có một
xu hướng xuất hiện trong các tập đoàn đa ngành của Việt Nam chính là tài cơ cấu tổ
chức, giảm đối thủ cạnh tranh nhỏ thông qua mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động
sang các ngành khác. Trong năm 2011, các hoạt động M&A có yếu tố đầu tư nước
ngoài chiếm tỷ trọng cao: 81,3%, trong đó dòng tiền chính đến từ các tập đoàn Nhật
Bản. Lĩnh vực diễn ra các hoạt động M&A sôi động là tài chính, bất động sản và hàng

tiêu dùng.
Về tổng thể, M&A ở Việt Nam đang và sẽ diễn ra theo các xu hướng khác nhau: Một
là, xu hướng M&A giữa các "đại gia" nước ngoài hoặc trong nước với nhau. Hai là, xu
hướng mua bán lại những DN tư nhân thua lỗ, phá sản thành công ty con của những
12


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

công ty mẹ trong nước hoặc nước ngoài đang hoạt động tại Việt Nam, nếu DN đó có
lợi thế về đất đai hoặc các điều kiện lợi hại nào đó về ưu đãi thuế và kinh doanh mà nó
đang nhận được
1.4.2. Các đặc trưng của mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Một là, đa số các vụ M&A đáng kể đều có yếu tố nước ngoài . Cũng có một vài
vụ sáp nhập giữa doanh nghiệp trong nước như Ngân hàng ACB mua ngân hàng Đại
Á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ Thiên Thanh. Hầu hết những
vụ còn lại đều có sự tham gia của ít nhất một bên là doanh nghiệp nước ngoài. Trong
đó, có trường hợp doanh nghiệp nước ngoài mua lại toàn bộ cổ phần hoặc cổ phần
chiến lược của doanh nghiệp trong nước như vụ Daiichi Nhật Bản mua lại toàn bộ
Công ty bảo hiểm nhân thọ Bảo Minh CMG, vụ AZN đầu tư vào Ngân hàng
Sacombank và Công ty chứng khoán SSI; HSBC - Techcombank; Dragon Capital –
Vinamilk, REE Corp... Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua
lại doanh nghiệp nước ngoài như Savico mua Furama, Kinh Đô mua kem Wall’s,
Vinabico-Kotobuki Vietnam; và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp đầu tư
nước ngoài như Savills – Chesterton Vietnam. Đến cuối năm 2008, đã có 46 dự án đầu
tư trực tiếp nước ngoài, tổng vốn khoảng 900 triệu USD đã được chuyển nhượng. Về
chuyển nhượng vốn, có tới trên 1.000 dự án đã thực hiện với tổng vốn đầu tư khoảng
16,8 tỷ USD. Các hoạt động chuyển nhượng vốn này tập trung chủ yếu vào công

nghiệp và xây dựng (chiếm 63% về số dự án và 71% về số vốn).
Sự hiện diện của yếu tố nước ngoài trong M&A của Việt Nam có thể được giải
mã qua ba lý do sau:
- Trước hết, doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ
quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp
Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này.
- Thứ hai, doanh nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả
cung và cầu trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của
những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước không thể với
tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết với
doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh
nghiệm quản lý của họ.
- Thứ ba, M&A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp
các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn
thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu. Đặc biệt, trong bối cảnh thị
trường dịch vụ được bảo hộ theo lộ trình cam kết WTO thì M&A là một trong những
con đường ngắn nhất để các doanh nghiệp nước ngoài tiếp cận mạng lưới bán lẻ của
Việt Nam.
Hai là, hình thức M&A của Việt Nam mang tính “thân thiện” nhiều hơn. Hầu
như thị trường chưa ghi nhận vụ thôn tính mang tính thù địch nào. Các vụ sáp nhập thể
hiện rõ sự hợp tác và ở một góc độ nào đó có thể nói, vẫn mang hơi hướng của hình
thức liên doanh giữa nhà đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài trước đây. Tuy vậy,
13


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

một số thủ đoạn lắt léo trong thâu tóm doanh nghiệp (vụ CocaCola Vietnam) và đối

thủ (kem đánh răng Dạ Lan) cũng đã từng được sử dụng một cách bài bản.
Ba là, cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai. Các vụ M&A chủ yếu là thâu
tóm hay được gọi phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng là mua bán doanh
nghiệp (toàn bộ hoặc một phần). Hầu như chưa có trường hợp hợp nhất. Hình thức này
cũng không phổ biến trên thế giới. Hơn nữa, trình độ quản lý của Việt Nam chưa thể
đáp ứng được mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất đòi hỏi. Ngoài ra, rất nhiều vụ
được xếp vào M&A nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường
hợp nắm vốn của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược
(VinaCapital đầu tư vào Phở 24, Dược Hậu Giang, Hilton Opera; Indochina Capital –
Mai Linh; Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai) mà không nhắm đến khống chế sở hữu
và điều hành công ty (thâu tóm). Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài chính ngân
hàng doanh nghiệp nước ngoài cũng không có cách lựa chọn nào khác do những hạn
chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp niêm yết), như
trường hợp ANZ -SSI, Sacombank; Standard Chatter – Ngân hàng ACB...
Bốn là, cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập. Một
số quan chức và doanh nghiệp cho rằng Việt Nam thiếu một “nơi gặp gỡ” để cho các
doanh nghiệp trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web
(muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã
được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A. Tuy nhiên, trên thực tế
hoạt động M&A trên thế giới không diễn ra trên những trang web mang tính chất rao
vặt như vậy. Ngược lại, chúng được thực hiện qua những tác nghiệp mang tính chuyên
nghiệp cao, trong những phòng họp kín. Nội dung thương thảo M&A bao giờ cũng cần
được giữ tuyệt mật cho đến phút chót bởi chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh
doanh và giá trị cổ phiếu của các công ty, thậm chí hủy hoại ngay cả dự định sáp nhập
đang được tiến hành. Do đó, những trao đổi thể hiện trên các trang web như cách một
số doanh nghiệp Việt Nam đang làm chỉ phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ
sở sản xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Tâm điểm của hoạt động M&A
chính là các công ty tư vấn chuyên nghiệp về hoạt động này. Họ vừa đóng vai trò môi
giới vừa làm tư vấn cho các bên trong vụ M&A. Các thể chế tài chính ngân hàng của
Mỹ như Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merill Lynch, JPMorgan Chase

đều là những công ty tư vấn hàng đầu về M&A trên phạm vi toàn thế giới.
Muốn phát triển thị trường M&A ở Việt Nam, các cơ quan quản lý nhà nước và
doanh nghiệp cần phải nhắm vào việc tăng cường năng lực và mở rộng hoạt động của
các công ty tư vấn tài chính và đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đang hoạt động
tại thị trường Việt Nam.
1.4.3. Lợi ích thu được
1.4.3.1.

Thực hiện tái cấu trúc DN, đáp ứng nhu cầu các DN

Hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua đã thực hiện được
lợi ích đó cho các doanh nghiệp, nhất là đối với các doanh nghiệp trong nước. Các
công ty chứng khoán tiến hành hoạt động M&A để thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp
14


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

nhằm để khắc phục khó khăn hiện tại của chúng là kinh doanh thu lỗ, năng lực tài
chính, cung cấp dịch vụ yếu nên làm cho khả năng cạnh tranh thấp. Hình thức các
công ty chứng khoán thực hiện M&A là bán lại đa số cổ phần hiện tại của công ty cho
đối tác. Các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác (sản xuất hành thực phẩm, tiêu
dùng, kinh doanh bán lẻ và cả ngân hàng) thực hiện tái cấu trúc doanh nghiệp cũng
chủ yếu bằng hình thức bán lại số cổ phần của công ty cho đối tác để bổ sung thêm
một số nguồn lực hiện tại mà doanh nghiệp đang thiếu.
1.4.3.2.

Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp

Với đặc điểm hoạt động mua lại doanh nghiệp Việt Nam luôn có sự tham gia
của yếu tố nước ngoài, tức là các doanh nghiệp nước ngoài đang hoặc chưa hoạt động
tại Việt Nam mua cổ phần của các doanh nghiệp trong nước thì việc bán cổ phiếu phát
hành bổ sung cho các đối tác này là góp phần làm tăng nguồn vốn có thể huy động cho
doanh nghiệp. Đây là lợi ích hiện nay của hoạt động M&A mang đậm màu sắc của nền
kinh tế Việt Nam, một thị trường mới xuất hiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp
1.4.3.3.

Khai thác lợi thế lẫn nhau

Hầu hết các giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp ở thị trường Việt Nam trong
thời gian qua đều mang tính thân thiện và dựa trên tinh thần hợp tác giữa hai bên đối
tác. Đối với doanh nghiệp trong nước lợi thế mà họ có thể nhận được từ các đối tác
nước ngoài đó là công nghệ, tính hiện đại trong công tác quản lý, tiếp thị mở rộng thị
trường, sản phẩm, tính chuyên nghiệp trong việc khai thác và cung cấp các dịch vụ
hiện đại, lợi thế về năng lực tài chính lớn,… Đổi lại doanh nghiệp trong nước chấp
nhận sự tham gia của phía nước ngoài vào việc chia lợi nhuận kinh doanh trên một thị
trường mới phát triển và phát triển với tốc độ khá nhanh. Đây là đều mà các doanh
nghiệp nước ngoài rất mong muốn có được.

15


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG M&A KHI VIỆT NAM GIA NHẬP AFTA

2.1.

Tổng quan về AFTA

2.1.1. ASEAN
ASEAN là một khu vực kinh tế năng động có:
-

Diện tích: 4.435.670 km2
Dân số: 598.498.000 người
GDP: 1.850.855 triệu USD
Tổng giá trị thương mại: 2.042.788 triệu USD
Tổng giá trị đầu tư: 74.081 triệu USD
Các đối tác thương mại chính: Trung Quốc, EU, Nhật, Mỹ, Hàn Quốc, Ấn Độ,…
Thành lập ngày: 8/8/1967

2.1.2. Sự hình thành và phát triển của AFTA
ASEAN là một trong những khu vực có nền kinh tế tăng trưởng với tốc độ
nhanh nhất thế giới (tốc độ tăng trưởng kinh tế của ASEAN giai đoạn 1981-1991 là
5,4%, gần gấp hai lần tốc độ tăng trưởng trung bình của thế giới). Tuy vậy, trước khi
AFTA ra đời, những nỗ lực hợp tác kinh tế của ASEAN đều không đạt được mục tiêu
mong muốn. ASEAN đã có các kế hoạch hợp tác kinh tế như:
- Thoả thuận thương mại ưu đãi (PTA).
- Các dự án công nghiệp ASEAN (AIP).
- Kế hoạch hỗ trợ công nghiệp ASEAN (AIC) và Kế hoạch hỗ trợ sản xuất công
nghiệp cùng nhãn mác (BBC).
- Liên doanh công nghiệp ASEAN (AIJV)
Các kế hoạch hợp tác kinh tế kể trên chỉ tác động đến một phần nhỏ trong
thương mại nội bộ ASEAN và không đủ khả năng ảnh hưỏng đến đầu tư trong khối.
 Sự ra đời của AFTA:

Vào đầu những năm 90, khi chiến tranh lạnh kết thúc, những thay đổi trong môi
trường chính trị, kinh tế quốc tế và khu vực đã đặt kinh tế các nước ASEAN đứng
trước những thách thức lớn không dễ vượt qua nếu không có sự liên kết chặt chẽ hơn
và những nỗ lực chung của toàn Hiệp hội, những thách thức đó là :
- Quá trình toàn cầu hoá kinh tế thế giới diễn ra nhanh chóng và mạnh mẽ, đặc
biệt trong lĩnh vực thương mại, chủ nghĩa bảo hộ truyền thống trong ASEAN dần mất
đi sự ủng hộ của các nhà hoạch định chính sách trong nước cũng như quốc tế.
16


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

- Sự hình thành và phát triển các tổ chức hợp tác khu vực mới đặc biệt như EU,
NAFTA sẽ trở thành các khối thương mại khép kín, gây trở ngại cho hàng hoá
ASEAN khi thâm nhập vào những thị trường này.
- Những thay đổi về chính sách như mở cửa, khuyến khích và dành ưu đãi rộng
rãi cho các nhà đầu tư nước ngoài, cùng với những lợi thế so sánh về tài nguyên thiên
nhiên và nguồn nhân lực của các nước Trung Quốc, Việt Nam, Nga và các nước Đông
Âu đã trở thành những thị trường đầu tư hấp dẫn hơn ASEAN, đòi hỏi ASEAN vừa
phải mở rộng về thành viên, vừa phải nâng cao hơn nữa tầm hợp tác khu vực.
Để đối phó với những thách thức trên, tháng 01/1992 , theo sáng kiến của Thái
Lan, Hội nghị Thượng đỉnh ASEAN lần thứ IV họp tại Singapore đã quyết định thành
lập một Khu vực Mậu dịch Tự do ASEAN (ASEAN Free Trade Area, gọi tắt là
AFTA). Đây thực sự là bước ngoặt trong hợp tác kinh tế ASEAN ở một tầm mới.
 Mục tiêu của AFTA
AFTA đưa ra nhằm đạt được những mục tiêu kinh tế sau:
- Tự do hoá thương mại trong khu vực bằng việc loại bỏ các hàng rào thuế quan
trong nội bộ khu vực và cuối cùng là các rào cản phi thuế quan. Điều này sẽ khiến cho

các Doanh nghiệp sản xuất của ASEAN càng phải có hiệu quả và khả năng cạnh tranh
hơn trên thị trường thế giới. Đồng thời, người tiêu dùng sẽ mua được những hàng hoá
từ những nhà sản suất có hiệu quả và chất lượng trong ASEAN, dẫn đến sự tăng lên
trong thương mại nội khối.
- Thu hút các nhà đầu tư nước ngoài vào khu vực bằng việc tạo ra một khối thị
trường thống nhất, rộng lớn hơn.
- Làm cho ASEAN thích nghi với những điều kiện kinh tế quốc tế đang thay
đổi, đặc biệt là với sự phát triển của các thỏa thuận thương mại khu vực (RTA) trên thế
giới.

17


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Hình 2: M&A toàn cầu theo địa lý
 Nội dung cơ bản của AFTA
Theo kế hoạch ban đầu, AFTA được hoàn thành vào năm 2008 với mục đích cơ
bản là "tăng cường khả năng cạnh tranh của ASEAN như một cơ sở quốc tế nhằm
cung cấp hàng hóa ra thị trường thế giới". Tuy nhiên, trước sự phát triển và cạnh tranh
mạnh mẽ của các liên kết kinh tế toàn cầu khác, cũng như do sự tiến bộ của chính các
quốc gia ASEAN, năm 1994, khối này quyết định đẩy nhanh thời hạn lên năm 2003.
Sau đó, từ năm 1995 đến 1998, ASEAN kết nạp thêm 4 nước thành viên mới là
Việt Nam, Lào, Campuchia và Myanmar.
Cơ chế chính để thực hiện AFTA là Hiệp định thuế quan ưu đãi có hiệu lực
chung (Common Effective Preferential Tariff - CEPT). Về thực chất, CEPT là một
thỏa thuận giữa các nước thành viên ASEAN về việc giảm thuế quan trong nội bộ khối
xuống còn 0-5% thông qua những kế hoạch giảm thuế khác nhau. Trong vòng 5 năm

sau khi đạt mức thuế ưu đãi cuối cùng, các nước thành viên sẽ tiến hành xóa bỏ các
hạn ngạch nhập khẩu và những hàng rào phi quan thuế khác.
Thời hạn thực hiện CEPT của các nước có khác nhau. Cụ thể là: Với Brunei,
Indonesia, Philippines, Singapore, Thái Lan: từ 1993 đến 2003; Với Việt Nam: từ
1996 đến 2006; Với Lào, Myanmar và Campuchia: từ 1998 đến 2008.
Để thực hiện dần dần việc cắt giảm thuế quan, mỗi nước sẽ phải phân loại tất cả
hàng hóa của mình vào một trong các danh mục sau: Danh mục giảm thuế (IL); Danh
mục loại trừ tạm thời (TEL); Danh mục loại trừ hoàn toàn (GEL); Danh mục nhạy cảm
(SL); Danh mục nhạy cảm cao.
Danh mục giảm thuế (IL): bao gồm những mặt hàng sẽ được cắt giảm thuế
quan để đến khi hoàn thành CEPT sẽ có thuế suất 0-5%. Ngay sau khi ký CEPT, mỗi
nước ASEAN phải đưa ra IL của mình để bắt đầu giảm thuế quan từ năm 1993. Trên
thực tế, không phải mặt hàng nào trong IL cũng thực sự phải giảm thuế quan, vì có
những mặt hàng trước khi đưa vào IL đã có thuế suất dưới 5%, thậm chí bằng 0%.
Danh mục loại trừ tạm thời (TEL): bao gồm những mặt hàng chưa đưa vào
giảm thuế quan ngay, do các nước thành viên ASEAN phải dành thêm thời gian để
điều chỉnh sản xuất trong nước thích nghi với môi trường cạnh tranh quốc tế.
Sau ba năm kể từ khi tham gia CEPT, các nước ASEAN phải bắt đầu chuyển
dần các mặt hàng từ TEL sang IL, tức là bắt đầu giảm thuế quan đối với những mặt
hàng này. Quá trình chuyển từ TEL sang IL được phép kéo dài trong 5 năm, mỗi năm
phải chuyển được 20% số mặt hàng. Điều đó có nghĩa là đến hết năm thứ tám thì IL đã
mở rộng bao trùm toàn bộ TEL, và TEL không còn tồn tại. Khi đưa mỗi mặt hàng vào
IL, các nước đồng thời phải chỉ ra lịch trình giảm thuế quan của mặt hàng đó cho đến
khi hoàn thành CEPT.

18


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Ví dụ: Khi tham gia CEPT vào năm 1993, IL của nước A bao gồm 50 mặt
hàng, TEL của nước này có 100 mặt hàng. Từ năm 1996, nước A phải bắt đầu chuyển
TEL sang IL. Nếu mỗi năm chuyển đều 20% thì năm 1996, IL của nước này có 50 +
(100*20%) = 70 mặt hàng và TEL giảm đi còn 100 - (100*20%) = 80 mặt hàng. Năm
1997, IL sẽ là 90 và TEL sẽ là 60. Ba năm tiếp sau đó, các con số tương ứng sẽ là
110/40, 130/20 và 150/0. Đến năm 2000, IL của nước A sẽ bao gồm cả 150 mặt hàng
và TEL không còn mặt hàng nào nữa.
Danh mục loại trừ hoàn toàn (GEL): bao gồm những mặt hàng không có nghĩa
vụ phải giảm thuế quan. Các nước thành viên ASEAN có quyền đưa ra danh mục các
mặt hàng này nhằm bảo vệ an ninh quốc gia, đạo đức xã hội, bảo vệ sức khỏe con
người, động thực vật; bảo tồn các giá trị văn hóa, lịch sử, khảo cổ... GEL không phải là
danh mục các mặt hàng Chính phủ cấm nhập khẩu. Một số mặt hàng có trong GEL
vẫn được nhập khẩu bình thường, nhưng không hưởng thuế suất ưu đãi như các mặt
hàng trong danh mục giảm thuế.
Danh mục các mặt hàng nông sản chưa chế biến nhạy cảm (SL): bao gồm 26
nhóm mặt hàng, chiếm 0,8% tổng số nhóm mặt hàng của Biểu thuế nhập khẩu và là
những mặt hàng cụ thể như: thịt, trứng gia cầm, động vật sống, thóc, gạo lứt,..., được
xây dựng căn cứ vào yêu cầu bảo hộ cao của sản xuất trong nước đối với một số mặt
hàng nông sản chưa chế biến và theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông
thôn đồng thời trên cơ sở tham khảo danh mục này của các nước ASEAN khác. Các
mặt hàng này đang được áp dụng các biện pháp phi thuế quan như quản lý theo hạn
ngạch hàng tiêu dùng, quản lý của Bộ chuyên ngành.
Ngoài cơ chế này, để hiện thực hóa AFTA, các nước ASEAN còn ký kết hàng
loạt các thỏa thuận về thống nhất và công nhận tiêu chuẩn hàng hóa giữa các nước
thành viên, công nhận việc cấp giấy xác nhận xuất xứ hàng hóa của nhau, tăng cường
hợp tác trong lĩnh vực hải quan, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ, phát triển công nghiệp và
xây dựng Khu vực đầu tư ASEAN (ASEAN Investment Area - AIA).
2.1.3. Quá trình Việt Nam gia nhập AFTA

Ngày 28/07/1995, Việt Nam chính thức trở thành thành viên thứ 7 của ASEAN
và cam kết tham gia AFTA. Thời hạn hoàn thành AFTA của Việt Nam năm 2006. Việt
Nam bắt đầu thực hiện lộ trình giảm thuế quan tham gia AFTA từ ngày 01/01/1996,
khi đưa 875 mặt hàng đầu tiên vào thực hiện CEPT. Tất cả những mặt hàng này đều đã
nằm ở khung thuế suất 0-5%.
Đầu năm 1998, Việt Nam công bố lịch trình giảm thuế để thực hiện AFTA vào
năm 2006. Trên thực tế thì đến cuối năm 2002, 5.500 mặt hàng (chiếm khoảng 86%
tổng số mặt hàng trong biểu thuế nhập khẩu) đã được vào chương trình cắt giảm. Toàn
bộ các mặt hàng này đã ở thuế suất dưới 20% và có lộ trình cắt giảm trong thời kỳ
2002-2006. Trong số đó, 65% đã ở mức thuế 0-5%. Theo quy định của Hiệp định
CEPT, các mặt hàng của Việt Nam được chia thành 2 nhóm chính:
-

Nhóm các mặt hàng cắt giảm và xoá bỏ thuế quan: chiếm hầu hết các mặt hàng,
có lộ trình giảm thuế từ năm 1996, giảm thuế suất xuống mức 0-5% vào năm 2006
19


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

-

[1001 – 01]

và xoá bỏ thuế quan vào năm 2015, với một số mặt hàng được linh hoạt đến 2018.
Ngoài ra, các mặt hàng công nghệ thông tin (phù hợp với diện mặt hàng của WTO)
sẽ được xoá bỏ thuế quan trong 3 năm: 2008-2010. Đồng thời các mặt hàng thuộc
lĩnh vực ưu tiên hội nhập (12 lĩnh vực) sẽ được xoá bỏ sớm hơn là vào năm 2012
(thay vì 2015), trong đó có 9 lĩnh vực hàng hoá gồm: gỗ và sản phẩm gỗ, ôtô, cao
su, dệt may, sản phẩm nông nghiệp, thuỷ sản, điện tử, công nghệ thông tin, y tế

(thiết bị, thuốc men).
Nhóm hàng nông sản nhạy cảm: gồm 89 dòng thuế là các mặt hàng nông sản
chưa chế biến, gồm một số loại gạo, hoa quả, thực phẩm, đường. Những mặt hàng
này không phải xoá bỏ thuế quan, có lộ trình giảm thuế từ năm 2004 xuống mức
thuế suất cao nhất là 5% vào năm 2013 (trừ mặt hàng đường là 2010).
Để bảo vệ sức khỏe con người, môi trường, giá trị văn hóa, đạo đức hay an
ninh, quốc phòng, các nước được phép loại trừ (không phải cắt giảm thuế) những
mặt hàng vì mục đích này. Trên cơ sở đó, mỗi nước đã tự xây dựng một Danh mục
các mặt hàng để loại trừ khỏi phạm vi thực hiện CEPT (GEL) và đã đưa vào đó
những mặt hàng mang tính bảo hộ. Chính vì vậy, trong vài năm gần đây, các nước
đã ráo riết rà soát danh mục GEL để đưa vào cắt giảm thuế những mặt hàng không
phù hợp. Từ năm 2005 đến nay, Việt Nam đã đưa nhiều mặt hàng GEL vào thực
hiện CEPT, trong đó quan trọng nhất là các thiết bị truyền phát (rađa, điện thoại di
động…), đồ uống có cồn (rượu, bia) và ô tô, xe máy. Danh mục GEL hiện nay của
Việt Nam vẫn còn các mặt hàng mà các nước ASEAN cho là không phù hợp, gồm:
thuốc lá (thuốc lá điếu và nguyên liệu), xăng dầu.
Nhằm tiến tới tự do hóa hoàn toàn (ít nhất là về mặt thuế quan), ASEAN đã
quyết định không chỉ dừng lại ở việc giảm thuế xuống 0-5% mà sẽ xóa bỏ thuế
quan vào năm 2010 đối với ASEAN 6 (gồm Brunei, Indonesia, Malaysia, Philipin,
Singapore và Thái Lan) và năm 2015 với một số linh hoạt đến 2018 (7% tổng số
dòng thuế) đối với CLMV. Như vậy, với Việt Nam, đến năm 2015, cơ bản các mặt
hàng sẽ được xóa bỏ thuế quan trong khuôn khổ này.

2.2.

Tác động của AFTA đối với việc đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam

2.2.1. Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI)
Hoạt động M&A tại Việt Nam ngày càng phát triển mạnh mẽ. Trong đó nguồn
vốn đầu tư vào các thương vụ M&A tại Việt Nam ngày càng nhiều cả về số lượng,

chất lượng và quy mô . Ở một mặt nào đó hoạt động M&A đang được xem như một
động lực và là hình thức mới mẻ thu hút các nhà đầu tư nước ngoài.
Ở Nước ta M&A là một hình thức đầu tư trực tiếp và được quy định tại Điều
21, khoản 6 Luật đầu tư năm 2005: " Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh
nghiệp".
2.2.1.1.

Khái niệm

20


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) xảy ra khi một nhà đầu tư từ một nước (nước
chủ đầu tư) có được một tài sản ở một nước khác (nước thu hút đầu tư) cùng với quyền
quản lý tài sản đó. Phương diện quản lý là thứ để phân biệt FDI với các công cụ tài
chính khác. Trong phần lớn trường hợp, cả nhà đầu tư lẫn tài sản mà người đó quản lý
ở nước ngoài là các cơ sở kinh doanh. Trong những trường hợp đó, nhà đầu tư thường
hay đựoc gọi là “công ty mẹ” và các tài sản được gọi là “công ty con” hay “chi nhánh
công ty.
2.2.1.2.

Mối liên hệ giữa FDI và M&A

Theo cách tiếp cận này nhà đầu tư nước ngoài có hai hình thức lựa chọn trong
đầu tư vào một quốc gia: Hoặc là, bỏ vốn xây dựng một cơ sở kinh doanh mới
(Greenfield investment), hoặc là, bỏ vốn mua lại hay sáp nhập với một cơ sở kinh

doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển nó. (Merger and Acquisition).
Những giá trị M&A đem lại cho nền kinh tế trong việc thu hút vốn FDI cũng
chính là những giá trị của nguồn vốn đầu tư FDI mang lại cho mỗi quốc gia. Ngược lại
các nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam thông qua hoạt động M&A cũng
nhận lại được nhiều giá trị kinh tế và hiệu quả hơn, bởi hoạt động M&A cho phép các
nhà đầu tư nước ngoài dễ dàng tận dụng những lợi thế sẵn có của các doanh nghiệp
trong các thương vụ M&A đem lại. Đây là một mối quan hệ biện chứng hai chiều và
đôi bên cùng có lợi.
Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết
lập, vận hành và phát triển thị trường M&A. Ngược lại, thị trường M&A là cơ sở cho
FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. Do vậy, việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp
nước ngoài không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A.
Những thành tựu kinh tế do hoạt động thu hút vốn nước ngoài mang lại, đã đặt
ra cho chúng ta bài toán cần nhanh chóng hơn trong việc hoàn thiện hành lang pháp lý
cho hoạt động M&A tại Việt Nam, tạo môi trường tốt để M&A phát triển thành một
kênh hút vốn hiệu quả và hợp xu thế hội nhập. Như ta biết, một nền kinh tế muốn tăng
trưởng nhanh, mạnh cần có nhiều vốn, vốn được tạo ra từ nguồn lực trong nước. Thế
nhưng nội lực không đủ, vốn được thu hút mạnh mẽ từ nguồn nước ngoài giúp các
quốc gia có được những bước phát triển nhanh chóng hơn. Ví dụ điển hình cho sự
thành công trong thu hút vốn FDI là nền kinh tế Singapore.
Năm 2011 Singapore là quốc gia thu hút FDI lớn nhất Đông Nam Á với dòng
vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài rót vào nước này đã tăng thêm 31,6% đạt mức trên 64
tỷ USD, và chiếm tới 54,7% tổng FDI tại ASEAN.
Việc hoàn thiện các điều kiện thúc đẩy M&A phát triển nó không chỉ dừng lại ở
việc thu hút nguồn vốn từ nước ngoài, mà nó còn là một trong những kênh để tiếp thu
công nghệ và bí quyết, kỹ năng quản lý hiện đại từ các quốc gia có nhà đầu tư. Cách
thức này mang lại cho chúng ta có một nền công nghệ hiện đại hơn trong một khoảng
thời gian ngắn và phát triển kinh tế đột phá hơn trong một giai đoạn ngắn.

21

Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Một lợi ích nữa của hoạt động M&A trong việc thu hút FDI là nếu hoạt động
M&A phát triển tốt, nó có thể giúp các công ty vừa và nhỏ ở Việt Nam tham gia mạng
lưới sản xuất toàn cầu nhanh chóng hơn nhờ việc tham gia vào nội bộ công ty của các
nhà đầu tư nước ngoài. Khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia thực hiện các thương vụ
M&A vào các công ty, nhà máy ở Việt Nam cũng là quá trình phân công lao động khu
vực được đẩy mạnh hơn. Sau các thương vụ M&A, nhà đầu tư nước ngoài sử dụng
những lợi thế hiện có tại các công ty được mua lại đồng thời chuyển giao công nghệ
hiện đại từ nước ngoài vào các công ty được mua, xây dựng bộ máy quản trị hậu M&A
hiện đại và đạt đẳng cấp quốc tế.
Khi các thương vụ M&A được thực hiện bởi các nhà đầu tư nước ngoài, vốn
cũng được ”rót” vào Việt Nam với số lượng ngày càng tăng và quy mô được mở rộng
theo thời gian. Điều này có ý nghĩa lớn trong việc tạo ra lượng việc làm lớn hơn và
quá trình đào tạo nhân công cũng được tăng cường để phù hợp. Khi nhà đầu tư nước
ngoài lựa chọn M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp, giúp họ nhanh chóng chiếm
lĩnh được thị trường Việt Nam, và việc sử dụng lao động địa phương cũng là một lợi
thế về lao động giá rẻ cho họ. Nhà đầu tư nước ngoài đào tạo lao động Việt Nam về
kỹ năng, nghiệp vụ, nâng cao tay nghề và ngày càng tạo cho đất nước chúng ta một đội
ngũ nhân công đáp ứng đủ tiêu chuẩn trong lao động hiện đại.
M&A là một kênh đầu tư mới mẻ tại thị trường Việt Nam cho nhà đầu tư nước
ngoài. Các hình thức truyền thống và hình thức đầu tư thông qua M&A giúp chúng ta
sẽ thu hút ngày càng nhiều vốn FDI. Cũng với việc thông qua M&A nhà đầu tư nước
ngoài dễ dàng vượt qua những rào cản gia nhập ngành, hay chính sách pháp luật của
các quốc gia vốn vẫn là nỗi lo lắng của các nhà đầu tư nước ngoài mỗi khi tham gia
đầu tư tại một quốc gia nào đó. Hiện tại hoạt động M&A của chúng ta đang là một thị

trường đầy thú vị cho các nhà đầu tư nước ngoài và tương lai sẽ mang lại nhiều hứa
hẹn hơn nữa khi pháp luật đầy đủ và hoàn thiện.
2.2.2. Đầu tư từ các nước ASEAN:
AFTA có tác động phân công lại các nguồn lực trong khu vực theo hướng hợp
lý hóa. Khi không còn bảo hộ, một số ngành công nghiệp của một số nước sẽ bộc lộ sự
thua kém về khả năng cạnh tranh, để tồn tại, hoặc để thu được nhiều lợi nhuận hơn,
các nhà kinh doanh trong những ngành này sẽ đầu tư sang các nước ASEAN khác có
các yếu tố thuận lợi hơn, trong đó có Việt Nam.
Ngoài ra, với tiến trình hiện thức hóa Khu vực đầu tư ASEAN (AIA), các nhà
đầu tư ASEAN nói riêng và các nhà đầu tư nước ngoài nói chung sẽ có nhiều thuận lợi
về thủ tục hành chính và tâm lý khi đầu tư vào Việt Nam.
2.2.3. Đầu tư nước ngoài từ các nước khác ngoài ASEAN:
Về lý thuyết, một khu vực thương mại tự do sẽ làm tăng đầu tư từ ngoài khu
vực. Đó là bởi các nhà đầu tư có thể sản xuất hàng hóa tại một hay một số nước và đưa
ra tiêu thụ ở tất cả các nước thành viên với mức thuế thấp và hàng rào thuế quan dần
được dỡ bỏ. Khi các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào một nước, họ sẽ có một thị
trường tiềm năng rộng lớn hơn nhiều lần nước đó.
22


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Áp dụng lý thuyết đó vào AFTA và Việt Nam, thì các nhà đầu tư nước ngoài
khi đầu tư vào Việt Nam, họ sẽ không chỉ nghĩ đến một thị trường với 80 triệu dân, mà
còn tính đến cả thị trường ASEAN với trên 500 triệu người.
Nhưng trên thực tế, thuế chỉ là một trong rất nhiều yếu tố được xem xét để đi
đến quyết định đầu tư. Thuế thấp sẽ mất đi ý nghĩa thu hút đầu tư nước ngoài nếu
không đi kèm với sự ổn định chính trị, xã hội, luật đầu tư nước ngoài thông thoáng,

nguồn lao động giá rẻ và có tay nghề cao... Có thể lấy ví dụ đơn cử là Indonesia hiện
nay. Mặc dù Indonesia đã hoàn thành AFTA, nhưng rất nhiều nhà đầu tư nước ngoài
như Sony, Matsushita... đã và đang rời bỏ nước này sang Trung Quốc, Malaysia hay
Việt Nam vì lo ngại và thất vọng trước nạn khủng bố, mâu thuẫn sắc tộc, bất ổn quyền
lực và tham nhũng... Đó cũng thách thức chung cho tất cả các thành viên của AFTA.
Vì nếu như trước đây, Indonesia hay Việt Nam không phải là thành viên của AFTA,
để vượt qua hàng rào thuế quan và các hạn chế NK vào thị trường Indonesia hay Việt
Nam, các nhà đầu tư nước ngoài buộc phải đầu tư tại nước sở tại. Nhưng nay Việt
Nam đã là thành viên AFTA, nếu môi trường đầu tư vào Việt Nam không hấp dẫn, thì
thay vì đầu tư Việt Nam, các nhà đầu tư nước ngoài có thể sẽ đầu tư vào các nước
ASEAN khác, hoặc đơn giản hơn, chỉ cần mở rộng hoặc tăng thêm công suất của các
nhà máy sẵn có tại các nước AFTA, đặc biệt là đối với các dây chuyền sản xuất đã gần
hết khấu hao nhưng vẫn vận hành tốt, rồi từ đó bán hàng sang Việt Nam.
Như vậy, để tận dụng được những cơ hội thu hút đầu tư từ các nước khác mà
AFTA đem lại, Việt Nam cần phải tiếp tục cải thiện một cách đồng bộ và toàn diện
môi trường đầu tư.
2.3.

Làn sóng đầu tư từ Asean qua M&A

2.3.1. Làn sóng thứ nhất (2003-2013)
Trong giai đoạn 2003 - 2013, Việt Nam đã được chứng kiến một quá trình hình
thành và phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A tại Việt Nam. Giai đoạn này được
đánh giá là làn sóng M&A thứ nhất tại Việt Nam.

Hình 3: Số lượng và giá trị M&A Việt nam 2003-2014
23


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

2.3.1.1.

[1001 – 01]

Bối cảnh của làn sóng thứ nhất

Hình 4: Quy mô M&A toàn cầu 2000-2013
Làn sóng thứ nhất diễn ra trong hoàn cảnh thị trường chứng khoán đang phát
triển và biến động; đồng thời, các doanh nghiệp đang nỗ lực thực hiện việc tái cấu trúc
để tồn tại và vượt qua khủng hoảng. Bên cạnh đó, Việt Nam là một thị trường mới nổi,
cộng với yếu tố chính trị ổn định đã thu hút sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư quốc tế
đối với các lĩnh vực có nhiều tiềm năng như tiêu dùng, ngân hàng, bất động sản, công
nghệ thông tin…, cũng như các lĩnh vực mở cửa và các cam kết song phương và đa
phương mà Việt Nam ký kết với các tổ chức và quốc gia.

Hình 5: M&A theo ngành trên toàn cầu 2000-2010
Về pháp lý, các hoạt động M&A manh nha tại Việt Nam với cơ sở pháp lý tại
Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán và các luật chuyên ngành khác.
Dấu mốc quan trọng là Luật Doanh nghiệp năm 2005, trong đó tạo khuôn khổ pháp lý
quan trọng cho các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nói chung và các hoạt
động mua bán, chuyển nhượng cổ phần nói riêng, tạo tiền đề cho hoạt động M&A
trong giai đoạn sau này.

24


Làn sóng đầu tư qua M&A từ khối ASEAN sau AFTA – Cơ hội và thách thức

[1001 – 01]

Tuy nhiên, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A trong giai đoạn này được đánh
giá là chưa đồng bộ và đang trong quá trình hoàn thiện.

Hình 6: Các thương vụ tiêu biểu
Nhìn chung, hoạt động M&A tại Việt Nam chỉ thực sự tăng trưởng vào giai
đoạn 2008 – 2013. Ở giai đoạn này, hoạt động M&A tại Việt Nam đã có những phát
triển nhất định. Các doanh nghiệp Việt đang ngày càng quan tâm đến hoạt động M&A.
Ngoài ra, so với các thương vụ của những năm trước năm 2008, từ năm 2010 trở đi,
các thương vụ đã có tính chất phức tạp hơn. Các thương vụ chào mua công khai hoặc
thâu tóm trên sàn chứng khoán xuất hiện là dấu hiệu phát triển chuyên nghiệp hơn của
chứng khoán Việt Nam cũng như phương thức M&A ở Việt Nam.
2.3.1.2.

Làn sóng đầu tư từ ASEAN thông qua M&A

Trong giai đoạn này, nền kinh tế Việt Nam đang gặp nhiều khó khăn, khiến cho
các doanh nghiệp cũng ở vào thế bất lợi khi cạnh tranh với doanh nghiệp nước ngoài.
Khó khăn trong việc tiêu thụ sản phẩm ở nhiều ngành do suy thoái kinh tế cộng với
việc sử dụng đòn bẩy tài chính quá lớn, nhất là trong ngành vật liệu xây dựng, đã tạo
sức hấp dẫn trong các thương vụ M&A đối với phía nhà đầu tư nước ngoài. Đó cũng
chính là lý do vì sao năm 2012 các tập đoàn lớn tới từ các nước trong khối ASEAN
(chủ yếu là Thái Lan, Indonesia, Philippines) đã đẩy mạnh việc đầu tư vào ngành vật
liệu xây dựng và cơ sở hạ tầng của Việt Nam. Tổng giá trị các thương vụ từ ASEAN
vào Việt Nam năm 2012 đạt 643,4 triệu USD với 15 thương vụ; gấp 4 lần năm 2011
(153 triệu USD với 7 thương vụ). Các tập đoàn tới từ các nước ASEAN đầu tư vào
25