Quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán việt nam

Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

LỜI CẢM ƠN

Lời đầu tiên, tác giả xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến các thầy, cô
giáo khoa Quan hệ Quốc Tế, Trường Đại học Dân lập Đông Đô, những người đã chỉ
bảo, giảng dạy, truyền đạt và tạo điều kiện thuận lợi cho tác giả tiếp thu kiến thức
trong suốt bốn năm học vừa qua.
Đặc biệt, tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc nhất đến thầy giáo PGS. TS
Nguyễn Thường Lạng - Đại học Kinh tế Quốc Dân. Thầy đã chỉ bảo, hướng dẫn tận
tình và cung cấp nhiều thông tin quý báu cho tác giả trong suốt quá trình thực
hiện khóa luận tốt nghiệp này.
Cuối cùng, tác giả xin gửi lời cảm ơn tới gia đình, bạn bè và những người
luôn giúp đỡ, tạo điều kiện giúp tác giả hoàn thành tốt khoá luận tốt nghiệp.
Với mức hiểu biết và kinh nghiệm còn hạn chế của mình, khóa luận không
thể tránh khỏi sai xót, tác giả rất mong nhận lại được sự đóng góp ý kiến từ các
thầy, cô giáo để khóa luận của tác giả đạt được kết quả tốt nhất.
Tác giả xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, Ngày 1 tháng 4 năm 2013
Sinh viên

Lê Tiến Trung
SV Lê Tiến Trung

1

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại

Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

Nghĩa đầy đủ

STT
Chữ viết tắt
Tiếng Anh

Tiếng Việt

1

CP

Chính phủ

2

GV

Giáo viên

IPO

Initial

Public Phát hành cổ phiếu ra công chúng

3
Offering

lần đầu

4

PGS.TS

Phó giáo sư. Tiến sĩ

5

TTCK

Thị trường chứng khoán

6

TTGDCK

Trung tâm giao dịch chứng khoán

7

SGDCK

Sở giao dịch chứng khoán

8

UBCKNN

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

SV Lê Tiến Trung

2

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

LỜI MỞ ĐẦU
1. Sự cần thiết của đề tài.
Phát hành cổ phiếu không còn xa lạ với những ai quan tâm đến thị trường
chứng khoán dưới nhiều hình thức. Đây là một kênh huy động vốn hiệu quả cho
hoạt động đầu tư của mỗi doanh nghiệp, nhân tố thúc đẩy sự phát triển của nền
kinh tế. Tại các nước phát triển, hầu hết các doanh nghiệp trước khi đi vào hoạt
động hoặc sau một quá trình phát triển đều tiến hành phát hành cổ phiếu với hình
thức phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO). Nhận thức được thế mạnh
của nó, các doanh nghiệp Việt Nam tiến hành IPO nhằm khai thông con đường tìm
vốn tài trợ đưa cổ phiếu của công ty đến với công chúng, gắn liền lợi ích của công
ty với các cổ đông. Qua đó, có thể thấy vai trò của thị trường chứng khoán nói

chung và thị trường cổ phiếu nói riêng đến sự phát triển nền kinh tế. Tuy nhiên,
khuôn khổ pháp lý chưa đảm bảo cho thị trường hoạt động thực sự công bằng,
minh bạch cũng như đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư; Các chế tài xử phạt
chưa đảm bảo nghiêm minh, răn đe đối với các trường hợp “phát hành cổ phiếu
lậu”, chậm công bố thông tin;vẫn còn tình trạng việc chào bán cổ phiếu ra công
chúng và phân phối cổ phiếu không đúng theo quy định của pháp luật. Để việc phát
hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng hiệu quả đòi hỏi Nhà nước cần có những chế
tài nghiêm minh trong quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu nhằm
bảo vệ lợi ích chính đáng của người đầu tư. Tìm hiểu về quản lý phát hành cổ
phiếu lần đầu ra công chúng của thị trường chứng khoán Việt Nam để thấy được
những mặt tồn tại và có những giải pháp tối ưu cho một thị trường chứng khoán

SV Lê Tiến Trung

3

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

lành mạnh là cần thiết. Do vậy, đề tài này được chọn để nghiên cứu là : “Quản lý
phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam”.
2. Mục đích nghiên cứu
Trên cở sơ phân tích thực trạng quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng
lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam, từ đó, đưa ra những định hướng và
giải pháp tăng cường quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trong giai
đoạn hiện nay.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là quản lý phát hành cổ phiếu ra công
chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam. Những thông tin và số liệu
có được trong khóa luận, người viết lấy từ các trang web của Trung tâm giao dịch
chứng khoán Hà Nội, Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước,....
4. Phương pháp nghiên cứu
Bằng việc thu thập, nghiên cứu các số liệu, tài liệu liên quan đến quản lý
phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam,
từ đó, tổng hợp, thống kê, phân tích thực trạng IPO của TTCK Việt Nam.
5. Kết cấu của khóa luận
Khoá luận với đề tài “Quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của
thị trường chứng khoán Việt Nam”, từ lời mở đầu , kết luận, khoá luận được tình
bày gồm có 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề chung về quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần
đầu
Chương 2: Thực trạng quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu từ thị
trường chứng khoán của Việt Nam
Chương 3: Định hướng và giải pháp tăng cường quản lý phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng của thị trường Việt Nam
SV Lê Tiến Trung

4

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ QUẢN LÝ PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU

1.1 Khái niệm và vai trò quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
1.1.1 Khái niệm
* Khái niệm về cổ phiếu
Khoản 2, Điều 6 Luật Chứng khoán định nghĩa “ Cổ phiếu là loại chứng
khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn
cổ phần của tổ chức phát hành”.
Theo Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ
phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ
phần của công ty đó ( Khoản 1 Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005 ).
Theo Từ điển tiếng Việt: “Cổ phiếu là phiếu chứng nhận quyền sở hữu cổ
phần và quyền thu lợi tức cổ phần trong một công ty”.
Như vậy, Cổ phiếu là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ
đông đối với một công ty cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ
phiếu. Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông và đồng thời là chủ sở hữu của
công ty phát hành. Chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu.
Thông thường hiện nay các công ty cổ phần thường phát hành 02 dạng cổ
phiếu: Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi.
Cổ phiếu thường là loại cổ phiếu có thu nhập phụ thuộc vào hoạt động kinh
doanh của công ty. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thường được chia cổ tức theo kết
quả kinh doanh; được quyền bầu cử, ứng cử và bộ máy quản trị và kiểm soát công

SV Lê Tiến Trung

5

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

ty; phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp
của mình.
Cổ phiếu ưu đãi tương tự như cổ phiếu thường nhưng cổ đông sở hữu nó
không được tham gia bầu cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị, nhưng lại có quyền
được hưởng thu nhập cố định hàng năm theo một tỷ lệ lãi suất cố định không phụ
thuộc vào lợi nhuận của công ty, được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ đông phổ
thông và được ưu tiên chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể.
* Khái niệm về phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế hiện nay, “vốn” được đặt ra như
một yêu cầu cấp bách của mỗi một doanh nghiệp nhằm phát triển kinh doanh.
Trong Văn kiện Đại hội lần thứ VIII của Đảng đã khẳng định: “… Phát triển
thị trường vốn, thu hút các nguồn vốn trung và dài hạn qua ngân hàng và các công
ty tài chính để đáp ứng nhu cầu cho vay đầu tư phát triển, chuẩn bị các điều kiện
cần thiết để từng bước xây dựng TTCK phù hợp với điều kiện Việt Nam và định
hướng phát triển kinh tế - xã hội của đất nước…”.
Phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn hữu
hiệu nhằm bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn cho sự phát triển của mỗi một công
ty, doanh nghiệp.
Tại Khoản 2, Điều 3 Nghị định 144/ 2003/ NĐ - CP về Chứng khoán và Thị
trường chứng khoán: “Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán 1 đợt cổ
phiếu có thể chuyển nhượng được thông qua tính chất trung gian cho ít nhất cho 50
nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành”.
Theo Khoản 5, Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2006: “Phát hành cổ phiếu ra

công chúng là việc chào bán 1 đợt cổ phiếu có thể chuyển nhượng được thông
quan tổ chức trung gian cho ít nhất 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành”.
Khi một công ty muốn tăng vốn để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh,
có nhiều cách khác nhau để thực hiện: vay vốn của các tổ chức tín dụng, phát hành
SV Lê Tiến Trung

6

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

trái phiếu doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng, chuyển hóa công
ty thành công ty cổ phần. Mỗi phương thức huy động vốn nói trên đều có ưu nhược
điểm riêng. Phát hành cổ phiếu là hình thức được nhiều công ty lựa chọn để thu hút
vốn đầu tư. Đợt phát hành đầu tiên được gọi là Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công
chúng hay còn gọi tắt là IPO (Initial Public Offering). Hoạt động này được diễn ra
trên thị trường sơ cấp và là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ
giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có cơ hội góp vốn vào công
ty cổ phần.
IPO là việc một doanh nghiệp cổ phần lần đầu tiên thực hiện phát hành cổ
phiếu của mình tới công chúng đầu tư ở bên ngoài công ty và phương thức thực
hiện để chào bán chứng khoán phải tiến hành công khai trên các phương tiện thông
tin đại chúng.
Việc phát hành IPO phải gắn liền với việc cổ phiếu này sẽ phải được giao dịch
trên sàn giao dịch chứng khoán. Tiếp theo lần phát hành IPO, những lần phát hành
tiếp thêm các cổ phiếu ra công chúng của một công ty được gọi là phát hành bổ

sung (SOEs – seasoned equity offerings).
Những công ty tiến hành IPO phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt
động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất
là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết, đảm bảo cho TTCK nói chung, TTCP nói
riêng an toàn, công khai và có hiệu quả.
Các dạng của IPO:
Đấu giá kiểu Hà Lan: Là một kiểu đấu giá trong đó người điều khiển cuộc đấu
giá đưa ra giá rất cao, sau đó giá này sẽ được hạ thấp dần cho đến khi người tham
dự chấp nhận mức giá ấy. Đấu giá kiểu Hà Lan hay còn gọi là kiểu đấu giá giảm
dần (descending price auction) và thường được các công ty phát hành tổ chức để
bán cổ phiếu.
Kiểu truyền thống: Người đưa ra giá cao nhất sẽ được sở hữu cổ phiếu.
SV Lê Tiến Trung

7

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

Phát hành trực tiếp: Người phát hành trực tiếp chào bán và phân phối cổ phiếu
ra công chúng theo giá chào bán đã được xác định. Người phát hành tự làm các
khâu từ thủ tục phát hành cho đến việc bán ra công chúng.
Bảo lãnh phát hành: Nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ phiếu của tổ chức
phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ
chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối cổ phiếu ra
công chúng.

Bảo hiểm rủi ro khi phát hành: Chính vì nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ
phiếu của tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh đã gánh một phần hay toàn bộ rủi roc
ho doanh nghiệp. Nếu không bán được hết phải bán với giá thấp hơn và tổ chức
phải chịu giá đó.
Phân phối: Tổ chức bảo lãnh am hiểu thị trường, có mối quan hệ rộng rãi với
khách hàng và nhà đầu tư. Một mạng lưới chuyên nghiệp nên có thể dễ dàng thực
hiện việc bán ra công chúng.
Đại lý phát hành: Tổ chức hoặc cá nhân đứng ra mua cổ phần hoặc toàn bộ số
cổ phiếu của người phát hành nhằm mục đích thu lợi nhuận từ việc hưởng giá
chênh lệch.
1.1.2 Vai trò
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là bước đầu tiên của một
công ty trước khi gia nhập TTCK, đưa hoạt động kinh doanh của công ty lên các
sàn giao dịch chứng khoán. Đây là kênh huy động vốn hữu hiệu cho nhu cầu đầu tư
phát triển, đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao chất lượng sản xuất kinh
doanh của công ty.
IPO sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ
dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành cổ phiếu ở
những lần sau. Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường

SV Lê Tiến Trung

8

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc
mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm.
Thông qua việc tiến hành IPO trên thị trường chứng khoán sẽ giúp cho công
ty có thể huy động nhanh và nhiều vốn từ những nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà
đầu tư. Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải
có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công
ty sẽ giảm rất nhiều. Bên cạnh đó, phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ làm tăng
giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân
hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền
hà hơn. Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận
là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu
ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với
các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội
ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao
giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình.
Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được
hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường. Điều này đã làm cho nhân viên
của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là
thành bại của mình.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ
thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ
ràng. Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra
được tính liên tục trong quản lý. Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị
không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân
đối trong quản lý và điều hành công ty.

SV Lê Tiến Trung

9

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của
các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu
chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định. Chính điều này làm cho việc đánh giá và
so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn.
Bên cạnh những thuận lợi trên, phát hành cổ phiếu ra công chúng cũng có
một số hạn chế nhất định:
Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm
mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tính công
ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do
chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
Chi phí phát hành cổ phiếu ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10%
khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật,
chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng
phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính ,
chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng
khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.
Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố
thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty
khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh
tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ
thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi.

Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công
chúng. Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của
họ thường bị hạn chế.

SV Lê Tiến Trung

10

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

1.2. Thủ tục phát hành
1.2.1 Điều kiện
Mỗi nước có những quy định riêng cho việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra
công chúng. Tuy nhiên, để cổ phiếu của một công ty được phát hành ra công chúng
(IPO), công ty phát hành phải hội tụ một số điều kiện sau:
1.2.1.1 Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều
lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất
định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.
1.2.1.2 Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập
và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm).
1.2.1.3 Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng
lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
1.2.1.4 Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi
nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định
(thường từ 2-3 năm).

1.2.1.5 Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng
nguồn vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp
ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu
trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể
được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh.
Dưới đây là một bảng thống kê một số những điều kiện của một số nước trên
thế giới quy định đối với việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu:

SV Lê Tiến Trung

11

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

Bảng 1.1: Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu
của một số quốc gia
Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu
Nước

Vốn điều lệ
tối thiểu

Trung
Quốc

Thái Lan

Malaysia

50 triệu NDT

2,4 triệu
USD
50 triệu RM

Lợi nhuận

Số cổ đông nhỏ

3 năm

3 năm
5 năm >= 5
triệu RM

Quốc

5 tỷ won

ra công chúng

Mỗi cổ đông

15% - 25% nếu

không có quá

VĐL > 400 triệu

0,05% số cổ phiếu

NDT

>= 600

15% - 30%

500 - 1000

>= 25%

>= 1000 cổ đông
Hàn

Tỷ lệ phát hành

3 năm gần nhất

nhỏ (nắm giữ <=

>= 25%

1% cổ phiếu đã
phát hành)

>= 30% hoặc ít
nhất là 300 000
cổ phiếu
Nguồn : UBCKNN

Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán
và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định
48/1998/-NĐ-CP và Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006, tổ chức phát hành
phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau bao
gồm hai nhóm tiêu chuẩn là nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu
chuẩn định tính:
* Các chỉ tiêu định lượng
- Công ty phải có quy mô nhất định: “Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã
góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ kế toán” (Điều 12 của bộ Luật Chứng khoán).
SV Lê Tiến Trung

12

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

- Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin
phép phát hành ra công chúng: “Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm
đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký

chào bán” (Điều 12 của bộ Luật Chứng khoán).
- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định.
- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100
người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát
hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức
phát hành.
- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát
hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
* Các chỉ tiêu định tính
- Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và hội
đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty;
- Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư.
Có nghĩa là cơ cấu công ty phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột liên
quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột giữa chủ sở hữu và nhà quản lý
v.v…
- Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của
công ty phải có độ tin cậy cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của
công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán có uy tín. Các tài liệu khác
phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu phải rõ
ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định;
- Công ty phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ
đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

SV Lê Tiến Trung

13

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại

Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

- Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra
cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành ( áp dụng đối với trường hợp cổ phiếu phát
hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng).
Có thể nói, để một công ty có thể tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng
lần đầu thường phải đáp ứng các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý
thị trường chứng khoán và phải hoàn thành các thủ tục khá phức tạp trước và sau
khi phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu. Việc đưa ra những yêu cầu, tiêu
chuẩn cao như vậy nhằm bảo vệ các nhà đầu tư cũng như tạo dựng niềm tin của
công chúng đối với thị trường chứng khoán, tạo dựng một thị trường chứng khoán
an toàn và lành mạnh. Bởi:
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là việc phát hành cổ phiếu cho
một số lượng lớn công chúng đầu tư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư
nhỏ, các nhà đầu tư không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về chứng
khoán. Để bảo vệ các nhà đầu tư này, cổ phiếu phát hành phải là các cổ phiếu có
chất lượng cao và công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển
trong tương lai.
Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên
các thông tin liên quan đến các công ty không được nhiều người biết đến. Các
chuyên gia phân tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi
công ty thực hiện việc phát hành. Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối
với các công ty lần đầu phát hành cổ phiếu ra công chúng là để bù đắp những sự
thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư.
Đặc biệt, đối với một thị trường chứng khoán đang trong giai đoạn xây dựng
như Việt Nam, thị trường chứng khoán còn là một khái niệm mới mẻ nên nhiều
tầng lớp dân cư còn dè dặt trong việc chọn thị trường chứng khoán là nơi đầu tư
các khoản tiết kiệm của mình. Việc đưa ra các loại hàng hoá có chất lượng cao sẽ

bước đầu tạo dựng được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và
SV Lê Tiến Trung

14

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

đây cũng được coi là một trong những biện pháp kích cầu chứng khoán trong giai
đoạn đầu thành lập thị trường.
1.2.2 Trình tự thực hiện
Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực
hiện theo các bước sau:
1.2.2.1 Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại
hội cổ đông về việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đồng thời thống nhất mục
đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng cổ phiếu
dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội
đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bên
ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
1.2.2.2 Bước 2: Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc
xin phép phát hành cổ phiếu ra công chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là
chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về
chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu
cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng
phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư.
1.2.2.3 Bước 3: Ban chuẩn bị lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (đối với công

ty có số vốn lớn thì phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và tổ hợp hoạt động trên cơ
sở hợp đồng giữa các tổ chức phát hành). Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và
mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối cổ phiếu của tổ chức phát
hành diễn ra một cách suôn sẻ. Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành cổ phiếu ra
công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng,
và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành.
1.2.2.4 Bước 4: Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm
toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá cổ phiếu phát hành. Định giá cổ phiếu là
khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành cổ phiếu bởi nếu định
SV Lê Tiến Trung

15

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

giá cổ phiếu quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành mà định giá quá
cao sẽ không thể bán cổ phiếu ra công chúng. Vì thế, việc định giá cổ phiếu một
cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan
trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ
chức tư vấn của công ty.
1.2.2.5 Bước 5: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Nhà
nước. Thông thường tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp
giấy phép trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành
đầy đủ và hợp lệ. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ
sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò

thị trường.
1.2.2.6 Bước 6: Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra
thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra
công chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối cổ phiếu
trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép. Thời hạn phân phối
được quy định khác nhau đối với mỗi nước. Ở Việt nam, theo quy định tại Nghị
định 48/ 1998/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán
thì thời hạn này là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban
chứng khoán Nhà nước có thể gia hạn thêm.
1.2.2.7 Bước 7: Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán cổ phiếu
sau khi kết thúc đợt phân phối cổ phiếu.
1.2.2.8 Bước 8: Sau khi hoàn thành việc phân phối cổ phiếu, tổ chức phát hành
cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ
ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
1.2.2.9 Bước 9: Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có
thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng
khoán.
SV Lê Tiến Trung

16

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

1.2.3 Hồ sơ
Tại Khoản 1, Điều 14 bộ Luật Chứng Khoán năm 2006 đã quy định hồ sơ

chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch theo mẫu kèm báo cáo tài chính;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Tại Khoản 4, Điều 14 bộ Luật Chứng khoán còn quy định thêm: “Hồ sơ
đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của
Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ
sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ
phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.”
Ngoài ra, hồ sơ còn phải kèm theo:
- Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần
hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận
- Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và phương
án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn
- Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án
hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn
Hồ sơ bao gồm 6 bộ, trong đó 01 bộ gốc và 05 bộ sao y bản chính kèm file
điện tử gửi theo địa chỉ do UBCKNN quy định.

SV Lê Tiến Trung

17

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại

Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

Nhằm mục đích cụ thể hơn nữa những quy định về thành phần hồ sơ cho
việc chào bán chứng khoán ra công chúng, ngày 19/11/2012 Bộ Tài Chính đã ban
hành Thông tư 204/2012/TT-BTC về Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng
khoán ra công chúng có hiệu lực kể từ ngày 03/01/2013 thay thế Thông tư số
17/2007/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
và Thông tư 112/2008/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC
hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Tại Thông tư đã
quy định thêm hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập
mới tổ chức tín dụng cổ phần phải thêm danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập;
các cổ đông sáng lập phải cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao
dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt
động.
1.3. Các công cụ quản lý phát hành cổ phiếu
Hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là hoạt động đầu
tiên của mỗi doanh nghiệp tham gia vào TTCK. Nhằm tạo dựng một TTCK hoạt
động công bằng, hiệu quả và minh bạch với lượng cổ phiếu có chất lượng cao tất
cả các nước trên thế giới đều có những quy định chi tiết điều chỉnh hoạt động IPO
của các doanh nghiệp. Khác với chào bán riêng lẻ chủ yếu bán cổ phiếu cho những
nhà đầu tư có mối quan hệ mật thiết với tổ chức phát hành nên có khả năng tự
mình tìm kiếm và phân tích thông tin, hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng
rất phức tạp. Khi chào bán ra công chúng các nhà đầu tư hầu như không tự mình
tìm kiếm được thông tin mà hoàn toàn phụ thuộc và những thông số do tổ chức
phát hành đưa ra. Do đó, để bảo vệ nhà đầu tư thì các công cụ quản lý phát hành
cổ phiếu là yếu tố không thể thiếu.

1.3.1 Hoạt động giám sát thị trường
Hoạt động giám sát thị trường là việc tiến hành theo dõi, kiểm tra dựa trên
các hoạt động cụ thể, các số liệu, tài liệu báo cáo để phân tích, đối chiếu với các
SV Lê Tiến Trung

18

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

quy định trong văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán sớm
phát hiện các dấu hiệu thiếu sót hoặc vi phạm của các tổ chức phát hành, kinh
doanh và giao dịch chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán đảm bảo giữ
vững mục tiêu hoạt động của thị trường.
Đối với hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công tác giám
sát với các nội dung, chỉ tiêu sau: Phân tích các yếu tố trong hồ sơ phát hành (các
điều kiện, tiêu chuẩn để có được cấp phép phát hành cổ phiếu ; các thủ tục phát
hành ; Quy định về bản cáo bạch ; Quy định về tiết lộ thông tin)Phân tích việc tuân
thủ các yêu cầu về công bố thông tin ; Phân tích tính khả mại của cổ phiếu; Phân
tích khả năng thanh toán gốc và lãi cổ tức ; Phân tích các sự việc xảy ra gây thiệt
hại nghiêm trọng, làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của công ty ; Đánh giá xu
hướng của các chứng khoán phát hành.
Trong đó, hoạt động giám sát tuân thủ trong hoạt động công bố thông tin của
các tổ chức phát hành được coi là chủ yếu đối với các doanh nghiệp tiến hành IPO.
Việc công bố thông tin TTCK được thực hiện theo Quyết định số 04/1999/QĐUBCK ngày 27/03/1999 và Quyết định số 42/2000/QĐ-UBCK ngày 12/6/2000.
Trên TTCK, tính công khai minh bạch là một nguyên tắc hoạt động của thị trường.

Điều đó có nghĩa là : TTCK phải có thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời về chủ
trương, chính sách của Nhà nước cũng như những thông tin liên quan đến các loại
chứng khoán giao dịch. Việc công bố thông tin phải đảm bảo sự bình đẳng giữa các
chủ thể nhận thông tin, tuyệt đối không có thiên vị trong quan hệ giữa người đầu
tư, CTCK, TTGDCK và UBCK.
Hồ sơ giám sát hoạt động phát hành và công bố thông tin bao gồm : Giám
sát quá trình thành lập của các tổ chức niêm yết, các sự kiện đã xảy ra đáng chú ý ;
Quy mô và uy tín của tổ chức niêm yết, tủ lệ và số lượng cổ phiếu do công chúng
sở hữu ; Tóm tắt các thông tin về những người đang điều hành tổ chức niêm yết ;
Tình hình tài chính và khả năng chi trả cổ tức ; Giá trị tài sản thuộc tổ chức phát
SV Lê Tiến Trung

19

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

hành, tỉ trọng giá trị tài sản thuê, mượn (nếu có) ; Phân tích tình hình hoạt động sản
xuất kinh doanh ; Chính sách tiếp thị và phân phối sản phẩm ; Chiến lược phát
triển và các phương án hoạt động trong tương lai ; Các thông tin về tổ chức và cá
nhân liên quan đến hoạt động phát hành (bảo lãnh phát hành, ý kiến của kiểm
toán,…).
Giám sát hoạt động công bố thông tin : Tổ chức lập hồ sơ theo dõi, giám sát
hoạt động công bố thông tin ; Tính pháp lý của thông tin, nội dung, thời gian và
phương tiện công bố thông tin ; Giám sát việc công bố thông tin của các tổ chức
phát hành phải chính xác đầy đủ trong báo cáo tài chính và bản cáo bạch trên các

phương tiện thông tin đại chúng theo quy định ; Giám sát việc công bố thông tin
kịp thời, nhanh chóng và không tạo ra các thông tin mà người đầu tư có thể hiểu
nhầm ; Giám sát việc công bố thông tin đã đảm bảo được sự rộng rãi, công bằng,
tất cả các nhà đầu tư đều nhận được lượng thông tin như nhau, kể cả số lượng và
chất lượng thông tin.
Ở Việt Nam hiện nay, hệ thống giám sát TTCK được xây dựng theo mô hình
giám sát hai cấp. Cấp giám sát thứ nhất là thông qua hệ thống giám sát giao dịch
hàng ngày (SGDCK TPHCM và TTGDCK HN) và cấp giám sát thứ hai là
UBCKNN giám sát sự tuân thủ Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật của
mọi thành viên thị trường. Hoạt động IPO chịu sự giám sát ở cấp thứ hai dưới đơn
vị chức năng Ban quản lý phát hành thuộc UBCKNN : thực hiện nhiệm vụ giám
sát việc tuân thủ những quy định pháp luật về chào bán, công bố thông tin và quản
trị công ty của các công ty đại chúng.
1.3.2 Hoạt động thanh tra và xử lý vi phạm
1.3.2.1 Hoạt động thanh tra
Hoạt động thanh tra có nghĩa là “xem xét và phát hiện ngăn chặn những gì
trái với quy định” nhằm đảm bảo cho TTCK được an toàn, công bằng, công khai,

SV Lê Tiến Trung

20

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

có hiệu quả, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của người đầu

tư.
Đối với hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hoạt động
thanh tra được tổ chức trong các trường hợp : Khi có các kiện cáo, khiếu nại tổ
chức phát hành và các tổ chức có liên quan không thực hiện nghĩa vụ đã cam kết ;
Khi có những tin đồn hoặc những thông tin mà tổ chức phát hành không xác nhận
hoặc không công bố thông tin ; Khi tổ chức phát hành không tuân thủ chế độ cung
cấp thông tin cho công chúng theo quy định ; Khi tổ chức phát hành có những thiệt
hại do các sự kiện xảy ra. Thanh tra trên các lĩnh vực : Tính pháp lý, tính chính xác
của thông tin công bố ra công chúng. Kiểm tra, xác minh những thông tin sai sự
thật, trái ngược nhau hoặc phủ nhận thông tin đã công bố trước đó, hoặc công bố
làm thay đổi nội dung thông tin quan trọng.
Ở Việt Nam hiện nay, công tác thanh tra trong lĩnh vực chứng khoán và
TTCK tập trung theo các định hướng chính : thanh tra theo kế hoạch, định kỳ ;
thanh tra theo chủ đề và thanh tra, kiểm tra đột xuất. Công tác thanh tra được thực
hiện trên nhiều lĩnh vực khác nhau như SGDCK và TTGDCK, tổ chức phát hành,
niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, các tổ
chức và cá nhân là nhà đầu tư trên TTCK.
Đối với hoạt động IPO công tác thanh tra, kiểm tra được thực hiện chủ yếu
qua theo dõi để đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán ra công
chúng, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn và tính khả thi trong việc thực hiện dự án sử
dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành, công bố thông tin,…
Theo Điều 111, Luật Chứng khoán năm 2006 “ Hoạt động thanh tra chứng
khoán chỉ được thực hiện khi có quyết định thanh tra của người có thẩm quyền quy
định” do “ Chánh Thanh tra chứng khoán ra quyết định thanh tra và thành lập
Đoàn thanh tra. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra
quyết định thanh tra và thành lập Đoàn thanh tra”. Thời hạn thực hiện một cuộc
SV Lê Tiến Trung

21

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

thanh tra không quá ba mươi ngày, kể từ ngày công bố quyết định thanh tra đến khi
kết thúc việc thanh tra tại nơi được thanh tra. Trong trường hợp cần thiết, người ra
quyết định thanh tra có thể gia hạn một lần. Thời gian gia hạn không vượt quá thời
hạn quy định.
1.3.2.1 Hoạt động xử lí vi phạm
Dựa trên kết quả công tác thanh tra, kiểm tra, khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm,
UBCKNN sẽ tổ chức thanh tra bất thường, kiểm tra sâu để làm rõ và xử lý vi phạm
theo quy định của pháp luật.
Đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng bị xử lý theo quy
định tại điều 121 về Xử lý hành vi vi phạm quy định về hoạt động chào bán chứng
khoán ra công chúng tại Luật Chứng khoán năm 2006 :
- Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và
người khác có liên quan của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức
tư vấn phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán
và các tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng có sự giả mạo trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì
bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của
pháp luật; đối với tổ chức phát hành thì bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán
chứng khoán ra công chúng, phải trả lại số tiền đã huy động được cộng thêm tiền
lãi tiền gửi không kỳ hạn và phải nộp phạt từ một phần trăm đến năm phần trăm
tổng số tiền đã huy động trái pháp luật.
- Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc
Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức phát

hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành cố ý công bố thông tin
sai lệch hoặc che giấu sự thật, sử dụng thông tin ngoài Bản cáo bạch để thăm dò thị
trường, phân phối chứng khoán không đúng với nội dung của đăng ký chào bán về
loại chứng khoán, thời hạn phát hành và khối lượng tối thiểu theo quy định, thông
SV Lê Tiến Trung

22

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng không đúng nội dung và
thời gian theo quy định thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình chỉ hoặc hủy bỏ chào
bán chứng khoán ra công chúng hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy
định của pháp luật. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện bảo lãnh có tổng giá trị
chứng khoán vượt quá tỷ lệ quy định của pháp luật thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền,
bị đình chỉ hoạt động bảo lãnh phát hành.
- Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi
chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng thì bị đình chỉ chào
bán chứng khoán ra công chúng, bị tịch thu các khoản thu trái pháp luật và phạt
tiền từ một đến năm lần khoản thu trái pháp luật.
Nếu tổ chức phát hành chứng khoán công bố thông tin không đầy đủ, kịp
thời, đúng hạn, đúng phương tiện theo quy định; công bố thông tin sai sự thật hoặc
làm lộ bí mật số liệu, tài liệu hoặc không công bố thông tin theo quy định của Luật
này thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về
công bố thông tin.

1.3.3 Các hoạt động khác
Cùng với hoạt động giám sát, thanh tra thị trường, Nhà nước còn sử dụng
các công cụ khác để quản lý TTCK nhằm đạt mục tiêu đã định. Trong một số tình
huống cụ thể, Nhà nước có thể phải sử dụng các công cụ để can thiệp, điều tiết
TTCK để góp phần tạo ra sự ổn định và phát triển bền vững của thị trường. Thuộc
các công cụ này là quỹ bình ổn TTCK, các biện pháp kích cung và cầu trên thị
trường,… Đây là những công cụ khá mềm dẻo và linh hoạt so với các chính sách,
pháp luật. Tuy nhiên, các công cụ này không phải lúc nào cũng được sử dụng mà
tùy thuộc vào từng tình huống thị trường và mục tiêu trong từng giai đoạn để Nhà
nước triển khai, áp dụng.

SV Lê Tiến Trung

23

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

CHƯƠNG 2
THỰC TRẠNG QUẢN LÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG
CHỨNG KHOÁN CỦAVIỆT NAM

2.1 Thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng ở Việt Nam
2.1.1 Quá trình IPO
Hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là một trong những hoạt
động chủ chốt của TTCK. Mỗi một quốc gia có một quy trình IPO riêng biệt. Ở

Việt Nam, pháp luật đã xác lập lên một quá trình IPO chuẩn đối với các doanh
nghiệp Việt Nam. Quá trình đó bao gồm 6 bước cơ bản được thể hiện như sơ đồ
dưới đây:
Hình 2.1 : Sơ đồ quy trình IPO

Bước 1: Lựa chọn nhà bao tiêu (nhà bảo lãnh phát hành)
Khi quyết định thực hiện IPO, công ty phát hành phải lựa chọn nhà bao
tiêu (còn gọi là nhà bảo lãnh). Nhà bảo lãnh thường là một ngân hàng hay một
công ty chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh. Đợt phát hành nhỏ chỉ
cần một nhà bảo lãnh chính, nhưng nếu đợt phát hành lớn thì phải cần đến
một vài nhà bảo lãnh chính để đảm bảo uy tín và sự thành công cho đợt phát
hành (các nhà bảo lãnh sẽ thành lập một tổ hợp bảo lãnh).
Công ty phát hành và nhà bảo lãnh phát hành thoả thuận với nhau một mức
giá nhất định cho một lượng cổ phiếu xác định, sau đó nhà bảo lãnh phải bán lại
số cổ phiếu đó cho người mua. Chênh lệch giữa giá thoả thuận của nhà bảo
lãnh với công ty phát hành và giá mà nhà bảo lãnh bán cho người mua được xem
SV Lê Tiến Trung

24

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại


Khóa luận tốt nghiệp khóa 2009 – 2013

GVHD: PGS.TS Nguyễn Thường Lạng

như một khoản phí bảo lãnh phát hành.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với

các công ty luật và kiểm toán để chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành. Công việc
quan trọng nhất mà nhà bảo lãnh phải làm là chuẩn bị bản cáo bạch, được
xem như là một quyển sách giới thiệu về công ty phát hành bao gồm tất cả các
thông tin tài chính về công ty phát hành trong vòng 5 năm trở lại đây, thông tin
về ban giám đốc và một bản miêu tả thị trường mục tiêu, đối thủ cạnh tranh,
chiến lược phát triển của công ty. Bản cáo bạch cũng cảnh báo các nhà đầu tư về
mối nguy hiểm của việc mua cổ phiếu này.
Công ty phát hành và nhóm bảo lãnh phát hành cùng nhau xác định mức giá
cho đợt phát hành mới. Mức giá ước lượng này sẽ được ghi vào bản cáo bạch
và mức giá này có thể gần hoặc khác xa với mức giá phát hành cuối cùng.
Bước 3 : Nộp hồ sơ xin phép phát hành
Sau khi kết thúc giai đoạn phân tích đánh giá, nhà bảo lãnh sẽ hoàn tất hồ
sơ và nộp lên UBCKNN chờ xét duyệt. Nếu có sai sót thì công ty phát hành và
nhà bảo lãnh phát hành phải sửa chữa, bổ sung kịp thời bằng các hồ sơ bổ sung.
Bước 4: Màn vận động (road show)
Đây là bước quan trọng góp phần thành công trong đợt phát hành cổ
phiếu lần đầu ra công chúng. Vì là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng
nên các thông tin liên quan đến công ty hầu như không được nhiều người biết đến.
Do đó, cần phải có một buổi gặp gỡ giữa công ty phát hành, các nhà bảo lãnh
phát hành và các nhà đầu tư tiềm năng để thuyết trình giới thiệu về công ty
cũng như những kế hoạch kinh doanh của công ty. Thông tin mà ban lãnh đạo
sử dụng để thăm dò thị trường là những thông tin đã trình bày trong bản cáo
bạch.

SV Lê Tiến Trung

25

Lớp 15kt3-Kinh tế đối ngoại