Bài giảng luật chứng khoán chương 5 quy định pháp luật về niêm yết chứng khoán

CHƯƠNG 5
QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN


QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT
CHỨNG KHOÁN
 Luật Chứng khoán 2006
 Nghị định 14/2007/NĐ-CP Hướng dẫn một số điều
của Luật Chứng khoán (19/01/2007)
 Quyết định 13/2007/QĐ-BTC Quy định Bản cáo bạch
mẫu (13/03/2007)
 Quyết định 15/2007/QĐ-BTC Ban hành Điều lệ mẫu
đối với công ty niêm yết
 Quyết định 12/2007/QĐ-BTC Ban hành Quy chế
Quản trị nội bộ công ty đối với công ty niêm yết
 Quyết định 168/QĐ-SGDHCM Quy chế niêm yết


NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

 Lợi ích – Bất lợi của việc niêm yết
 Điều kiện niêm yết
 Hồ sơ niêm yết
 Các thủ tục niêm yết
 Quy trình niêm yết


Lợi ích của việc niêm yết
Đối với cổ đông:
 Tăng tính thanh khoản.

 Thực hiện các quyền của cổ đông dễ dàng
hơn.
 Tăng cường khả năng giám sát hoạt động
của công ty.


Lợi ích của việc niêm yết
Đối với công ty:
 Hình ảnh và uy tín công ty được nâng cao
 Được quảng cáo thường xuyên trên các phương
tiện thông tin mà không tốn phí
 Giá trị Cty tăng lên cả về vô hình và hữu hình
 Huy động vốn dễ dàng hơn với chi phí thấp hơn
so với công ty khác
 Quản lý và theo dõi cổ đông nhằm giám sát hoạt
động thâu tóm, sáp nhập công ty
 Quản trị công ty tốt hơn .
 Tính minh bạch.


Bất lợi của việc niêm yết
 Phải tuân thủ chế độ công bố thông tin đầy đủ,
chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý.
 Việc công bố thông tin có thể gây bất lợi cho công
ty.
 Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu áp lực từ
công chúng đầu tư.
 Chi phí phát sinh.
 Nếu kinh doanh không hiệu quả có thể xảy ra hiện
tượng thâu tóm sáp nhập và làm mất quyền kiểm

soát công ty
 Việc mua bán cổ phiếu của các cổ đông chủ chốt
và những ngươi có liên quan bị hạn chế


Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết
 Duy trì các tiêu chuẩn niêm yết của Sở
GDCK, TTGDCK
 Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo
quy định của SGDCK, TTGDCK
 Thực hiện quy chế quản trị công ty dành cho
công ty niêm yết
 Vi phạm  bị xử phạt theo Luật Chứng
khoán


Quyền của cổ đông
1. Được nhận cổ tức
2. Được quyền nắm giữ hay bán đi các
chứng chỉ cổ phần
3. Được quyền bỏ phiếu.
4. Được quyền tiếp cận thông tin.


Quyền của cổ đông
5. Được chia sẻ theo tỷ lệ tương ứng số tài
sản còn lại sau khi đã trả nợ, nếu công ty
bị giải thể.
6. Được quyền đăng ký mua những cổ
phiếu mới phát hành thêm.

7. Được quyền kiểm tra sổ sách giấy tờ khi
nêu lên được lý do chính đáng.


Khái niệm Niêm yết
Chứng khoán
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các
chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung
tâm giao dịch chứng khoán.


Điều kiện NY CP tại SGDCK
 Là CTCP có VĐL từ 80 tỷ đồng trở lên
 HĐKD 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết có
lãi và không có lỗ lũy kế
 Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự
phòng, công khai các khoản nợ đối với công ty của
HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, cổ đông lớn và những người
có liên quan
 Ít nhất 20% cp có quyền biểu quyết do ít nhất 100
cổ đông nắm giữ
 Cổ đông là HĐQT, BGĐ, BKS, KTT phải cam kết
nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời
gian 6 tháng kể từ ngày ny và 50% trong thời gian 6
tháng tiếp theo, không tính số cp thuộc SHNN do các
cá nhân trên đại diện nắm giữ
 Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ

Điều kiện NY TP tại SGDCK
 Là Cty CP, Cty TNHH, DNNN có VĐL đã góp

tại thời điểm đăng ký ny từ 80 tỷ đồng trở lên
 HĐKD 02 năm liền trước năm đănag ký ny phải
có lãi, không có nợ phải trả quá hạn trên 01 năm
và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với NN
 Có ít nhất 100 người sở hữu trái phiếu cùng
một đợt phát hành
 Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ


ĐK NY CCQ Đại chúng hoặc
CP của Cty ĐTCK tại SGDCK
 Là quỹ đóng có tổng giá trị ccq (theo mệnh giá)
phát hành từ 50 tỷ đồng trở lên hoặc Cty ĐTCK có
VĐL đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ
đồng trở lên
 Sáng lập viên và TV Ban đại diện quỹ ĐTCK
hoặc TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT của Cty ĐTCK
phải cam kết nắm giữ 100% số ccq hoặc cp trong
thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% trong
thời gian 6 tháng tiếp theo
 Có ít nhất 100 người sở hữu ccq của quỹ đại
chúng hoặc ít nhất 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu
của Cty ĐTCK
 Có hồ sơ đăng ký niêm yết ccq hoặc cp của Cty
ĐTCK hợp lệ

Điều kiện NY CP tại TTGDCK
 Là CTCP có VĐL từ 10 tỷ đồng trở lên
 HĐKD năm liền trước năm đăng ký ny có lãi và
không có nợ quá hạn trên 1 năm và hoàn thành
nghĩa vụ với nhà nước
 CP có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông
nắm giữ
 Cổ đông là HĐQT, BGĐ, BKS, KTT phải cam kết
nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong
thời gian 6 tháng kể từ ngày ny và 50% trong thời
gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cp thuộc shnn
do các cá nhân trên đại diện nắm giữ
 Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ
 Việc ny cp của các DN CSHT hoặc công nghệ
cao, DN 100% vốn NN chuyển đổi thành CTCP
không cần điều kiện HĐKD có lãi


ĐK NY TPDN tại TTGDCK
 Là Cty CP, Cty TNHH, DNNN có VĐL đã góp tại
thời điểm đăng ký ny từ 10 tỷ đồng trở lên
 Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng
ngày đáo hạn
 Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ
 Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ
bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương được
niêm yết trên Trung tâm Giao dịch chứng khoán
theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu
 Bộ Tài chính quy định cụ thể điều kiện niêm yết
đối với các loại chứng khoán khác trên Trung tâm

Giao dịch chứng khoán


Hồ sơ đăng ký niêm yết CP
 Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu
 QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc ny cp hoặc QĐ
chuyển thành CTCP đại chúng và tham gia ny của
cấp có thẩm quyền đối với DNNN
 Danh sách cổ đông được lập trong thời hạn 1
tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký ny
 BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK
 Cam kết của HĐQT, BKS, BGĐ, KTT nắm giữ
100% số cp trong thời gian 6 tháng kể từ ngày ny và
50% trong thời gian 6 tháng tiếp theo
 Hợp đồng tư vấn niêm yết (nếu có)
 Giấy chứng nhận của TTLKCK về việc cp của tổ
chức đó đã đăng ký lưu ký tập trung


Hồ sơ đăng ký niêm yết TP
 Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu
 QĐ thông qua việc ny TP của HĐQT hoặc TP
chuyển đổi của ĐHĐCĐ (đối với CTCP), ny TP của
Hội đồng thành viên (đối với Cty TNHH từ 02 thành
viên trở lên) hoặc CSH Cty (đối với Cty TNHH 01
thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (đối với
DNNN)
 Sổ đăng ký CSH TP của tổ chức đăng ký NY
 BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK
 Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký

ny đối với người đầu tư, bao gồm các điều kiện
thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện
chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển
đổi) và các điều kiện khác


Hồ sơ đăng ký niêm yết TP
 Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản

xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu
hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và
hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản
đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo
đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng
ký với cơ quan có thẩm quyền
 Hợp đồng giữa TCPH và đại diện người SH
TP
 Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký
chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó
đã đăng ký lưu ký, tập trung


Hồ sơ đăng ký niêm yết CCQ
và CP Cty ĐTCK
 Giấy đăng ký NY CCQ đại chúng hoặc Giấy đăng
ký NYCP của Cty ĐTCK
 QĐ của Đại hội nhà đầu tư về việc NY CCQ hoặc
QĐ của ĐHĐCĐ thông qua việc NYCP của Cty đầu
tư chứng khoán đại chúng
 Sổ đăng ký nhà đầu tư nắm giữ CCQ hoặc sổ đăng

ký cổ đông của Cty ĐTCK đại chúng
 Điều lệ Quỹ đại chúng, Cty ĐTCK theo mẫu do
BTC quy định và Hợp đồng giám sát đã được Đại hội
người đầu tư hoặc ĐHĐCĐ thông qua
 BCB theo quy định tại Điều 15 Luật CK
 DS và lý lịch tóm tắt của TV Ban đại diện quỹ; cam
kết bằng văn bản của các TV độc lập trong Ban đại
diện quỹ về sự độc lập của mình đối với Cty quản lý
quỹ và ngân hàng giám sát


Hồ sơ đăng ký niêm yết CCQ
và CP Cty ĐTCK
 Cam kết của sáng lập viên và TV Ban đại diện
quỹ hoặc của cổ đông là TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT
của Cty ĐTCK về việc nắm giữ 100% số ccq hoặc
cp do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ
ngày niêm yết và 50% trong thời gian 6 tháng tiếp
theo
 Báo cáo kết quả đầu tư của quỹ và Cty ĐTCK
tính đến thời điểm đăng ký niêm yết có xác nhận
của ngân hàng giám sát
 Giấy chứng nhận của TT LKCK về việc ccq hoặc
cp của Cty ĐTCK đã đăng ký LK tập trung
 Bộ Tài chính quy định cụ thể hồ sơ đăng ký niêm
yết đối với các loại chứng khoán khác


BÁO CÁO TÀI CHÍNH
 BCTC bao gồm BCĐKT, KQKD, LCTT, Thuyết minh

BCTC.
 Trường hợp TCĐKNY là công ty Mẹ thì BCTC phải
gồm BCTC hợp nhất và BCTC của Cty Mẹ.
 BCTC phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
độc lập được UBCKNN chấp thuận. Ý kiến kiểm toán
đối với BCTC phải thể hiện chấp nhận toàn bộ.
 Trường hợp HS nộp trước ngày 01/03 hàng năm thì
BCTC của năm trước đó có thể là chưa kiểm toán
nhưng phải có BCTC kiểm toán của 02 trước liền kề.
 Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của BCTC gần
nhất cách thời điểm gửi HS NY hợp lệ quá 90 ngày thì
TCĐKNY phải lập BCTC bổ sung đến tháng hoặc quý
gần nhất.


BÁO CÁO TÀI CHÍNH
 Trường hợp TCĐKNY thực hiện phát hành

thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ
của BCTC gần nhất thì phải kiểm toán vốn cho
phần phát hành thêm đó.
 BCTC kiểm toán nếu là bản sao thì phải có
chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của
TCKT, nếu là BCTC chưa kiểm toán thì sao y
của TCNY.


BẢN CÁO BẠCH NY LẦN ĐẦU
 Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có

đầy đủ các nội dung quy định tại Mẫu Bản cáo bạch
niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐBTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính.
 Có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch HĐQT, TGĐ, Trưởng
BKS và KTT của TCĐKNY và người đại diện theo pháp
luật của TCTV. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy
quyền hợp lệ.
 Trường hợp ĐHĐCĐ của TCĐKNY đã thông qua NQ
về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/ để
trả cổ tức/ thưởng cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/
hoặc trái phiếu chuyển đổi thì phải bổ sung thêm thông
tin về những vấn đề này vào Điểm 16 Mục IV Mẫu Bản
cáo bạch niêm yết.
 Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành
nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết
phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết
của cơ quan quản lý chuyên ngành.


Trách nhiệm của TC đăng ký
NY và các TC liên quan
 TC ĐKNY phải chịu trách nhiệm pháp lý về tính chính

xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ ĐKNY. TC TVNY,
TCKT được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán
BCTC của TC ĐKNY và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác
nhận hồ sơ NY phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên
quan đến hồ sơ đăng ký niêm yết
 Trong thời gian SGDCK, TTGDCK xem xét hồ sơ
ĐKNY, TV HĐQT, BKS, BGĐ, KTT và cổ đông lớn của
TC ĐKNY không được chuyển nhượng cổ phần do mình

nắm giữ
 Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho SGDCK,
TTGDCK chưa đầy đủ, có những thông tin không chính
xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến
nội dung của hồ sơ đã nộp, TC ĐKNY phải báo cáo
SGDCK, TTGDCK để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ
sơ ĐKNY


Trách nhiệm của TC đăng ký
NY và các TC liên quan
 Trường hợp có sự thay đổi nhân sự chủ chốt,

tổ chức đăng ký niêm yết phải công bố thông tin
trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định thay
đổi và thực hiện lại cam kết nắm giữ với Sở
Giao dịch.
 Trường hợp sau khi SGDCK có chấp thuận
đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc, nếu phát
hiện TCĐKNY có vi phạm các quy định về CK
và TTCK, SGDCK sẽ thông báo bằng văn bản
cho UBCKNN về vụ việc và chỉ chấp thuận đăng
ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản
hồi từ UBCKNN.