luận văn thạc sĩ Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thương mại tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HCM

GIỚI THIỆU
Luận văn đã được chỉnh sửa theo u cầu của Hội đồng chấm luận văn.
Những điểm mới đạt được khi nghiên cứu đề tài luận văn:
1- Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực
cạnh tranh trong ngành ngân hàng, Việt Nam cần nghiên cứu áp dụng. Hiện đang

NGƠ ĐỨC HUYỀN NGÂN

xuất hiện một số điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam
2- Bên cạnh những mặt tích cực cũng còn những hạn chế khi thực hiện
hoạt động M&A

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

3- Cần có những giải pháp vĩ mơ của Nhà nước và các giải pháp vi mơ từ
các ngân hàng thương mại để giúp hoạt động M&A thành cơng.
4- Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng Việt Nam, các hình
thức có thể áp dụng. Các ngân hàng cần được trang bị kiến thức về M&A, cần

Chun ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
GS.TS.DƯƠNG THỊ BÌNH MINH

TP. Hồ Chí Minh - 2009

chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong từng bước của quy trình M&A để hoạt động này
mang lại hiệu quả


LỜI CAM ĐOAN
MỤC LỤC
Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện. Các
số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực và được

Trang phụ bìa

phép công bố

Lời cam đoan
Thành phố Hồ Chí Minh-năm 2009

Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng

Ngô Đức Huyền Ngân

Danh mục các hình
Lời mở đầu
Trang
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại

1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại

1
3

1.2.1.Phân loại sáp nhập

3

1.2.2.Phân loại mua lại

5

1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô

5
5

1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

6

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường

6

1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp

7

1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính

7

1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng

8

1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

8

1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

9

1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

9


1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

10

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

10

MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

1.5.1. Thương lượng tự nguyện

11

2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

11

1.5.3. Chào thầu

11

2.1.1.1. Về năng lực tài chính

26

1.5.4. Mua tài sản

12

2.1.1.1.1. Quy mô về vốn

26

1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn

13

2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng

29

2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động

30

2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam
1.6.1.Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

13

2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

30

13

2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng

31

2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác

32

17

lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt
20
20

1.6.2.2.Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận
dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch

21

1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

33

2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu

34

2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới

34

2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin

35

của các NHTM Việt Nam

36

2.1.2.1.Kết quả đạt được

36

2.1.2.2. Những hạn chế

37

2.2. Thực trạng và động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt

1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một
mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán

2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành

2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động

1.6.2.1.Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên
mua tiềm năng

30

2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn

1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua

Nam

25

13

1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ
sáp nhập và mua lại trên thế giới

25

22
22

Nam
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại
Việt Nam

1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một
thương vụ thành công

23

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

24

37
37

2.2.2. Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt
nam trong thời gian qua

40

2.2.2.1. Giai đoạn trước 2004

40

2.2.2.2. Giai đoạn từ 2004 đến nay

43


2.2.3. Động cơ sáp nhập và mua lại các NHTM Việt Nam

51

2.2.3.1. Nội lực của các NHTM Việt Nam còn yếu

51

2.2.3.2. Sự lớn mạnh của các NHNNg

53

2.3. Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam

3.2. Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước

56
56

2.3.2.Những vấn đề tồn tại

57

2.3.2.1. Hệ thống pháp luật chưa hoàn thiện cho loại hình sáp nhập

65

3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại
ngân hàng

2.3.1.Những kết quả đạt được

và mua lại ngân hàng

3.1.5. Sáp nhập giữa ngân hàng Việt Nam với các NHNNg

3.2.2. Các cơ chế hỗ trợ
3.3. Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước

65
66
67

3.3.1. Thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam, định
hướng hoạt động sáp nhập và mua lại

67

57

3.3.2. Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý hỗ trợ cho hoạt động ngân hàng

2.3.2.2. Hình thức còn sơ khai

58

3.3.3. Tăng cường năng lực xây dựng, thực thi chính sách tiền tệ và

2.3.2.3.Thiếu các công ty tư vấn, môi giới, trung gian về M&A

58

2.3.2.4. Khó khăn trong vấn đề định giá

59

3.3.4.. Tăng cường năng lực giám sát của Ngân hàng Nhà nước

69

2.3.2.5. Do quan điểm của nhà quản trị

59

3.3.5. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

70

3.3.6. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực

70

3.3.7. Đẩy nhanh quá trình hội nhập quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

70

2.3.2.6. Lợi ích từ việc hợp tác chiến lược vẫn chưa được thể hiện
rõ nét

59

KẾT LUẬN CHƯƠNG II

60

Nam

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
61

3.1.1. Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau để hình thành ngân
3.1.2. Sáp nhập giữa ngân hàng với nhà cung cấp hoặc khách hàng

61
63

3.1.3. Sáp nhập giữa ngân hàng và các công ty bảo hiểm, công ty
chứng khoán… hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
3.1.4. Sáp nhập giữa ngân hàng và các tổ chức Việt Nam, các ngân
hàng trong nước sáp nhập với các ngân hàng trong nước

71
71

3.4.1.1. Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định

3.1. Định hướng sáp nhập và mua lại cho các ngân hàng thương mại

hàng có quy mô lớn hơn

3.4. Giải pháp đối với các NHTM

68

3.4.1. Quy trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt

CHƯƠNG III: CÁC GIẢI PHÁP SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

Việt Nam

chính sách quản lý ngoại hối

68

64

64
64

tíến hành

71

3.4.1.2. Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý

72

3.4.1.3. Xác định thương hiệu

73

3.4.1.4. Xác định giá trị của thương vụ

74

3.4.1.5. Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng

74

3.4.1.6. Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả

75

3.4.1.6.1. Về chính sách nhân sự

75

3.2.1.6.2. Về văn hoá công ty

76

3.4.2. Nâng cao năng lực tài chính

77


3.4.3. Phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

77

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

3.4.4. Nâng cao chất lượng nguổn nhân lực

78



3.4.5. Xây dựng và phát triển thương hiệu

78

3.4.6. Xây dựng chiến lược mở rộng mạng lưới

79

3.4.7. Hiện đại hóa công nghệ ngân hàng

CN NHNNg

chi nhánh ngân hàng nước ngoài

79

M&A

Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại)

80

NH

ngân hàng

81

NHLD

ngân hàng liên doanh

3.5.1. Đào tạo các nhà tư vấn sáp nhập và mua lại chuyên nghiệp

81

NHNN

ngân hàng nhà nước

3.5.2. Về ngân hàng đầu tư

81

NHNNg

ngân hàng nước ngoài

82

NHNo&PTNT

ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn

NHTM

ngân hàng thương mại

Kết luận

NH TMCP

ngân hàng thương mại cổ phần

Tài liệu tham khảo

NHTM NN

ngân hàng thương mại nhà nước

Phụ lục

NHTW

ngân hàng trung ương

3.4.8. Tăng cường liên kết giữa các NHTM trong nước
3.5. Các giải pháp hỗ trợ

KẾT LUẬN CHƯƠNG III

PTNĐB sông Cửu Long ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long
TCTD

tổ chức tín dụng

WTO

tổ chức thương mại thế giới


DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 2.1. Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008

LỜI MỞ ĐẦU
1.Tính cấp thiết của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện cho

Bảng 2.3. Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004

các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội nhập

Bảng 2.4. Tình hình sáp nhập và mua lại của Việt Nam các năm gần đây

tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho quá trình

Bảng 2.5. Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NHTM CP Việt Nam

cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập và mua lại

Bảng 2.6. Hoạt động nắm giữ cổ phần giữa các ngân hàng trong nước

ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích như củng cố

Bảng 2.7. Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, công ty tại các NH TMCP

địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài
sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua
lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống

______________________

tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp
nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong

DANH MỤC CÁC HÌNH

cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá
mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng.

Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009

Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau khi

Hình 2.2. Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo các ngành nghề-mục tiêu M&A tại

gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ rệt tăng

Việt Nam

trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác động tích cực,
nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng
thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô nhỏ do năng lực hạn
chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả năng cho vay, công
nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại…Trong cuộc khủng hoảng tài chính
vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa
cao nhưng các ngân hàng Việt Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro,
gây mất niềm tin công chúng. Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh
khoản tăng cao dẫn đến việc tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh
vực bất động sản và chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ


thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến

nghiệm của các nước trên thế giới, luận văn đề xuất việc nghiên cứu áp dụng vấn

toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế

đề sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam

Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên

4.Phương pháp nghiên cứu

đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết

Từ việc thu thập thông tin và dữ liệu từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử

khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một thách thức cho các ngân hàng trong nước

dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu trên

vì các ngân hàng nước ngoài với quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh

nền tảng lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính-ngân hàng

nghiệm hoạt động, công nghệ hiện đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách

5.Kết cấu của luận văn

thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo
và phụ lục, luận văn được trình bày làm 3 phần:

các ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài

Chương 1: Lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang

Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương

diễn ra trên thế giới

mại Việt Nam
Chương 3: Các giải pháp sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt

Ở Việt Nam chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như
các nước trên thế giới nên Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại
là vấn đề rất cấp thiết. Vì vậy học viên đã chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại ngân
hàng thương mại tại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học
2.Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở
cho việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động và
sáp nhập của hệ thống ngân hàng Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm
yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân
hàng. Luận văn đề xuất các giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các
ngân hàng cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ sáp nhập và mua
lại hiệu quả
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt
Nam và các tổ chức tài chính có liên quan. Qua nghiên cứu thực tiễn và kinh

Nam

1

2

CHƯƠNG I

nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của

LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần

TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho
sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các
1.1. Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa
như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ
phần hợp nhất).

Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp

Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất

nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm

lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của

dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ

công ty bị sáp nhập” (Điều 153)

phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công

Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp

nợ, các khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất

nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông

lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công

của TCTD cổ phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.

ty bị hợp nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ
phần khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại).Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt
động của TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

cổ phần được mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một

hoạt động của TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các

ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao

Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt
Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7
năm 1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):

cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một

Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là

hoặc cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp

TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ

mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác

phần sáp nhập). Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được

định hình thức chính xác một thương vụ.

sáp nhập được nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp


3

Trên thế giới hiện nay theo các tài liệu có nhiều khái niệm khác nhau về

4

dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương

M&A (Mergers and Acquisitions), tuy nhiên các khái niệm này khá đồng nhất.

hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu

Theo từ điển Bách Khoa toàn thư Wikipedia thì:

cần. Do vậy, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau

Sáp nhập (Mergers) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một

thì họ không những làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức

công ty mới duy nhất có quy mô lớn hơn. Sáp nhập thường do sự tự nguyện của

mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Đa số các vụ sáp nhập theo

các bên tham gia

chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng,

Mua lại (Acquisitions) là việc một công ty mua lại một công ty khác.
Thông thường một công ty lớn hơn sẽ mua lại công ty nhỏ hơn

bảo hiểm, chứng khoán…Ví dụ, trường hợp sáp nhập giữa JPMorgan và
BankOne trong lĩnh vực tài chính

Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:

- Sáp nhập theo chiều dọc

Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A,

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn

nhưng sáp nhập và mua lại có sự khác nhau

khác nhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng

Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới

của nhau. Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán

thì đó là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại,

với nhau. Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó,

còn cổ phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch

gọi là sáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận

Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương

trong hệ thống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến

nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất. Cổ phiếu của hai

(forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung

công ty sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới

cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung

Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia:

cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm

- Công ty thu mua (acquiring company): là công ty tìm mua một công ty

dịch vụ của mình một cách thường xuyên.

khác

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về
- Công ty mục tiêu (target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại

1.2. Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1.Phân loại sáp nhập
 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí
trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các

- Sáp nhập theo chiều ngang

lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh

người mua - người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói

doanh và cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây.

cách khác, nếu một cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo

Đây là loại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo

chiều dọc hoặc sáp nhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.


5

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ
lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
 Dựa trên phạm vi lãnh thổ

- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng
lãnh thổ một quốc gia.

6

đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng
sức mạnh thị trường. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lượng các ngân hàng sẽ
giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống,
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm
các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng
lắp như các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng

- Sáp nhập xuyên biên

năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó

Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một

nguồn lực của ngân hàng được quản lý hiệu quả hơn, tài sản được sử dụng với

trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.

năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau như thông tin, bí quyết,

1.2.2.Phân loại mua lại

công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.

- Mua lại mang tính thù nghịch:

1.3.2. Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại. Việc

Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng

mua lại có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến

khách hàng khai thác được của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản

cả bên mua lại. Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại

phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản

cổ phiếu của công ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn,

phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lượng sản phẩm tăng

mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không

cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một

đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại. Cổ

ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác

đông của công ty bị mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn

nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để

mất quyền kiểm soát công ty.

phát triển sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phái sinh

- Mua lại có thiện chí:

1.3.3.Giảm chi phí gia nhập thị trường

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và

Ở những thị trường có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị

ủng hộ trên cơ sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn

trường đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ

từ lợi ích chung của cả hai bên.

thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm

1.3. Những lợi ích của sáp nhập và mua lại ngân hàng

chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia

1.3.1.Lợi thế nhờ qui mô

nhập thị trường đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân

trường. Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ tục để đăng ký

hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy

thành lập, bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình

mô lớn về vốn, con người, số lượng chi nhánh, năng lực tài chính được cải thiện

xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trường hợp


7

8

mục đích chính của người thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trường

định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có

mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng.

nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi

1.3.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp

ích thực sự về phương diện tài chính của một sự sáp nhập

Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà được

- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trưởng: bằng

đánh giá là có giá trị thị trường thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai

cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trưởng nhanh hơn là mở rộng

của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập

trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân

và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp

hàng tiến nhanh vào thị trường hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã

nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân

chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có

hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng

1.4. Những hạn chế của sáp nhập và mua lại ngân hàng

sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng

1.4.1.Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng

lại

Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc

1.3.5.Gia tăng giá trị về mặt tài chính
Có 4 lĩnh vực chủ yếu của hiệu quả gia tăng giá trị về phương diện tài

họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ
không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông
nhỏ không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình

chính:
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả

đi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp

năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát

nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời

sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi

điểm mới có thông tin của thương vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp

phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đưa ngân hàng lỗ trở thành

tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu

ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập

quyết sẽ nhỏ hơn trước khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong

chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nước trên thế giới như Anh, Mỹ cho phép

việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

ngân hàng mua được khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp

Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trước thông tin và quyết định

nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận được một khoản lợi về thuế

mua bán cổ phiếu của họ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông khác

- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp

Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của

nhập với nhau, khả năng tiết kiệm được chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát

nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ

hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát

quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại được xem

hành sẽ giảm.

như là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều

- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả
năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn

này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết

9

10

Hoạt động sáp nhập và mua lại xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba

các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng

cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công

thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một

ty tư vấn, ngân hàng đầu tư…những người trung gian hưởng lợi từ các thương vụ

cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh

này. Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tư vấn, môi giới

nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội

càng có lợi khi họ thu được phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các

ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phương

bên thứ ba đôi khi làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá ngân hàng khi họ đưa ra

hướng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh

những thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng

nghiệp mới trở nên bị xáo trộn

đưa ra quyết định sai

1.4.4.Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

1.4.2.Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy

Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ

hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay

mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm

đổi từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số

nhỏ hơn trước, quyền lực của họ sẽ giảm so với trước đây. Vì thế các cổ đông

cán bộ quản lý bị sắp xếp. Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ tiếp

lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm

tục làm việc, nếu họ không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc hay thấy vị

cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng

trí vai trò trở nên thấp kém thì việc ra đi để tìm một công việc khác thích hợp

sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại

hơn là điều không thể tránh khỏi, ngay cả chuyển sang làm cho các ngân hàng

chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các

đối thủ. Việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất

lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các người này quá lớn nên rất có thể họ sẽ

xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của bên bán. Tuy nhiên, sẽ

đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình.

khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo

Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn

ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những tổn thất có thể gặp

không khi nào chấm dứt.

phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý. Do mỗi ngân hàng có đặc

1.4.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng

thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh

Văn hóa công ty được hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng
nào đó và được người lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng

đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh
doanh của ngân hàng bị sáp nhập

lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập

Những hạn chế trên là tất yếu trong quá trình sáp nhập và mua lại. Việc

hợp lại trong một hoàn cảnh mới, người lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá

nhận diện và có những biện pháp cần thiết nhằm khắc phục giúp đạt hiệu quả cao

hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc

nhất trong quá trình sáp nhập và mua lại ngân hàng

trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải

1.5.Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với

Cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc


11

12

vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ

thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ sáp

ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu

nhập và mua lại trên thế giới thì có các phương thức thực hiện sáp nhập và mua

của họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn

lại ngân hàng phổ biến sau:

để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng

1.5.1. Thương lượng tự nguyện

mình.

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua

Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù

lại ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của

địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy

thương vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của

vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ “nuốt” được một đối thủ

ngân hàng sau sáp nhập, ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp

nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài

đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của

để thực hiện được vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này

nền kinh tế đã tự động tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng

thường huy động nguồn tiền bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy động

thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo

vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng

thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ

cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; (c) vay từ các TCTD. Điểm đáng chú

khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.

ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền

1.5.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và cổ đông

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,

của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người đại diện do

ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường

đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông

chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ

thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế,

đông nhỏ lẻ. Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu đủ khối lượng

mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không

cần thiết để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu

nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại. Để chống lại vụ sáp

mua yêu cầu họp và đề nghị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách

nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể “chiến đấu” lại

thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ

bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra

phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường. Ngược lại, nếu

mức giá chào mua cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ đông hiện hữu đang

cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt

ngã lòng.

được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân

1.5.4. Mua tài sản

hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân

thầu rất nhiều.

hàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản

1.5.3. Chào thầu

của ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản


13

độc lập chuyên nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các

14

Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới.Vào

mức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định

những năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ sáp nhập thì vào những năm 60 và 70 giảm

giá tài sản chuyên nghiệp). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.

đi còn dưới 1.400 vụ. Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị

có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho

phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hóa doanh nghiệp rất khó được định giá

vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các

và được các bên thống nhất.

cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982

1.5.5. Lôi kéo cổ đông bất mãn

và 1989, trong những năm 80 đã diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hơn 2 lần các chỉ

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính

số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, Đạo luật Riegle-Neal

mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn

được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn

có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và

trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập niên 90

điều hành ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi dụng tình

mỗi năm trung bình có gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính-

hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó. Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ

ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh

mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu

doanh từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín

trên thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhận được

dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực

sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông,

ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến đến

hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân

6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình

hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này,

so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009,

ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen

FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào

kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân

diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với

hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm.

1.6. Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh
nghiệm cho Việt Nam

Tại châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn
ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển

1.6.1. Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

của Liên minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong thời gian tới hoạt động này ở

1.6.1.1.Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh

Sáp nhập và mua lại ngân hàng là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài

tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh

chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các

doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế

thương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế

quá trình xây dựng cộng đồng châu Âu thành một thị trường duy nhất, gần gũi

giới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng


15

16

hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra

hàng Anchor có ít nhất một ngân hàng thương mại, một công ty tài chính và một

mạnh mẽ hơn.

ngân hàng đầu tư.

Tại châu Á, vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh

Trong năm 2008, trước cuộc khủng hoảng tài chính ngày càng sâu rộng,

tế “bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu

nhà nước một số nước bỏ tiền ra quốc hữu hóa một phần hoặc toàn bộ một số

tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu

ngân hàng và tổ chức tài chính lớn. Bên cạnh đó là những vụ “giải cứu”

kém trên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng

Citigroup, AIG, hay các ngân hàng của Anh (RBS, HBOS, Lloyds), Iceland

loạt các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt

(Landsbanki, Glitnir, Kaupthing)… Ngân hàng trung ương phải bơm tiền vào để

động này không cao do nền kinh tế Nhật Bản đang vào giai đoạn suy thoái. Đến

duy trì thanh khoản cho hệ thống, đóng cửa tổ chức tài chính yếu, khuyến khích

những năm cuối thập niên 90 thế kỷ 20, các hoạt động M&A còn tiếp tục diễn ra

hay bắt buộc sáp nhập. Xu thế này làm làn sóng sáp nhập và mua lại đang diễn ra

mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn nữa do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế

sôi động hơn trong hệ thống ngân hàng, làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức

Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu Á.

tín dụng giảm đi, sẽ có nhiều tổ chức tài chính lớn hơn xuất hiện

Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng
cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực châu

Từ các hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới, có thể thấy
như sau:

Á năm 1997-1998, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng

- Khủng hoảng kinh tế, sự thay đổi môi trường cạnh tranh làm nhiều ngân

thua lỗ và đứng trước nguy cơ phá sản. Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập

hàng đã gặp phải tình trạng khó khăn, thậm chí phá sản. Do đó cần phải thực

và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài. Ở Thái Lan, các ngân hàng

hiện tái cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại. Một số chính phủ cấp thêm

nước ngoài, mà cụ thể là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít

vốn cho các ngân hàng yếu kém, quốc hữu hóa, hay sáp nhập các ngân hàng yếu

chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, mua lại các tổ chức ngân hàng. Cụ thể ví

kém với tổ chức khác.

dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore UOB mua lại ngân hàng đang thua

- Cùng với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới là sự tự do hoá

lỗ Nakornthon (Thái Lan). Ở Indonesia, chính phủ khuyến khích tái cấu trúc các

trong dịch vụ tài chính. Các chính phủ huỷ bỏ những qui định cấm hoạt động

ngân hàng bằng cách đưa ra các tiêu chuẩn mà một ngân hàng phải đạt được như

ngân hàng xuyên quốc gia cũng đã tạo điều kiện cho các ngân hàng mở rộng

quy mô về vốn, chỉ tiêu tài chính, thị trường, năng lực cạnh tranh. Nếu không đạt

phạm vi hoạt động

được ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho các ngân hàng tiến hành sáp nhập

- Ở các nước phát triển, các ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa với

và mua lại. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai

quy luật lợi nhuận giảm dần do đó chúng cần sáp nhập với nhau để giảm chi phí

đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của

nhờ quy mô, mở rộng mạng lưới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, gia tăng quy

cả nước. Tương tự như Indonesia, thông qua hoạt động M&A các ngân hàng

mô kinh doanh, tạo nên ngân hàng có tính cạnh tranh cao hơn. Mô hình công ty

trong nước, Malaysia đã thành công trong việc sáp nhập 54 ngân hàng thành 10

sở hữu ngân hàng mua lại các ngân hàng nhỏ và đưa chúng trở thành bộ phận của

tập đoàn tài chính ngân hàng Anchor vào năm 2000. Mỗi tập đoàn tài chính ngân


17

các tổ chức ngân hàng đa trụ sở ngày càng phổ biến để trở thành những tập đoàn
siêu mạnh trên thế giới.

18

đặc biệt là các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian môi giới và tư vấn
Ngân hàng đầu tư là tổ chức trung gian tài chính cung cấp dịch vụ tài

Ở các nước đang phát triển, hệ thống ngân hàng còn non trẻ, qui mô

chính trên phạm vi rộng, đa dạng. Hoạt động của ngân hàng đầu tư có thể phân

không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật lệ

chia thành 6 nghiệp vụ chính bao gồm: nghiệp vụ ngân hàng đầu tư, đầu tư

kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập chủ yếu là do

chứng khoán, nghiên cứu, ngân hàng bán buôn, quản lý đầu tư và nghiệp vụ nhà

chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường qui mô

môi giới chính.

vốn, an toàn cho hệ thống ngân hàng

Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư là nghiệp vụ truyền thống và cơ bản nhất của

- Các hoạt động sáp nhập cho thấy tỷ lệ nắm giữ thị phần ngân hàng ngày

ngân hàng đầu tư. Nghiệp vụ ngân hàng đầu tư bao gồm tư vấn, bảo lãnh phát

càng cao đối với Mỹ, các nước Tây Âu, một vài nước Đông Âu và châu Mỹ La

hành chứng khoán, tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn tái cấu trúc

tinh, song tỷ lệ này lại giảm ở châu Phi, Trung Á và một vài quốc gia ở các nước

doanh nghiệp và các dịch vụ tư vấn khác.

khu vực khác. Mức tăng không đồng đều này do mức độ phát triển khác nhau
của các quốc gia, song phần nào chứng minh rằng xu hướng sáp nhập ngân hàng

Khác với dạng thức ngân hàng truyền thống, ngân hàng đầu tư không nhận
tiền gửi tiết kiệm và cũng không cho vay cá nhân.

chỉ xảy ra ở một số khu vực và quốc gia chứ không phải mang tính toàn cầu.

Mô hình ngân hàng đầu tư độc lập (financial holding company) đã đóng

Những thương vụ mua bán quốc tế cho thấy ngân hàng nước ngoài thường là

vai trò nhất định trong hoạt động tài chính trên thế giới và phù hợp trong một

những ngân hàng lớn, có lợi nhuận cao, có trụ sở ở những nước phát triển, mua

giai đoạn lịch sử nhất định. Tuy nhiên cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ trong

lại cổ phần của những ngân hàng tại nước có tiềm năng phát triển.

thời gian qua đã xóa sổ 3 trong 5 ngân hàng đầu tư lớn nhất nước Mỹ, 2 ngân

Việc sáp nhập và mua lại để hình thành các ngân hàng lớn, những tập

hàng đầu tư độc lập còn lại là Morgan Stanley và Goldman Sachs vừa chuyển đổi

đoàn lớn, những ngân hàng xuyên quốc gia, đa quốc gia đã trở thành một xu thế

mô hình hoạt động sang tập đoàn ngân hàng tổng hợp (bank holding company)

phổ biến trên thế giới. Những ngân hàng được hình thành có quyền lực lớn chi

với sự kết hợp giữa hoạt động ngân hàng đầu tư và ngân hàng thương mại. Mô

phối không chỉ nền kinh tế của một quốc gia mà còn của nhiều quốc gia.

hình này nhằm giữ sự tồn tại của các ngân hàng đầu tư trong hoàn cảnh hiện tại

Với những xu hướng quốc tế hoá về lĩnh vực ngân hàng như vậy, khi tham
gia hội nhập vào hệ thống ngân hàng thế giới cũng như vào thị trường tài chính

Việc chuyển đổi sang mô hình ngân hàng tổng hợp có những thuận lợi và
thách thức nhất định

tiền tệ quốc tế, các ngân hàng Việt Nam phải là những ngân hàng đủ mạnh, đủ

Thuận lợi

sức cạnh tranh để có thể được xếp hạng cùng các ngân hàng khác trong khu vực

- Có thể huy động tiền gửi của khách hàng hình thành nên một nguồn vốn

và trên thế giới
1.6.1.2. Vai trò của nghiệp vụ ngân hàng đầu tư trong các thương vụ sáp
nhập và mua lại trên thế giới
Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại đều do các đơn vị tư vấn, mà

ổn định và rẻ.
- Có lợi thế về khách hàng và sản phẩm. Việc tận dụng mạng lưới khách
hàng và sản phẩm đa dạng hơn cho phép ngân hàng đầu tư bán chéo sản phẩm
cho các khách hàng nhằm đa dạng hóa các nguồn thu nhập. Trong giai đoạn khó


19

khăn nguồn thu nhập ổn định của mảng ngân hàng thương mại sẽ đóng vai trò
chính, trong khi mảng ngân hàng đầu tư sẽ có thể mang lại các khoản lợi nhuận
lớn cho ngân hàng khi nền kinh tế tăng trưởng trở lại.

- Cho phép ngân hàng tránh được một số quy định nghặt nghèo của chuẩn

20

nhược điểm bao gồm:
- Rủi ro và sự an toàn của ngân hàng thương mại: các ngân hàng tham gia
vào bảo lãnh phát hành và đầu tư chứng khoán có thể dẫn đến rủi ro cho các
khách hàng gửi tiền và Chính phủ phải đứng ra cứu vớt.

mực kế toán của Mỹ, do đó một số tài sản không cần hạch toán theo giá trị hợp lý

- Mâu thuẫn lợi ích dẫn đến lạm dụng: việc cung cấp cả dịch vụ ngân hàng

(fair value accounting). Điều này sẽ giảm bớt một số khoản dự phòng giảm giá

thương mại và ngân hàng đầu tư có thể dẫn tới mâu thuẫn lợi ích. Ví dụ ngân

một cách hợp lệ.

hàng có thể chấp nhận cho vay các khoản vay dưới chuẩn cho các doanh nghiệp

- Cho phép ngân hàng đầu tư tiếp cận các dịch vụ cứu trợ của Cục Dự trữ

chỉ vì ngân hàng đang nắm giữ chứng khoán nhằm cứu giá. Ví dụ khác, ngân

Liên bang (FED) do dịch vụ cứu trợ của FED thông thường chỉ áp dụng cho

hàng có thể ép các khách hàng tín dụng của mình đầu tư vào các chứng khoán

ngân hàng thương mại chịu sự giám sát của FED mà không áp dụng cho các

mà bản thân ngân hàng muốn bán ra.

ngân hàng đầu tư vốn chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Mỹ (SEC)

- Sự cạnh tranh không công bằng: ngân hàng thương mại được trợ cấp một

Thách thức

phần bảo hiểm tiền gửi do đó được phép huy động vốn nhàn rỗi trong dân rẻ hơn

- Chấp nhận sự giám sát chặt chẽ của FED, SEC và cơ quan bảo hiểm tiền

thông qua các khoản tiết kiệm. Do đó, họ có thể cạnh tranh tốt hơn các đối thủ

gửi, trong đó FED sẽ có vai trò là cơ quan giám sát tổng hợp.

ngân hàng đầu tư khác không có hoạt động ngân hàng thương mại

- Các quy định về an toàn vốn theo Hiệp định Basel II áp dụng cho ngân

- Sự tập trung quyền lực: việc kết hợp ngân hàng thương mại và ngân

hàng thương mại có mức độ ngặt nghèo hơn nhiều so với ngân hàng đầu tư.

hàng đầu tư sẽ tạo nên một quyền lực lớn của các ngân hàng thương mại và dẫn

Ngoài ra việc trích lập các quỹ như tiền gửi bắt buộc, tiền gửi thanh toán, bảo

đến việc họ thôn tính các ngân hàng đầu tư. Việc này sẽ dẫn đến độc quyền cạnh

hiểm tiền gửi đối với mảng ngân hàng thương mại sẽ là những chi phí tài chính

tranh và hoạt động không hiệu quả, ảnh hưởng quyền lợi khách hàng.

đi kèm.
- Làm thay đổi văn hóa doanh nghiệp truyền thống của các ngân hàng đầu

Lịch sử cho thấy mỗi mô hình chỉ phù hợp cho từng giai đoạn lịch sử nhất
định phù hợp với từng trình độ phát triển

tư. Các nhân viên sẽ phải thay đổi quan điểm và thái độ của họ đối với rủi ro và

1.6.2. Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại

phải suy nghĩ kỹ hơn trước từng quyết định kinh doanh rủi ro cao, họ sẽ cảm

NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

thấy khó chịu trong một môi trường mới và thu nhập giảm sút ở ngân hàng
thương mại
Với những gì đang diễn ra của một cuộc khủng hoảng tài chính khốc liệt,

Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế gíới đã diễn ra từ lâu và đã đạt
thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc
nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao

việc chuyển đổi mô hình hoạt động sang ngân hàng tổng hợp đang được coi là

dịch và đạt được kết quả tốt hơn. Một số kinh nghiệm chính yếu bao gồm:

một giải pháp phù hợp.

1.6.2.1. Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua

Tuy nhiên mô hình này không phải là một mô hình hoàn hảo, nó có một số

tiềm năng:


21

Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng một
cách đầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác

22

1.6.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá
hợp lý cho cả bên mua và bên bán

định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một

cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân

giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết

tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên

quả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc

hiện các bước công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm

sáp nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng

soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.

nhưng phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn có những sai lầm

Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu
của công ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi
việc sáp nhập là sai lầm

trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều
đối thủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hàng vì khi đó

các thỏa thuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn,

sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay

giá của người chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế. Các chuyên gia tài

con người của bên kia

chính hay sử dụng thuật ngữ riêng: “sự nguyền rủa của kẻ chiến thắng” (winner’s

1.6.2.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ

curse).

hội khi thực hiện giao dịch

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không

quy mô. Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn

ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình

với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn

với hi vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực

và cồng kềnh hơn.

hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị

Các bên cần thuê các nhà tư vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn

mới hay nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên

đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có

những cải thiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi

thể thực hiện thành công giao dịch

đó, cơ hội nắm bắt được bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.

1.6.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức

bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần

tạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài

thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm

sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận,

kiếm được bên mua tiềm năng

tính toán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng


23

24

để hấp dẫn các nhà đầu tư. Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố

Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người

pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc
chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ
do luật về chống độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử

chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị
thế cũ của nó.
Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa công ty, đội
ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi

phạt. Ngoài ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ (giới hạn) hoạt động
của công ty trên thị trường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và
mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

KẾT LUẬN CHƯƠNG I

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc
môi trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ

Trong chương 1, luận văn đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua
lại, luận văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích

quan nhà nước, các tổ chức tư vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.

hạn chế khi tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các

1.6.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ

chương sau của đề tài. Phần này cũng nêu thực trạng này trên thế giới từ đó rút ra

thành công

những bài học kinh nghiệm có thể áp dụng cho các ngân hàng tại Việt Nam để có

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của
các bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số
vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ
Các bên chưa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc
không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là
nguyên nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường
mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự
giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và
Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ
việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những
người đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với
NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho

một sự chủ động chuẩn bị trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế


25

26

CHƯƠNG II

HSBC, ANZ, Standard Chartered, Hong Leong, Shinhan. Điều này thể hiện cam

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI

trường vốn Việt Nam cũng như sự cạnh tranh trên lĩnh vực tài chính ngân hàng

kết của Việt Nam khi gia nhập WTO và cũng cho thấy sức hấp dẫn của thị
sẽ ngày càng gia tăng.

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

Quyết định tạm ngừng cấp phép để sửa đổi quy chế thành lập và hoạt động
của ngân hàng mới cũng là sự kiện đáng chú ý trong năm 2008

2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam

Năm 2008 là một năm đầy biến động của kinh tế thế giới dưới tác động

2.1.1. Phân tích thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam
Từ sau khi nền kinh tế chuyển sang kinh tế thị trường và nhất là sau khi
Việt Nam mở cửa nền kinh tế, số lượng các NHTM đã liên tục tăng lên và có
thêm nhiều loại hình sở hữu ra đời. Số lượng ngân hàng tăng lên tập trung vào

của cuộc khủng hoảng tài chính.
Trong bối cảnh đó ngành ngân hàng Việt Nam phải đối phó với nhiều khó
khăn thách thức và thể hiện rõ nét hơn qua kết quả hoạt động của mình

khối ngân hàng thương mại cổ phần và chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Điều

Để việc phân tích được tập trung, tác giả phân các NH TMCP thành 3

này cho thấy sức hấp dẫn của ngành ngân hàng đối với các nhà đầu tư trong nước

nhóm theo quy mô tổng tài sản và vốn điều lệ và nhóm NHTM NN (Tuy NH

cũng như các tổ chức quốc tế

Công thương và NH Ngoại thương đã cổ phần hóa nhưng do Nhà nước nắm cổ

Bảng 2.1: Số lượng ngân hàng thương mại tại Việt Nam qua các năm
Năm

1991 1993 1997 2001 2005 2006 2007 2008

phần chi phối rất cao (khoảng 90%) nên tạm xếp 2 ngân hàng này vào nhóm
NHTM NN)
2.1.1.1. Về năng lực tài chính

NHTM NN

4

4

5

5

5

5

5

4

NH TMCP

4

41

51

39

37

34

34

38

CN NHNNg

0

8

24

26

29

34

41

45

Trong các năm gần đây các ngân hàng, đặc biệt là các NH TMCP, có tốc

2.1.1.1.1. Quy mô về vốn

NHLD

1

3

4

4

4

5

5

5

độ tăng trưởng vốn điều lệ nhanh nhằm nâng cao năng lực tài chính, quy mô hoạt

NH 100%

-

-

-

-

-

-

-

5

động. Cuộc đua tăng vốn bắt đầu vào đầu năm 2006 và tiếp tục trong năm 2007
do sự thuận lợi của thị trường chứng khoán và nền kinh tế, tuy nhiên tốc độ tăng

vốn nước ngoài
Nguồn : Ngân hàng Nhà nước

vốn năm 2008 giảm đáng kể do sự suy giảm từ các yếu tố này

Trong năm 2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam đã chính thức

Theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của

chuyển đổi từ NHTM 100% vốn nhà nước sang NH TMCP; Ngân hàng Công

Chính phủ về ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các TCTD, các NH

thương Việt Nam đã tổ chức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng vào ngày

TMCP phải có vốn điều lệ ít nhất là 1.000 tỷ đồng năm 2008 và đến năm 2010 là

25/12/2008

3.000 tỷ đồng. Qua bảng 2.2 ta thấy có sự chênh lệch về vốn giữa các NH TMCP

Điểm nổi bật trong năm 2008 là NHNN đã cấp giấy phép thành lập cho 5

là rất lớn. Đến hết năm 2008, 4 NH TMCP thuộc nhóm 1 có tổng số vốn điều lệ

ngân hàng 100% vốn nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam, đó là các ngân hàng

là 22.333 tỷ đồng cao gấp 1,86 lần 12 NH TMCP có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng

27

28

thuộc nhóm 3. Đa số các ngân hàng nhóm 3 là các ngân hàng nông thôn chuyển

20 An Bình

2.706

13,731,691

0.77

lên đô thị có quy mô nhỏ và thực hiện gấp rút tăng vốn một cách khó khăn vào

21 Sài Gòn-Hà Nội

2.000

14,381,310

0.81

những tháng cuối năm 2008 nhằm đáp ứng quy định của nhà nước. Riêng NH

22 Phát triển Nhà

1.550

9,557,062

0.54

TMCP Đệ Nhất phải thực hiện tăng vốn lên 1.000 tỷ đồng vào năm 2009.
Bảng 2.2: Vốn điều lệ và tổng tài sản của các ngân hàng năm 2008
Vốn
Stt

Tên ngân hàng

điều lệ
(tỷ đồng)

1 NHNo&PTNT

Tổng tài sản
(triệu đồng)

Thị phần
tổng tài

Nhóm

sản (%)

Thành lập

23 Bảo Việt

1.500

24 Phương Đông

1.474

10,094,702

0.57

25 Việt Á

1.359

10,316,000

0.58

26 Bắc Á

1.314

8,582,199

0.48

27 Nam Á

1.252

5,891,034

0.33

28 Việt Nam Tín Nghĩa

1.133

5,031,892

0.28

29 Sài Gòn công thương

1.020

11,205,358

0.63

30 Dầu khí Toàn Cầu

1.000

3,500,000

0.20

31 Gia Định

1.000

3,348,407

0.19

32 Kiên Long

1.000

2,939,018

0.17

12/2008

13.400

372,329,526

20.96

Nhóm

8.755

246,494,323

13.88

các

816

35,200,000

4 Công thương Việt Nam

13.400

196,560,000

11.07

5 Ngoại thương Việt Nam

12.100

219,910,207

12.38

6 Xuất nhập khẩu

7.220

48,750,581

2.74

7 Á Châu

6.355

105,306,130

5.93

Nhóm

33 Miền Tây

1.000

2,661,681

0.15

8 Sài Gòn thương tín

5.116

68,438,569

3.85

1

34 Mỹ Xuyên

1.000

2,040,000

0.11

2 Đầu tư và Phát triển
3 PTNĐB sông Cửu Long

1.98 NHTM
NN

9 Kỹ Thương

3.642

59,360,000

3.35

35 Nam Việt

1.000

10,905,279

0.61

10 Đông Nam Á

4.068

22,473,979

1.27

36 Tiên Phong

1.000

2,418,643

0.14

11 Quân Đội

3.400

44,346,106

2.50

37 Việt Nam Thương tín

1.000

1,267,312

0.07

12 Sài Gòn

3.299

38,596,053

2.17

38 Xăng dầu Petrolimex

1.000

6,184,199

0.35

13 Đông Á

2.880

34,490,700

1.94

39 Đại Dương

1.000

14,091,336

0.79

14 Nhà Hà Nội

2.800

23,606,717

1.33

40 Đại Tín

1.000

2,989,000

0.17

15 Ngoài quốc doanh

2.117

18,587,010

1.05

41 Đại Á

1.000

3,133,749

0.18

16 Phương Nam

2.027

21,158,519

1.19

609

1,479,142

0.08

17 Quốc tế

2.000

34,719,057

1.95

18 Hàng hải

1.500

32,626,054

1.84

19 Liên Việt

3.300

7,452,949

0.42

Nhóm
2

42 Đệ Nhất

3

Nguồn: Ngân hàng Nhà nước,
Báo cáo phân tích ngành ngân hàng Việt Nam 2009 của NH TMCP Á Châu
Nhóm

Nhóm NHTM NN giữ vai trò chủ đạo trong ngành khi chiếm 60,27% quy
mô tổng tài sản. Các ngân hàng nhóm 1 là các NH TMCP hàng đầu khi chiếm


29

15,87% quy mô tổng tài sản, có vị trí xếp hạng về tổng tài sản cao và không thay
đổi trong 2 năm qua, có tốc độ tăng trưởng tốt và ổn định, tạo được uy tín và
thương hiệu và cạnh tranh mạnh mẽ với các NHTM NN. Trong nhóm 2, nổi bật

30

2.1.1.1.3. Hiệu quả hoạt động:
Năm 2008 đã xảy ra sự biến động khó lường của lãi suất kéo dài gần kín
cả năm làm chênh lệch lãi suất để tạo lợi nhuận bị thu hẹp.

nhất là NH Quân đội và NH Sài Gòn khi có mức tăng trưởng ấn tượng vượt qua

Tuy nhiên một số ngân hàng đã linh hoạt tăng tỷ lệ thu nhập khác ngoài lãi

các ngân hàng đàn anh khác. Các ngân hàng trong nhóm 3 là các ngân hàng quy

qua việc cung cấp các dịch vụ, cho vay trên thị trường liên ngân hàng, kinh

mô nhỏ nhất hệ thống khi có thị phần tổng tài sản dưới 1%. Ngoại trừ NH Liên

doanh trái phiếu, kinh doanh ngoại hối, vàng. Tỷ trọng thu nhập ngoài lãi trong

Việt và NH An Bình, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng đều tập

tổng thu nhập của các ngân hàng năm 2008 khoảng 33% tăng so với 25% năm

trung vào nhóm này và các ngân hàng này sẽ gặp nhiều khó khăn khi phải tăng

2007. Năm 2008, thị trường vàng bùng nổ, tạo cơ hội cho các ngân hàng có thế

vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng trong năm 2010

mạnh nắm bắt cơ hội sinh lời như NH Á Châu, Xuất nhập khẩu .... Khối nhà đầu

2.1.1.1.2. Các chỉ số về an toàn trong hoạt động ngân hàng

tư nước ngoài bán tháo trái phiếu với giá rẻ đã tạo lợi nhuận đáng kể cho các

Trước năm 2006, tỷ lệ an toàn vốn của một số NHTM đặc biệt là các

ngân hàng có vốn khả dụng cao, lợi nhuận từ kinh doanh trái phiếu của NH Á

NHTM NN không đạt mức yêu cầu 8%, tuy nhiên đến nay đều đã đạt trên mức

Châu đã đạt trên 1.200 tỷ đồng, xấp xỉ 50% tổng lợi nhuận ngân hàng. Các ngân

quy định này. Hệ số an toàn vốn trung bình của các NHTM NN tăng từ 7% năm

hàng nhóm 2 và nhóm 3 (trừ NH Đông Á và Phương Nam) khả năng đa dạng

2006 lên 9% năm 2007. Tỷ lệ an toàn vốn toàn ngành tăng từ 8,9% năm 2007 lên

hóa thu nhập còn hạn chế khi nguồn thu chủ yếu là từ hoạt động tín dụng.

9,7% năm 2008, đảm bảo an toàn trong hoạt động ngân hàng.

Nếu năm 2007 lợi nhuận tăng cao do sự phát triển của nền kinh tế và sự

Tuy nhiên, tỷ lệ nợ xấu năm 2008 cao hơn so với năm 2007 do nền kinh tế

bùng nổ của thị trường chứng khoán và bất động sản thì năm 2008 lợi nhuận

Việt Nam gặp nhiều khó khăn, các doanh nghiệp gặp nhiều biến động trong sản

giảm do hoạt động tín dụng gặp khó khăn, nợ xấu gia tăng, chi phí vốn, chi phí

xuất kinh doanh, đặc biệt sự suy giảm của thị trường chứng khoán và bất động

hoạt động và dự phòng rủi ro cao. Tổng chi phí trích lập dự phòng rủi ro có khi

sản. Nợ xấu của toàn ngành năm 2008 là 43.500 tỷ đồng, chiếm 3,5% tổng dư

lên đến trên 30% lợi nhuận trước thuế và dự phòng rủi ro (NH Kỹ Thương, NH

nợ, nhiều ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu tăng vọt so với năm 2007. Điều này cho thấy

Xuất nhập khẩu)

trình độ quản trị rủi ro tín dụng của các ngân hàng chưa theo kịp tốc độ tăng

2.1.1.2. Về khả năng phát triển sản phẩm và dịch vụ ngân hàng

trưởng.

2.1.1.2.1. Hoạt động huy động vốn

Tính thanh khoản của hệ thống ngân hàng giảm sút mạnh vào giữa năm

Thị phần huy động vốn ngày càng tăng cao ở khối NH TMCP và giảm dần

2008 khi NHNN thắt chặt chính sách tiền tệ để kiểm soát lạm phát. Nếu ở các

ở khối NHTM NN. Nếu năm 2005 thị phần huy động vốn ở khối NHTM NN gấp

NHTM NN và NH TMCP nhóm 1 khả năng thanh khoản ở mức tốt thì đa số các

4,68 lần khối NH TMCP thì con số này qua các năm 2006, 2007, 2008 giảm dần

ngân hàng ở nhóm 2 và nhóm 3 đã ngay lập tức rơi vào tình trạng thiếu thanh

là 3,13; 1,96 và 1,8. Điều này là do các NH TMCP không bị ràng buộc bởi các

khoản. Điều này cho thấy các NH TMCP tận dụng nguồn vốn để tìm kiếm lợi

thỏa thuận nên có lãi suất hấp dẫn hơn, mở rộng mạng lưới hoạt động, ngày càng

nhuận nhưng việc quản trị rủi ro thanh khoản không theo kịp.

chiếm được niềm tin dân chúng. Khối NHNNg có thị phần thấp và ổn định qua


31

32

các năm chỉ khoảng 9-10% do các ngân hàng này bị hạn chế việc huy động tiền

Hình 2.1. Tình hình tăng trưởng tín dụng giai đoạn 2005-09/2009

đồng từ khách hàng cá nhân

54%

Để thu hút nguồn vốn, dịch vụ tiền gửi được đa dạng hóa. Năm 2008, một
số ngân hàng quy mô nhỏ thuộc nhóm 2, 3, để giải quyết vấn đề thanh khoản, đã

32%

21%

25%

thu hút nguồn tiền gởi bằng công cụ lãi suất khi là những ngân hàng đầu tiên

28%

tăng lãi suất kéo theo cuộc đua lãi suất của toàn hệ thống gây bất ổn cho nền kinh
tế. Các ngân hàng này phải huy động với lãi suất cao trên thị trường liên ngân

2005

hàng (bình quân trên 20%/năm, cá biệt có một số thời điểm hơn 40%) và huy

2006

động khách hàng với lãi suất cao có khi lên trên 19% (NH Kiên Long, Đại

Nguồn huy động vốn của ngân hàng ngày càng phụ thuộc vào thị trường
chứng khoán và bất động sản và dịch chuyển theo hai thị trường

9 /2 0 0 9

Để đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh tế, tăng trưởng tín dụng trong
những năm gần đây khá cao, trung bình 32% trong giai đoạn 2005-09/2009.

khách hàng rút tiền. Tuy nhiên lượng tiền gởi không tăng cao mà chủ yếu di
chuyển từ ngân hàng này sang ngân hàng khác.

2008

Nguồn: bvsc.com.vn

Dương, Đông Nam Á, Nam Việt, Gia Định…). Đa số các ngân hàng nhóm này
chưa tạo được uy tín nơi người gởi tiền nên có nguy cơ đối mặt với tình trạng

2007

Năm 2008, tỷ lệ dư nợ/huy động ở các NH TMCP nhóm 2,3 khá cao, một
số ngân hàng có tỷ lệ này xấp xỉ hay cao hơn 100% (NH Sài Gòn, Đông Á,
Phương Nam, Ngoài quốc doanh, Nhà Hà Nội, An Bình, Phương Đông, Phát
triển Nhà…). Điều này cho thấy các ngân hàng chấp nhận rủi ro để tăng trưởng

Đến 31/12/2008 tổng vốn huy động tăng 13% so với năm 2007 và đến

tín dụng nhưng việc này gây ra rủi ro thanh khoản khá lớn. Bên cạnh đó tỷ trọng

tháng 09/2009 tăng khoảng 22,45% so với cuối năm 2008. Có tới khoảng 80%

cho vay bất động sản cao và đa số tài sản thế chấp là bất động sản dẫn đến việc

tổng nguồn vốn huy động là vốn ngắn hạn (dưới 1 năm). Tỷ trọng này phần nào

khó thu hồi nợ khi thị trường bất động sản xuống dốc nghiêm trọng trong năm

phản ánh trình độ phát triển của thị trường tài chính Việt Nam còn ở mức thấp,

2008 dẫn đến nợ xấu gia tăng

các công cụ huy động vốn còn nghèo nàn, mức độ tín nhiệm hạn chế, quan điểm

Về sản phẩm tín dụng, ngoài các loại hình truyền thống như cho vay sản

ngắn hạn của người gửi tiền …

xuất kinh doanh và dịch vụ, các ngân hàng ngày càng đa dạng hóa đặc biệt các

2.1.1.2.2. Hoạt động tín dụng:

sản phẩm cho vay cá nhân như repo cổ phiếu, cho vay tín chấp, phục vụ tại
nhà….Tỷ lệ tài sản đảm bảo trong các khoản vay ngày càng thấp hơn
2.1.1.2.3. Sản phẩm dịch vụ khác
Nhận thức được vai trò của dịch vụ trong cạnh tranh và trong xu thế mới,
các NHTM đã không ngừng hoàn thiện phát triển các sản phẩm hiện có và cho ra
đời nhiều sản phẩm mới. Tỷ trọng thu nhập dịch vụ ngày càng cao trong tổng thu
nhập


33

34

Dịch vụ thẻ và mở tài khoản cá nhân phát triển nhanh chóng. Hệ thống

Đội ngũ nhân viên và lãnh đạo ngân hàng ngày càng đông do sự xuất hiện

máy ATM ngày càng nhiều và được kết nối. Đến nay 2 liên minh thẻ lớn nhất là

các ngân hàng mới và sự thành lập chi nhánh và phòng giao dịch gia tăng trong

Banknetvn và Smartlink với 65% số máy ATM của toàn quốc đã được kết nối

những năm gần đây. Tuy đông nhưng trình độ chuyên viên ngân hàng không

liên thông.

được nâng cao tương ứng mặc dù đã có nhiều tiến bộ qua thực tiễn hoạt động.

Dịch vụ thẻ đòi hỏi phải có cơ sở hạ tầng tốt và mạng lưới giao dịch thẻ

Cán bộ ngân hàng còn yếu về chuyên môn nghiệp vụ, sự am hiểu luật pháp trong

quốc tế, chính là thế mạnh của các NHNNg nhưng bị hạn chế trong thời gian

nước và quốc tế, các nguyên tắc của WTO, kỹ năng quản trị điều hành, công tác

qua. Tuy nhiên kể từ khi gia nhập WTO, các NHNNg đã được phát hành thẻ tín

dự báo, tầm nhìn còn nhiều hạn chế. Sự thay đổi nhân sự trong thời gian qua do

dụng.

việc thu hút nhân sự giỏi ít ỏi đã ảnh hưởng không nhỏ đến sự ổn định và hiệu
Nhiều ngân hàng đang ứng dụng và triển khai các sản phẩm bán lẻ đa

quả kinh doanh trong hệ thống ngân hàng. Một số ngân hàng chuyển đổi đã phải

dạng trên nền tảng công nghệ hiện đại tạo sự khác biệt của các ngân hàng. Hàng

dựa vào các doanh nghiệp ngoài ngành ngân hàng, không có kinh nghiệm quản

loạt tiện ích đã được đưa vào sử dụng như dịch vụ ngân hàng trực tuyến, thanh

lý ngân hàng.

toán tự động; thanh toán vé máy bay (NH Kỹ thương, Đầu tư và phát triển), ví

Nhìn chung, vấn đề nhân lực và quản trị điều hành là vấn đề quyết định và

điện tử (NH Việt Á), nạp tiền cho điện thoại di động, các sản phẩm về bảo lãnh,

cần giải quyết trong hoạt động của các ngân hàng hiện nay

đầu tư, kinh doanh ngoại tệ, vàng, tư vấn tài chính, môi giới tiền tệ, thu chi hộ,

2.1.1.4. Về xây dựng và phát triển thương hiệu

mua bán chứng khoán, bất động sản, đại lý chuyển tiền…. Một số ngân hàng

Trước sự ra đời và mở rộng địa bàn hoạt động của các ngân hàng trong

định hướng hình thành tập đoàn đã thành lập các công ty con hoạt động trong

thời gian gần đây, các ngân hàng đã quan tâm nhiều hơn đến công tác thương

lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản, cho thuê tài chính, vàng.

hiệu, một số ngân hàng đã có bộ phận chuyên trách vấn đề thương hiệu và quan

Tuy nhiên so với số sản phẩm dịch vụ bán lẻ của các NHNNg thì số sản

hệ công chúng. Các ngân hàng có nhiều hoạt động xã hội, các chương trình tiếp

phẩm của ngân hàng Việt Nam còn ít và chất lượng sản phẩm còn thấp, phương

cận khách hàng lớn, các sản phẩm khác biệt nhằm tạo một vị thế nhất định để

thức cạnh tranh chủ yếu là mở rộng mạng lưới, cạnh tranh về giá thay vì cạnh

dần đưa thương hiệu của mình vào tâm trí khách hàng. Tuy nhiên một số quảng

tranh bằng chất lượng dịch vụ. Nhiều dịch vụ đã có trên thế giới hàng chục năm

cáo của các ngân hàng chủ yếu tập trung vào các tiện ích và tính năng của sản

nhưng ở Việt Nam còn mới mẻ như bao thanh toán, các sản phẩm phái sinh...Các

phẩm, chưa chú trọng vào việc xây dựng lòng tin, cảm xúc của khách hàng.

nghiệp vụ này được một số ngân hàng thực hiện (NH Á Châu, Đông Á, Kỹ

Thương hiệu của các ngân hàng đôi khi còn bị ảnh hưởng tiêu cực bởi thái độ

thương…) nhưng chưa được đẩy mạnh. Các ngân hàng mới thành lập và quy mô

của giao dịch viên, các sự cố trong hoạt động, các thất thoát tài sản do sự thiếu

nhỏ sản phẩm dịch vụ còn nghèo nàn, khả năng phát triển sản phẩm dịch vụ còn

trách nhiệm và cố ý của nhân viên ngân hàng.

hạn chế

2.1.1.5. Về chiến lược mở rộng mạng lưới

2.1.1.3. Về nguồn nhân lực, khả năng quản trị điều hành

Để mở rộng thị phần, tạo lợi thế cạnh tranh với các NHNNg, trong thời
gian qua các ngân hàng trong nước đã không ngừng mở rộng mạng lưới hoạt


35

động. Nếu mạng lưới của NHTM NN đã có từ lâu và bao phủ trên cả nước với
tốc độ phát triển chậm thì tốc độ phát triển mạng lưới của các NH TMCP rất

36

Vốn là bài toán nan giải cho các ngân hàng quy mô nhỏ khi ngân hàng này
đối mặt với tình trạng lạc hậu về công nghệ ngân hàng.

nhanh trong những năm gần đây. Các ngân hàng có vốn điều lệ lớn thuộc nhóm 1

Một số ngân hàng đủ điều kiện về vốn, ứng dụng công nghệ ở mức cao

và nhóm 2 luôn đi đầu trong việc mở rộng địa bàn hoạt động. Đến cuối năm

nhưng một số quy trình, chuẩn mực nghiệp vụ chưa được ban hành đầy đủ, trình

2008, NH Á Châu đã có 185 chi nhánh và phòng giao dịch, tăng 59 điểm so với

độ nhân viên còn hạn chế nên chưa sử dụng khai thác, ứng dụng hết các công

năm 2007; NH Sài Gòn Thương tín có 244 chi nhánh, phòng giao dịch tại Việt

nghệ ngân hàng hiện đại. Ngoài ra sự khác biệt của phần mềm nước ngoài và

Nam tăng 33 điểm so với năm 2007, ngân hàng này còn mở thêm chi nhánh tại

thực tế trong nước cũng hạn chế đến hiệu quả trong sử dụng

Lào, Campuchia và văn phòng đại diện tại Trung Quốc.
Việc mở rộng mạng lưới đã tạo điều kiện cho các ngân hàng có điều kiện

Trong khi đó các NHNNg với lợi thế về vốn, sự hỗ trợ từ ngân hàng mẹ
nên có nhiều lợi thế trong việc ứng dụng công nghệ trong hoạt động ngân hàng

cung ứng các dịch vụ ngân hàng bán lẻ đến khách hàng là cá nhân, doanh nghiệp

2.1.2. Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các

nhỏ. Tuy nhiên, tốc độ phát trỉển và sự xuất hiện với mật độ cao trên một số địa

NHTM Việt Nam

bàn đã làm sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt, vấn đề nhân sự và quản trị là mối

2.1.2.1.Kết quả đạt được

quan tâm mà các ngân hàng này phải tính đến.
Do hạn chế theo quy định nên các NHNNg chưa được phép thành lập chi
nhánh, phòng giao dịch, tuy nhiên với sự cho phép hoạt động của ngân hàng

Quá trình tăng trưởng kinh tế và hội nhập kinh tế quốc tế đã tạo điều kiện
cho các NHTM Việt Nam thay đổi và đã đạt được những kết quả đáng khích lệ:
- Tốc độ tăng trưởng cao, năng lực tài chính được nâng cao qua việc

100% vốn nước ngoài vào cuối năm 2008 thì việc này sẽ trở nên phổ biến.

không ngừng tăng vốn điều lệ, hiệu quả hoạt động cao thể hiện một cách rõ nét

2.1.1.6. Về phát triển công nghệ thông tin

qua chỉ tiêu lợi nhuận, tỷ lệ thu nhập từ dịch vụ ngày càng chiếm tỷ lệ cao trong

Nhiều ngân hàng đã chi hàng triệu USD để triển khai hệ thống ngân hàng

tổng thu nhập, hệ số an toàn vốn được cải thiện qua các năm, tỷ lệ nợ xấu giảm

lõi- core banking -nhờ đó cho phép quản trị dữ liệu một cách tập trung tại hội sở

- Tranh thủ khai thác tối đa lợi thế trên “sân nhà” như mở rộng mạng lưới

chính. Phần mềm mới cho phép các ngân hàng phát triển nhiều sản phẩm dịch vụ

đón đầu xu thế hội nhập, củng cố và mở rộng đối tượng khách hàng, nâng cao

hiện đại

chất lượng phục vụ, cho ra đời nhiều sản phẩm dịch vụ mới, đầu tư công nghệ

Tuy nhiên, việc sử dụng hệ thống mạng trong giao dịch còn gặp nhiều trục

thông tin

trặc, tính bảo mật chưa cao… Thời gian từ khi đấu thầu đến khi sử dụng công

- Tranh thủ hợp tác với các NHNNg nhằm nhận được sự chuyển giao công

nghệ core banking còn dài và do chi phí cao, do vậy các phần mềm ứng dụng

nghệ, học hỏi kinh nghiệm quản lý, nâng cao sức cạnh tranh cho ngân hàng và

chưa phải là công nghệ hiện đại trên thế giới. Việc ứng dụng công nghệ của các

tìm hướng phát triển trong thời gian tới.

ngân hàng ở các mức độ, định hướng phát triển khác nhau nên chưa tạo sự liên
kết giữa các ngân hàng

- Năng lực hoạt động và quản trị được nâng cao do tích lũy được nghiệp

vụ trong nhiều năm, thu hút nhân sự từ các NHNNg nhờ môi trường hoạt động
kinh doanh tốt và chế độ đãi ngộ xứng đáng