Phát triển hoạt động mua bán sát nhập ngân hàng tại việt nam

B GIÁO D C VÀ ÀO T O
TR

NGă

I H CăTH NGăLONG
---o0o---

KHÓA LU N T T NGHI P
I

PHÁT TRI N HO Tă
NG MUA BÁN - SÁP
NH P NGÂN HÀNG T I VI T NAM

SINH VIÊN TH C HI N :ăV ăHOÀNGăNAM
MÃ SINH VIÊN

: A22034

CHUYÊN NGÀNH

: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

HÀ N I ậ 2016


B GIÁO D C VÀ ÀO T O
TR

NGă

I H CăTH NGăLONG
---o0o---

KHÓA LU N T T NGHI P
I

PHÁT TRI N HO Tă
NG MUA BÁN ậ SÁP
NH P NGÂN HÀNG T I VI T NAM

Giáoăviênăh

ng d n

: Ths. Ph m Th B o Oanh

Sinh viên th c hi n

:ăV ăHoƠngăNam

Mã sinh viên

: A22034

Chuyên ngành

: Tài chính - Ngân hàng

HÀ N I ậ 2016

Thang Long University Libraty


L I C Mă N
hoàn thành khóa lu n v i đ tài “Phát tri n ho t đ ng mua bán – sáp nh p
ngân hàng t i Vi t Nam”, em xin g i l i cám n chân thành t i các th y giáo, cô giáo
thu c khoa Kinh t - Qu n lý c a tr ng
i h c Th ng long đã trang b cho em
nh ng ki n th c c b n và chuyên sâu đ em có th hoàn thành khóa lu n c a mình.
c bi t, em xin g i l i c m n sâu s c t i gi ng viên - Th c s Ph m Th B o Oanh,
cô đã t n tình giúp đ và ng h em trong su t quá trình th c hi n và hoàn thành đ tài
khóa lu n t t nghi p.
Do th i gian h n ch và ki n th c th c t c a b n thên có h n nên khóa lu n c a
em không tránh kh i có nh ng thi u sót. Em hi v ng nh n đ c ý ki n đóng góp t
th y cô.
Em xin chân thành c m n.


L IăCAMă OAN
Tôi xin cam đoan Khóa lu n t t nghi p này là do t b n thân th c hi n có s h
tr t giáo viên h ng d n và không sao chép các công trình nghiên c u c a ng i
khác. Các d li u thông tin th c p s d ng trong Khóa lu n là có ngu n g c và đ
trích d n rõ ràng.

c

Tôi xin ch u hoàn toàn trách nhi m v l i cam đoan này!
Sinh viên

V ăHoƠngăNam

Thang Long University Libraty


M CL C
L IM

U

CH
NGă1. C ă S LÝ LU N V PHÁT TRI N HO Tă
NG MUA
BÁN - SÁP NH P NGÂN HÀNG ..................................................................... 1
1.1. Mua bán ậ sáp nh p trong ngân hàng ............................................................1
1.1.1. Khái ni m mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ..................................... 1
1.1.2. Nguyên t c c b n đ ti n hành mua bán – sáp nh p .............................. 4
1.1.3. Phân lo i mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ...................................... 6
1.1.4. M c đích c a mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ............................... 8
1.1.5. Các cách th c th c hi n mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ............. 9
1.1.6. N i dung quá trình mua bán – sáp nh p trong ngân hàng .................... 10
1.1.7. Nh ng v n đ c b n h u mua bán - sáp nh p ...................................... 17
1.2. Phát tri n mua bán ậ sáp nh p trong ngân hàng ........................................19
1.2.1. Khái ni m phát tri n mua bán – sáp nh p trong ngân hàng.................. 19
1.2.2. S c n thi t ph i phát tri n mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ...... 20
1.2.3. Ch tiêu đánh giá s phát tri n c a ho t đ ng mua bán - sáp nh p ngân
hàng ........................................................................................................... 21
1.2.4. Các nhân t

nh h

ng t i mua bán – sáp nh p trong ngân hàng ....... 27

1.3. Kinh nghi m mua bán ậ sáp nh p trên th gi i và bài h c kinh nghi m
đ i v i Vi t Nam .............................................................................................30
1.3.1. Kinh nghi m mua bán – sáp nh p m t s qu c gia trên th gi i ........... 30
1.3.2. Bài h c kinh nghi m đ i v i Vi t Nam.................................................... 34

CH
NGă2. TH C TR NG PHÁT TRI N HO Tă
NG MUA BÁN ậ
SÁP NH P NGÂN HÀNG T I VI T NAM.................................................. 37
2.1. Khái quát tình hình ngành ngân hàng t i Vi t Nam...................................37
2.2. Quyăđ nh c aăNhƠăn c v ho tăđ ng mua bán ậ sáp nh pătrongăl nhăv c
Ngân hàng t i Vi t Nam .................................................................................39
2.2.1. Quan đi m c a Nhà n

c v mua bán – sáp nh p ngân hàng .............. 39

2.2.2. Các lu t đi u ch nh chung cho ho t đ ng mua bán – sáp nh p ............ 40


2.2.3. Các v n b n quy đ nh ho t đ ng mua bán – sáp nh p trong l nh v c
ngân hàng .................................................................................................. 41
2.3. Các ch th tham gia mua bán ậ sáp nh p ngân hàng t i Vi t Nam ........44
2.4. Nguyên t c ti n hành mua bán ậ sáp nh p t i Vi t Nam ...........................46
2.5. Quy trình mua bán ậ sáp nh p ngân hàng t i Vi t Nam ............................46
2.6. Ph

ngăphápăđ nh giá t i Vi t Nam .............................................................47

2.7. Th c tr ng phát tri n ho tăđ ng mua bán ậ sáp nh pătrongăl nhăv c ngân
hàng t i Vi tăNamăgiaiăđo năn mă2011ăậ 2015 ............................................47
2.7.1. Ho t đ ng mua bán – sáp nh p c a ngân hàng th

ng m i Vi t Nam

giai đo n n m 2011 – 2015 ....................................................................... 47
2.7.2. M t s th ng v mua bán – sáp nh p đi n hình c a ngân hàng th ng
m i Vi t Nam giai đo n n m 2011 - 2015 ............................................... 52
2.7.3. V n đ h u mua bán – sáp nh p trong ngân hàng t i Vi t Nam ........... 61
2.8.

ánhăgiáăv ho tăđ ng mua bán ậ sáp nh p ngân hàng t i Vi t Nam ......62

2.8.1. Nh ng k t qu đ t đ

c ........................................................................... 62

2.8.2. Nh ng h n ch và nguyên nhân .............................................................. 65

CH
NGă3. GI I PHÁP PHÁT TRI N HO Tă
NG MUA BÁN - SÁP
NH P NGÂN HÀNG T I VI TăNAMăGIAIă O NăN Mă2016ăậ 2020 ... 71
3.1. D báoă xuă h ng phát tri n c a ho tă đ ng mua bán ậ sáp nh p ngân
hàng Vi t Nam trong th i gian t i ................................................................71
3.2.

nhăh ng phát tri n mua bán ậ sáp nh pătrongăl nhăv c ngân hàng t i

Vi t Nam ..........................................................................................................73

3.3. M t s gi i pháp phát tri n ho tăđ ng mua bán ậ sáp nh p ngân hàng t i
Vi t Nam ..........................................................................................................75
3.3.1.

i v i các ngân hàng th

3.3.2.

i v i Nhà n

ng m i.......................................................... 75

c ...................................................................................... 77

Thang Long University Libraty


DANH M C T

VI T T T

Ký hi u vi t t t

Tênăđ yăđ

BCTN

Báo cáo th

CAR

H s an toàn v n

CIC

Trung tâm Thông tin tín d ng Ngân hàng Nhà n

DN

Doanh nghi p

FDIC

B o hi m ti n g i Hoa K

IFC

Công ty Tài chính qu c t

M&A

Sáp nh p, h p nh t và mua l i

N CP

Ngh đ nh chính ph

NH

Ngân hàng

NHNN

Ngân hàng nhà n

NHTM

Ngân hàng th

ng m i

NHTMCP

Ngân hàng th

ng m i c ph n

NHVN

Ngân hàng c a Vi t Nam

P/E

H s giá trên thu nh p m t c ph n

PVFC

T ng Công ty Tài chính C ph n D u Khí Vi t Nam

Q

Quy t đ nh

ROA

T s l i nhu n ròng trên tài s n

ROE

T s l i nhu n ròng trên v n ch s h u

TCTD

T ch c tín d ng

TCNH

Tài chính – Ngân hàng

TT

Thông t

TTCK

Th tr

WACC

Chi phí s d ng v n bình quân

ng niên

c

c

ng ch ng khoán


DANH M C B NG BI U, CÔNG TH C
Công th c 1.1. T ng tr

ng tuy t đ i s th

Công th c 1.2. T ng tr

ng t

Công th c 1.3. T ng tr

ng v n ch s h u .................................................................23

Công th c 1.4. T ng tr

ng doanh thu..........................................................................23

Công th c 1.5. T ng tr

ng l i nhu n ròng ..................................................................24

ng đ i s th

ng v M&A ...........................................22
ng v M&A .........................................22

Công th c 1.6. T su t sinh l i trên v n ch s h u.....................................................24
Công th c 1.7. T su t sinh l i trên tài s n ...................................................................25
Công th c 1.8. T l n quá h n ...................................................................................25
Công th c 1.9. T l n x u ..........................................................................................25
Công th c 1.10. T l an toàn v n t i thi u ...................................................................26
Công th c 1.11. T l t ng tr

ng th ph n ..................................................................26

Công th c 1.12. T ng tr

ng s l

ng lo i hình d ch v .............................................27

Công th c 1.13. T ng tr

ng s l

ng chi nhánh .........................................................27

B ng 2.1. Các th

đ i tác n

ng v mua bán - sáp nh p c a NHTM Vi t Nam có s tham gia c a

c ngoài .........................................................................................................48

B ng 2.2. M t s th

ng v M&A ngân hàng n m 2013 .............................................50

B ng 2.3. M t s th

ng v M&A ngân hàng n m 2015 .............................................51

B ng 2.4. Các ch tiêu tr

c và sau M&A c a PVCombank ........................................52

B ng 2.5. So sánh PVComBank v i 3 ngân hàng cùng quy mô v n đi u l tính đ n
ngày 31/12/2014 ............................................................................................................55
B ng 2.6. Các tr

c và sau khi Vietinbank bán c ph n cho BTMU ...........................57

B ng 2.7. Các ch tiêu c a Oceanbank t 2011 - 2013 .................................................59
Bi u đ 2.1. T tr ng th
Bi u đ 2.2. T ng tr

ng v mua bán - sáp nh p theo ngành n m 2011 ...............48

ng huy đ ng v n và t ng d n Westernbank t 2010 – 2012 .......53

Thang Long University Libraty


L IM

U

1. Tính c p thi t c aăđ tài
Sáp nh p và mua l i (M&A) là xu th t t y u c a m t n n kinh t phát tri n.

c

bi t, v i xu h ng toàn c u hóa n n kinh t nh hi n nay, ho t đ ng M&A ngày càng
đ c quan tâm, u tiên s d ng nh m t chi n l c kinh doanh trên nhi u l nh v c.
Ho t đ ng M&A m i ch th c s phát tri n Vi t Nam trong 10 n m g n đây, nh ng
v i xu h ng hình thành t p đoàn kinh doanh, đ u t chéo gi a các doanh nghi p,
cùng v i s góp m t c a hàng lo t qu đ u t trong và ngoài n c hi n nay… đang
d n khi n th tr
hàng.

ng M&A n

c ta đang nóng d n lên, đ c bi t là trong l nh v c ngân

Vi t Nam ph i m c a hoàn toàn th tr

ng tài chính t ngày 01/01/2012 theo

cam k t khi gia nh p WTO. Khi cánh c a h i nh p m ra, cùng v i nh ng l i ích mà
toàn c u hóa đem l i, ngành ngân hàng ch u r t nhi u áp l c đ không b đào th i kh i
môi tr ng c nh tranh kh c li t.
t n t i và phát tri n trong môi tr ng này, các
Ngân hàng th ng m i c ph n c a Vi t Nam ph i thông qua ho t đ ng sáp nh p, h p
nh t và mua bán ngân hàng đ góp ph n nâng cao n ng l c c nh tranh, n u không
mu n phá s n ho c b thâu tóm trong t
n

ng lai. H n n a, đ ng trên vai trò qu n lý nhà

c v ho t đ ng ngân hàng, c n ph i có đ nh h

ng chi n l

c sáp nh p, h p nh t

và mua bán ngân hàng, n u đ các ngân hàng TMCP nh , ho t đ ng kinh doanh y u
kém, m t kh n ng thanh kho n ho t đ ng kéo dài s ti m n nhi u r i ro. Vì không
nh nh ng ngành khác, tính h th ng c a ngành ngân hàng r t cao, m t ngân hàng có
v nđ s

nh h

ng đ n toàn h th ng và t đó s

D a trên tình hình đó, n m 2012, Th t

nh h

ng lên n n kinh t .

ng Chính ph ký phê duy t

án 254

"C c u l i h th ng các t ch c tín d ng giai đo n 2011 - 2015" v i m c đích tái c u
trúc Ngành Ngân hàng, tinh gi m s l ng ngân hàng đ lành m nh h th ng. Theo đó
đ n n m 2017 h th ng ngân hàng ch còn kho ng 15 - 17 ngân hàng, gi m m t n a so
v i hi n t i. Thêm vào đó, làn sóng M&A trong ngân hàng càng nóng lên tr c s c ép
gi m t l s h u chéo theo thông t 36/2014 c a NHNN. M c tiêu gi m s l ng
ngân hàng trong toàn h th ng đòi h i các ngân hàng ph i có s n l c r t l n trong
ho t đ ng m i có th nâng cao đ c n ng l c c nh tranh và t n t i trên th tr ng.
Mua bán và sáp nh p đã và đang đóng vai trò quan tr ng không nh ng trong giai đo n
2011 - 2015 mà còn phát tri n m nh m h n trong giai đo n 2016 – 2020. V i t m
quan tr ng đó và đ tìm ra l i gi i cho bài toán xây d ng, n đ nh h th ng Ngân hàng
còn nhi u y u kém hi n nay, ng

i vi t ch n th c hi n đ tài: “Phát tri n ho t đ ng

mua bán - sáp nh p ngân hàng t i Vi t Nam” làm đ tài cho khóa lu n t t nghi p.


2. M c tiêu nghiên c u
Khóa lu n t p trung làm rõ ba m c tiêu sau:
 H th ng l i c s lý lu n v ho t đ ng mua bán và sáp nh p ngân hàng.
 Phân tích, đánh giá, làm rõ th c tr ng phát tri n ho t đ ng này trong l nh v c
ngân hàng t i Vi t Nam t đó tìm ra các h n ch còn t n t i và nguyên nhân
c a h n ch trong phát tri n ho t đ ng mua bán – sáp nh p ngân hàng t i Vi t
Nam.

 T nh ng h n ch và nguyên nhân đã tìm ra đ c ch ng 2, khóa lu n đ a
ra nh ng gi i pháp nh m phát tri n ho t đ ng này trong giai đo n n m 2016 –
2020.
iăt

3.

iăt
ngân hàng.

ng và ph m vi nghiên c u
ng nghiên c u: Phát tri n ho t đ ng mua bán và sáp nh p trong l nh v c

Ph m vi nghiên c u: Phát tri n ho t đ ng mua bán và sáp nh p trong l nh v c
ngân hàng t i Vi t Nam giai đo n n m 2011 – 2015.
4. Ph

ngăphápănghiênăc u

T ng h p, phân tích, th ng kê, so sánh đánh giá d a ch y u vào s li u th c p
thông qua các ph ng pháp t ng h p, thu th p các báo cáo tài chính, báo cáo th ng
niên c a các ngân hàng; thu th p t các nghiên c u đã th c hi n tr c đó, các bài báo,
bài nghiên c u t ng h p qua các t p chí, t p san, website trong và ngoài n c.
5. K t c u c a khóa lu n
Ngoài ph n m đ u, k t lu n, các b ng bi u, danh m c tài li u tham kh o
và ph l c, khóa lu n đ c trình bày làm ba ph n:
Ch

ngă1:ăC ăs lý lu n v phát tri n ho tăđ ng mua bán - sáp nh p ngân

hàng
Ch ngă2:ăTh c tr ng phát tri n ho tăđ ng mua bán - sáp nh p ngân hàng
t i Vi t Nam
Ch ngă3:ăGi i pháp phát tri n ho tăđ ng mua bán - sáp nh p ngân hàng
t i Vi tăNamăgiaiăđo năn mă2016ăậ 2020

Thang Long University Libraty


CH

NGă1. C ăS

LÝ LU N V PHÁT TRI N HO Tă

NG MUA BÁN -

SÁP NH P NGÂN HÀNG
1.1. Mua bán ậ sáp nh p trong ngân hàng
1.1.1. Khái ni m mua bán – sáp nh p trong ngân hàng
Mergers and Acquisitions (g i t t là M&A) là c m t ti ng Anh, đ c d ch ra
ngh a ti ng Vi t là “sáp nh p và mua l i”, ho c “mua l i và sáp nh p” [4], “mua bán
và sáp nh p” [5] hay “thâu tóm và h p nh t” [6], đ ch ho t đ ng sáp nh p, h p nh t,
mua bán doanh nghi p. M&A r t ph bi n

các n n kinh t phát tri n, ngân hàng là

m t lo i hình doanh nghi p song là lo i hình doanh nghi p đ c bi t do v y, các khái
ni m v ho t đ ng mua bán - sáp nh p đ i v i doanh nghi p c ng s đ c áp d ng
t

ng t đ i v i các ngân hàng.
Trên th gi i hi n nay có r t nhi u tài li u đ a ra đ nh ngh a v mua l i, sáp

nh p và h p nh t gi a các t ch c. Tuy nhiên n i dung c a các đ nh ngh a đó khá
t ng đ ng.
Theo t đi n các khái ni m thu t ng tài chính Investopedia
Sáp nh p (Merger) x y ra khi hai công ty th

ng có cùng quy mô đ ng ý ti n

đ n thành l p m t công ty m i duy nh t, h n là vi c duy trì hai công ty ho t đ ng
riêng r . Ch ng khoán c a hai công ty này s b xóa b và ch ng khoán c a công ty
m i đ c phát hành s thay th chúng.
Mua l i (Acquisition) là ho t đ ng thông qua đó các công ty tìm ki m l i ích
kinh t nh quy mô, hi u qu và t ng c ng kh n ng chi m l nh th tr ng. Khác v i
sáp nh p, mua l i liên quan đ n vi c m t công ty ti n hành mua công ty khác mà
không có s thay đ i c phi u hay h p nh t thành công ty m i.
rong Wall Street Words An A to Z Guide to Investment erms for oday’s
Investor c a tác gi David L. Scott đ nh ngh a nh sau: [19]
Sáp nh p (Merger) là s k t h p c a hai hay nhi u công ty đ t o thành m t công
ty duy nh t có quy mô l n h n. K t qu c a sáp nh p là m t công ty s ng sót (gi
đ c tên và đ c thù), công ty còn l i ng ng t n t i nh m t t ch c riêng bi t. Tr ng
h p c hai công ty sáp nh p ng ng ho t đ ng và m t công ty khác ra đ i thì th ng v
sáp nh p còn đ c g i là h p nh t (Consolidation). Nh v y, h p nh t là tr ng h p
đ c bi t c a sáp nh p.
Mua l i (Acquisition) là hành đ ng mua l i c phi u ho c tài s n c a m t công ty
đ tr thành ch s h u c a công ty đó. Công ty mua l i đ c g i là công ty đi mua
(Acquirer), công ty b mua l i đ c g i là công ty m c tiêu (Target). Tr ng h p này,
công ty m c tiêu tr thành tài s n thu c quy n s h u c a công ty mua l i.

1


Công ty đi mua có th ch n m t trong các cách ti n hành mua l i nh sau:
Mua l i c phi u: Công ty đi mua có th dùng ti n đ mua l i c ph n bi u
quy t, c ph n ph thông ho c các ch ng khoán khác c a công ty m c tiêu. Trong
giao d ch này, c phi u c a công ty m c tiêu không nh t thi t ph i tr thành c phi u
c a công ty mua l i, nh ng th ng đ c gi riêng bi t nh là c phi u c a m t công
ty con m i thành l p. Kho n ti n thu t giao d ch mua l i c phi u s đ c chia cho
các c đông c a công ty m c tiêu.
Mua l i tài s n: M t công ty có th mua l i t t c ho c m t ph n tài s n c a công
ty m c tiêu. Khi đó, tài s n chuy n nh ng t công ty m c tiêu sang công ty mua l i
s làm t ng tài s n c a công ty mua l i, v i k v ng r ng s t ng lên v giá tr c a s
tài s n này theo th i gian s làm t ng giá tr c phi u các c đông đang n m gi . Công
ty m c tiêu sau khi b mua l i tài s n ch còn “cái v ”, trong nhi u tr ng h p trên
th c t nó ch m d t ho t đ ng. T t nhiên, không nh t thi t t t c các công ty m c tiêu
đ u ng ng ho t đ ng.
Theo Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006) trong Mua l i và sáp
nh p T A đ n Z [9]
Mua l i (Acquisition): Vi c mua m t tài s n nh m t nhà máy, m t b ph n c a
công ty, ho c c công ty.
Sáp nh p (Merger): S k t h p c a hai hay nhi u công ty sao cho tài s n và v n
c a công ty bán s thu c v công ty mua. Sau th ng v mua bán này, cho dù s có
nh ng thay đ i nh t đ nh v phía công ty mua, công ty này v n gi nguyên tên.
T i Vi t Nam, ho t đ ng M&A còn quy đ nh r i r c trong m t s v n b n Lu t
và đ

c đ nh ngh a nh sau:

Theo Lu t c nh tranh Vi t Nam (2004) t i Ch ng II, M c 3,

khái ni m v sáp nh p, h p nh t, mua l i đ c đ nh ngh a nh sau

i u 17, các

Sáp nh p doanh nghi p là vi c m t ho c m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài
s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a mình sang m t doanh nghi p khác, đ ng
th i ch m d t s t n t i c a doanh nghi p b sáp nh p.
H p nh t doanh nghi p là vi c hai hay nhi u doanh nghi p chuy n toàn b tài
s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a mình đ hình thành m t doanh nghi p
m i, đ ng th i ch m d t s t n t i c a các doanh nghi p b h p nh t.
Mua l i doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p mua l i toàn b ho c m t ph n
tài s n c a doanh nghi p đ đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a
doanh nghi p b mua l i.

2

Thang Long University Libraty


heo thông t 04/2010/

-NHNN Quy đ nh vi c sáp nh p, h p nh t, mua l i

t ch c tín d ng có đ nh ngh a
Sáp nh p t ch c tín d ng là hình th c m t ho c m t s t ch c tín d ng (sau
đây g i là t ch c tín d ng b sáp nh p) sáp nh p vào m t t ch c tín d ng khác (sau
đây g i là t ch c tín d ng nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n,
ngh a v và l i ích h p pháp sang t ch c tín d ng nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t
s t n t i c a t ch c tín d ng b sáp nh p.
H p nh t t ch c tín d ng là hình th c hai ho c m t s t ch c tín d ng (sau đây

g i là t ch c tín d ng b h p nh t) h p nh t thành m t t ch c tín d ng m i (sau đây
g i là t ch c tín d ng h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v
và l i ích h p pháp sang t ch c tín d ng h p nh t, đ ng th i ch m d t s t n t i c a
các t ch c tín d ng b h p nh t.
Mua l i t ch c tín d ng là hình th c m t t ch c tín d ng (sau đây g i là t
ch c tín d ng mua l i) mua toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp c a
t ch c tín d ng khác (t ch c tín d ng b mua l i). Sau khi mua l i, t ch c tín d ng
b mua l i tr thành công ty tr c thu c c a t ch c tín d ng mua l i.
Theo Lu t Doanh nghi p ngày 29 tháng 11 n m 2005 quy đ nh:
i u 153 đ nh ngh a Sáp nh p doanh nghi p là “M t ho c m t s công ty cùng
lo i có th sáp nh p vào m t công ty khác b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n,
ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n
t i c a công ty b sáp nh p”.
i u 152 đ nh ngh a H p nh t doanh nghi p là “Hai ho c m t s công ty cùng
lo i có th h p nh t thành m t công ty m i b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n,
ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a
các công ty b h p nh t”.
Tóm l i, khái ni m mua l i và sáp nh p ngân hàng đ c hi u theo quan ni m
qu c t c ng nh theo h th ng pháp lý Vi t Nam khá t ng đ ng. Ho t đ ng mua l i
và sáp nh p v c b n có cùng b n ch t là s k t h p gi a hai ho c nhi u ch th riêng
bi t, thông qua đó, các ngân hàng đ t đ c l i ích kinh t nh t ng quy mô, gi m chi
phí, m r ng th tr ng… Tuy nhiên, tùy vào chi n l c t ng ngân hàng, tình hình tài
chính, thu và c nh ng nh h ng v n hóa gi a các thành viên có th khác nhau tùy
thu c vào t ng lo i giao d ch. Sáp nh p là s k t h p gi a hai ngân hàng thông qua
trao đ i c phi u, k t qu th ng t o ra m t ngân hàng v i ti m l c m i, ho c thành
l p ngân hàng hoàn toàn m i (trong tr ng h p h p nh t). M c đích c a ho t đ ng sáp
nh p là c hai bên cùng có l i. Trong khi đó, mua l i dùng đ ch hành đ ng “cá l n
nu t cá bé”, đ

c th c hi n thông qua vi c mua l i tài s n ho c c ph n c d

3

i hình


th c ti n m t, ch ng khoán hay tài s n c a bên bán. K t qu mua l i th

ng không

hình thành ngân hàng m i, m c đích mua l i là nh m thâu tóm “ngân hàng m c tiêu”.
Mua l i có th thông qua con đ

ng th

ng l

ng ho c v i Ủ đ thôn tính.

1.1.2. Nguyên t c c b n đ ti n hành mua bán – sáp nh p
M t s v n đ nguyên t c khi th c hi n quá trình M&A là:
1. Nh ng ph

ng th c đ nh giá ngân hàng m c tiêu

Không có m t ph

ng th c đ nh giá đ i trà nào phù h p cho m i tr

ng h p

M&A, vì m i m t ngân hàng m c tiêu đ u có nh ng đ c đi m riêng c n xem xét.
Thông th ng ng i ta áp d ng nhi u k thu t đánh giá khác nhau và so sánh các k t
qu đ tìm ra các y u t làm t ng thêm ho c gi m giá tr ngân hàng. [24]
Vi c đ nh giá không ch quan tr ng khi ngân hàng m c tiêu đ ng đ c l p mà còn
ph i có nh ng đánh giá sau khi th c hi n mua bán – sáp nh p.
phân tích đ y đ đ c giá tr c a ngân hàng m c tiêu c n b sung thêm các
k thu t đ nh giá khác nh : b n phân tích so sánh trong cùng m t ngành ngh , chi phí
thay th hay chi phí c n có đ có th b t đ u ho t đ ng t ng t nh ngân hàng m c
tiêu. Giá th c t mà ng i mua ph i tr là quá trình k n ng đàm phán, th a thu n,
nh ng r i ro hay l i ích t vi c mua ngân hàng đem l i ph thu c ch y u vào t ng
nhà đ u t . Khi xem xét tình hình tài chính c a ngân hàng m c tiêu, c n chú ý phát
hi n các v n đ nh h ng tr c ti p đ n các y u t đ nh giá, làm nh h ng đ n giá tr
c a ngân hàng m c tiêu.
2. Vi c đ nh giá tài s n ph i do m t c quan đ nh giá đ
khi th c hi n m t th ng v M&A

c u quy n th c hi n

Vi c đ nh giá do các chuyên gia đ m nh n nh m tránh th t thoát tài s n do không
ph n nh đúng giá tr kinh t c a ngân hàng. Tuy nhiên, các ph ng pháp đ nh giá tài
s n ngân hàng đ c các chuyên gia s d ng l i th ng có các m c giá tr cao không
đúng v i th c t , do đó ng i mua ph i so sánh giá tr ngân hàng m c tiêu v i giá tr
c a ngân hàng riêng c a mình đ xem th ng v có kh thi v m t kinh t hay không
[24].
tr

i u quan tr ng đó là vi c xem xét giá tr gi a hai ngân hàng ph i th c hi n
c khi các chuyên gia đ nh giá ti n hành đ tránh các y u t tác đ ng đ n vi c đ nh

giá c a chuyên gia và đ a ra các b ng ch ng cho các chuyên gia, nh m tác đ ng đ n

vi c đ nh giá ngân hàng m t cách chính xác.
3. H n ch t i đa s trùng l p gi a vi c xem xét các khía c nh pháp lý v i vi c
xem xét các khía c nh tài chính tr

c đàm phán M&A

4

Thang Long University Libraty


Vi c phân chia nhi m v cho các chuyên gia tài chính và pháp lỦ c ng là cách
h u hi u đ tránh ch ng chéo, trùng l p tr

c khi ti n hành M&A. Các chuyên gia

nghiên c u ph i đ m b o r ng, t t c các k t qu đi u tra đ u ph i đ c trao đ i k p
th i trong nhóm làm vi c.
quá trình đi u tra tr c đàm phán thành công đòi h i
ph i có s ph i h p c a m t nhóm công tác gi a ng i mua, các chuyên gia pháp lý
và tài chính. Ph i có m t ng i làm ch nhi m d án, đ đi u ph i chung quá trình
đi u tra, nh m gi m t i đa s ch ng chéo công vi c gi a các thành viên. C n tránh
gi i h n quá kh t khe ph m vi công vi c c a các chuyên gia đ luôn có s ph i h p
m t cách linh ho t gi a các bên nh m đ t đ c k t qu t t nh t trong quá trình đi u
tra.
4. Xác đ nh các ngh a v và r i ro ti m n
Các ngh a v và r i ro ti m n là l nh v c c n đ

c quan tâm trong các th

ng

v M&A đ ng th i c ng là m t trong nh ng v n đ khó kh n nh t. H n n a, ngân
hàng là m t l nh v c kinh doanh r i ro, do đó đây là m t v n đ r t quan tr ng trong
quá trình nghiên c u, đi u tra ngân hàng m c tiêu tr c M&A. S không có m t th
t c đ nh s n nào có th đ m b o t t c các ngh a v và r i ro s đ c phát hi n h t.
Tuy nhiên, công vi c đi u tra tài chính c n quan tâm tr c tiên là ph i xem xét các đ c
đi m riêng có c a ngân hàng m c tiêu đ xác đ nh các r i ro ch y u. Danh m c các
v n đ c n quan tâm nh t thi t ph i đ c p đ n các s ki n ch y u g n nh t liên quan
đ n ho t đ ng kinh doanh, l ch s phát tri n ngân hàng, ph m vi ho t đ ng, đ c đi m
và môi tr
quá kh .

ng giám sát c a qu n tr ngân hàng, c ng nh các tài li u nghiên c u trong

M t khi các l nh v c ch y u đã đ c xác đ nh, vi c đi u tra tài chính s t p
trung vào vi c th o lu n v i các lãnh đ o ch ch t có liên quan trong t t c các l nh
v c c a ngân hàng (không ch bao g m nh ng ng i làm vi c b ph n tài chính, k
toán) đ ng th i phân tích các thông tin thu đ

c t ngân hàng m c tiêu. Cu i cùng,

vi c xác đ nh các r i ro ti m n ph i d a vào vi c đ a ra nh ng câu h i phù h p cho
nh ng ng i phù h p, có hi u bi t v nh ng d u hi u mang tính c nh báo [24]. Do đó,
trong vi c ch n chuyên gia, kinh nghi m M&A đ c xem là đi m t t nh t đ giúp h
xác đ nh nh ng v n đ liên quan đ n ngân hàng m c tiêu.
5. Xung đ t l i ích
Trong các th ng v M&A, m t v n đ c n luôn ph i quan tâm là xem xét có
xung đ t l i ích có th có khi th c hi n th ng v . Có hai lo i xung đ t l i ích th ng
g p là xung đ t gi a ng

i bán v i ng

i mua và xung đ t x y ra khi có m t hãng

ki m toán chung cho các khách hàng có l i ích xung đ t.
5


Xung đ t gi a ng

i bán và ng

cung c p t t c thông tin cho ng
ng
ng

i mua luôn t n t i, vì ng

i bán không mu n

i mua trong giai đo n đi u tra tr

c đàm phán, do

i bán không ch c ng i mua có th c s mu n mua hay không; trong khi đó,
i mua mu n bi t càng nhi u thông tin càng t t đ có th đánh giá đúng ngân hàng

m c tiêu. Trong ph n l n các th ng v M&A, bên bán bu c ph i gi cân b ng gi a
các r i ro và l i ích trong cung c p thông tin kinh doanh nh y c m cho bên mua. i

v i ng i mua, vi c có đ y đ thông tin là h t s c c n thi t đ đánh giá đúng ngân
hàng m c tiêu và đ nh giá mua ngân hàng m c tiêu.
i v i ng i bán, vi c cung c p
các thông tin nh y c m có th gây t n h i cho ngân hàng trong tr ng h p vi c mua
bán không thành, nh ng đ ng th i nó c ng giúp nâng cao giá bán ngân hàng n u
th ng v đ c hoàn t t. Vì v y, thông th ng bên bán ki m tra vi c cung c p thông
tin sao cho các thông tin nh y c m ch đ c ti t l khi h c m th y th ng v M&A
có kh n ng th c hi n đ

c [24].

Trên th c t có th x y ra tr ng h p m t hãng ki m toán đ c hai ho c nhi u
khách hàng có l i ích c nh tranh trong m t th ng v l a ch n. Trong tr ng h p này,
nguyên t c bí m t khách hàng là m t trong nh ng y u t quan tr ng nh t, ph i đ c
qu n lý v i nh ng quy t c ki m soát nh t đ nh. M t trong nh ng quy t c đó là có c
ch rõ ràng, nh m gi m thi u thông tin m t b s d ng không phù h p. Bên c nh nhi u
bi n pháp b o m t khác, c n ph i th ng xuyên thông báo cho khách hàng v các
xung đ t l i ích ti m n ng, đ ng th i ti n hành các b c c n thi t đ thi t l p các ch
tài đ o đ c nh là nh ng rào c n đ tránh rò r thông tin.
Nh ă v y, ho t đ ng M&A không ch làm thay đ i tình tr ng s h u c a ngân
hàng mà còn làm thay đ i c ho t đ ng qu n tr c ng nh đi u hành c a c ngân hàng.
Tuy nhiên, m c đ thay đ i th nào và đ c th c hi n đ n đâu còn tùy thu c vào
nhi u y u t nh các quy đ nh pháp lỦ, đi u l ngân hàng và các th a thu n gi a bên
trong th

ng v . Do đó, nguyên t c c b n c a M&A là ph i góp ph n t o nên giá tr

m i cho các c đông c a th c th ngân hàng mà vi c duy trì tình tr ng ho t đ ng c
không đ t đ c.
1.1.3. Phân lo i mua bán – sáp nh p trong ngân hàng

Theo quan đi m c a Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006):
 Phân lo i d a trên hình th c liên k t
Sáp nh p theo chi u ngang (Horizontal mergers): là s sáp nh p ho c h p
nh t gi a hai ngân hàng kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m trong
cùng m t th tr ng. K t qu t nh ng v sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên
sáp nh p c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, gi m chi phí c đ nh, t ng
c ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n.
6

Thang Long University Libraty


Sáp nh p theo chi u d c (Vertical mergers): Sáp nh p và mua l i theo chi u
d c là giao d ch M&A gi a m t ngân hàng v i m t ngân hàng là khách hàng c a chính
ngân hàng đó (M&A ti n - forward) ho c gi a m t ngân hàng v i m t ngân hàng là
nhà cung ng cho h (M&A lùi – backward). M&A theo chi u d c mang l i cho ngân
hàng bên mua các l i ích nh : ki m soát đ
gi m các chi phí trung gian.

c r i ro khi c p tín d ng cho khách hàng,

Sáp nh p k t h p (Conglomeration mergers): Sáp nh p k t h p là giao d ch
M&A di n ra gi a ngân hàng và ngân hàng khác ho t đ ng các l nh v c kinh doanh,
ngành ngh không liên quan v i nhau. M t tên g i khác c a giao d ch này là “M&A
hình thành t p đoàn”. Ki u sáp nh p này r t ph bi n vào th p niên 60 khi các lu t
ch ng đ c quy n ng n c n các ngân hàng có Ủ đ nh sáp nh p theo chi u ngang ho c
chi u d c. B i vì M&A hình thành t p đoàn không nh h ng l p t c đ n m c đ t p
trung c a th tr ng. L i ích c a ho t đ ng M&A này là gi m thi u r i ro nh đa d ng
hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th tr ng và l i nhu n gia t ng nh có nhi u s n ph m
d ch v .

 Phân lo i d a trên ph m vi lãnh th
Sáp nh p và mua l iătrongăn

c: Ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân hàng

trong cùng m t lãnh th qu c gia.
Sáp nh p và mua l i xuyên biên gi i: Ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân
hàng thu c các qu c gia khác nhau (m t trong nh ng hình th c đ u t tr c ti p ph
bi n nh t hi n nay). Tuy nhiên, các th ng v M&A này di n ra ph c t p h n so v i
M&A trong n c. Nguyên nhân là do có s khác bi t v môi tr ng chính tr , kinh t ,
v n hóa, phong t c truy n th ng, nguyên t c thu , k toán... gi a các qu c gia.
 Phân lo i d a trên chi n l

c mua l i

M&A thân thi n (Friendly takeover): là m t giao d ch M&A mà c hai bên
đ u mu n th c hi n vì h đ u c m th y mình s có l i t th ng v này. M t v sáp
nh p v i tính ch t công b ng nh th đ c g i là “sáp nh p ngang hàng”, nên gi a các
bên luôn có s cân b ng trong quá trình ra quy t đ nh đi u hành t ch c m i.
M&Aăcóăýăđ thôn tính (Hostile takeover): là m t giao d ch M&A mà m t bên
b ng m i cách ph i mua l i bên kia b t k bên bán có đ ng Ủ hay không. Trong tr ng
h p này bên mua s dùng ti m l c tài chính c a mình đ mua l i đ i th nh m tri t
tiêu s c nh tranh c a đ i th đó.

7


1.1.4. M c đích c a mua bán – sáp nh p trong ngân hàng
Khi ti n hành m t giao d ch sáp nh p và mua l i, các ngân hàng th

ng k v ng

nh ng l i ích nh t đ nh. C ng h ng là đ ng c quan tr ng và là m c đích cu i cùng
c a nh ng th ng v mua bán sáp nh p. M c đích sau m i th ng v M&A bao g m:
Thâm nh p th tr ng m i, gi m chi phí gia nh p th tr ng: V i ngân hàng
p Ủ đ nh m r ng th tr ng, thâm nh p vào các m ng th tr ng tiêu th m i, ho t
đ ng M&A đ c đ a lên xem xét hàng đ u. Thông qua ho t đ ng này, ngân hàng thôn
tính có th ti t ki m đ c r t nhi u chi phí trong quá trình gia nh p th tr ng: chi phí
thuê nhân công, thuê v n phòng, xây d ng nhà x ng, xây d ng th ng hi u c ng nh
tìm ki m khách hàng… M t khác, t n d ng nh ng ngu n l c, th m nh có s n c a
ngân hàng m c tiêu trên đ a bàn m i, không nh ng gi m đ c chi phí đáng k , quá
trình gia nh p th tr ng c a ngân hàng thôn tính đ c ti n hành nhanh h n, hi u qu
h n.
tă đ c hi u qu d a vào quy mô: N u ti n hành M&A thành công, ngân
hàng s đ t đ c nhi u k t qu đáng mong đ i. Nh giá tr c ng h ng, hi u qu và
giá tr c a ngân hàng m i (sau sáp nh p) đ c nâng cao lên đáng k . i u ph i k đ n
trên h t là s c t gi m đ c các chi phí nh l , vô ích nh gi m các chi phí thuê nhân
viên, sa th i nhân viên n ng l c kém, c t gi m các v n phòng, s giao d ch trên cùng
đ a bàn… Nh đó, ch tiêu l i nhu n biên s đ c t ng lên đáng k , đi kèm v i k t qu
ho t đ ng kinh doanh c ng đ c c i thi n. H n th , nh tính hi u qu do quy mô,
n ng l c c a ngân hàng đ c t ng lên đáng k v i vi c b sung c c u v n c ng nh
t n d ng đ c ngu n nhân l c gi i, t n d ng các u th , đi m m nh c a nhau.
T ngăc ng th ph n và danh ti ng trong ngành: M t trong nh ng m c tiêu
c a M&A là nh m m r ng th tr ng m i, t ng tr ng doanh thu và thu nh p. Sáp
nh p cho phép m r ng các kênh marketing và h th ng phân ph i. Bên c nh đó, v
th c a ngân hàng m i sáp nh p s t ng lên trong m t c ng đ ng đ u t : ngân hàng
l n h n, có l i th h n và có kh n ng t ng v n d dàng h n m t ngân hàng nh .
Trang b công ngh m i: Ð duy trì c nh tranh, các ngân hàng c n s h tr r t
l n c a k thu t và công ngh . Thông qua vi c mua bán ho c sáp nh p, đ n v m i có
th t n d ng công ngh c a nhau đ t o l i th c nh tranh.

Lo i tr r i ro: Ngân hàng luôn đ c coi là ngu n v n cho các ho t đ ng kinh
t , chính tr , xã h i. Vì th , khi các ngân hàng y u kém sáp nh p vào ngân hàng m nh
h n s lo i b b t các r i ro, t ng s c c nh tranh cho c h th ng ngân hàng, trong đó
t ng ngân hàng thành viên h ng l i, và m c đích hi u qu thu c v n n kinh t qu c
gia. Do v y, không nên đánh giá vi c sáp nh p là s thâu tóm, chi m l nh hay xóa s
8

Thang Long University Libraty


m t ngân hàng nào đó mà là s t ch c, s p x p và đ nh h

ng l i dòng v n, th ng

nh t đ u m i đ qu n lỦ, đi u hành hi u qu h n.
1.1.5. Các cách th c th c hi n mua bán – sáp nh p trong ngân hàng
Cách th c th c hi n mua bán – sáp nh p ngân hàng r t đa d ng ph thu c vào
lu t pháp, quan đi m qu n tr c a các bên, m c tiêu, c c u s h u và các l i th c a
m i bên trong t ng tr ng h p c th . Tuy nhiên, theo các th ng v mua bán – sáp
nh p trên th gi i thì có các ph ng th c th c hi n mua bán – sáp nh p ngân hàng ph
bi n sau theo quan đi m c a Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart trong cu n
“Mergers & Acquisitions from A to Z”, 02nd edition, Prentice Hall [17]:
1. Chào th u (Tender Offer)
Ngân hàng, ho c cá nhân hay m t nhóm nhà đ u t có Ủ đ nh mua đ t (buyout)
toàn b ngân hàng m c tiêu đ ngh c đông hi n h u c a ngân hàng đó bán l i c
ph n c a h v i m c giá cao h n giá th tr ng r t nhi u (premium price). Giá chào
th u đó ph i đ h p d n đ đa s c đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh
qu n lý ngân hàng c a mình. Hình th c đ t giá chào th u này th ng đ c áp d ng
trong các v thôn tính mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh. Ngân hàng m c tiêu
th ng là ngân hàng y u th h n. Tuy v y, v n có m t s tr ng h p m t ngân hàng

nh mua l i đ c m t đ i th n ng kí h n khi h có th huy đ ng đ c ngu n l c tài
chính kh ng l t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính này. i m đáng chú Ủ trong ho t
đ ng “chào th u” là ban qu n tr ngân hàng m c tiêu s b m t quy n đ nh đo t, b i
đây là s trao đ i tr c ti p gi a ngân hàng thôn tính và c đông c a ngân hàng m c
tiêu. Thông th ng, ban qu n tr và các v trí ch ch t c a ngân hàng m c tiêu s b
thay th , m c dù th ng hi u và c c u t ch c c a nó v n có th đ c gi l i mà
không nh t thi t ph i sáp nh p hoàn toàn vào ngân hàng ti n hành thôn tính.
2. Lôi kéo c đông b t mãn (Proxy fights)
Hình th c M&A này c ng đ c s d ng v i m c đích thôn tính đ i th c nh
tranh. Khi ngân hàng m c tiêu đang lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l
thì luôn có m t b ph n không nh c đông b t mãn, mu n thay đ i ban qu n tr và
đi u hành c a ngân hàng mình. Bên mua có th l i d ng tình hình này đ lôi kéo b
ph n c đông đó. Tr c tiên, h s mua m t s l ng c ph n t ng đ i l n trên th
tr ng (nh ng ch a đ s c đ chi ph i) đ tr thành c đông c a ngân hàng. Sau khi
nh n đ c s ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p h p Ð i h i c đông, h i
đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và b u d i di n c a h vào H i
đ ng qu n tr m i.

9


3. Th

ng l

ng t nguy n (Friendly mergers)

ây là cách th c hi n khá ch y u trong các th

ng v sáp nh p và mua l i ngân

hàng. Khi c hai ngân hàng đ u nh n th y l i ích chung ti m tàng c a th ng v sáp
nh p ho c h d đoán đ c ti m n ng phát tri n v t tr i c a ngân hàng sau sáp nh p,
ban đi u hành s ng i l i v i nhau đ th ng th o h p đ ng sáp nh p. Có nh ng ngân
hàng nh và y u trong th i k kh ng ho ng c a n n kinh t đã t đ ng tìm đ n các
ngân hàng l n h n đ đ ngh sáp nh p.
ng th i các ngân hàng trung bình c ng tìm
ki m c h i sáp nh p l i v i nhau đ t o thành ngân hàng l n h n m nh h n đ s c
v t qua nh ng khó kh n c a th i k kh ng ho ng và nâng cao kh n ng c nh tranh
v i các ngân hàng l n h n.
4. Thu gom c phi u trên th tr

ng ch ng khoán

Bên mua s bí m t gom d n c phi u c a ngân hàng m c tiêu thông qua giao
d ch trên th tr ng ch ng khoán ho c mua l i c a các c đông chi n l c hi n h u.
Ph ng án này c n ph i có th i gian, đ ng th i n u đ l Ủ đ thôn tính, giá c a c
phi u đó có th t ng v t trên th tr ng. Tuy nhiên, cách thâu tóm này đ c th c hi n
d n d n và trôi ch y, khi đó, bên mua s đ t đ c m c đích cu i cùng c a mình m t
cách êm th m v i m c giá r h n nhi u so v i ph ng th c chào th u.
5. Mua l i tài s n
Bên mua có th đ n ph ng ho c cùng ngân hàng m c tiêu đ nh giá tài s n c a
bên bán (h th ng thuê m t doanh nghi p chuyên đ nh giá tài s n đ c l p). Sau đó
các bên s ti n hành th ng th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th cao ho c th p
h n). Ph ng th c thanh toán có th b ng ti n m t và n . Ði m h n ch c a ph ng
th c này là các tài s n vô hình nh th ng hi u, th ph n, khách hàng, nhân s , v n
hóa t ch c... r t khó đ c đ nh giá và đ c các bên th ng nh t. Do đó, ph ng th c
này th ng ch áp d ng đ ti p qu n l i các ngân hàng nh , mà th c ch t là nh m đ n
h th ng kênh phân ph i, đ i lý đang thu c s h u c a ngân hàng m c tiêu.
1.1.6. N i dung quá trình mua bán – sáp nh p trong ngân hàng

1. L p k ho ch chi n l

c và xác đ nh đ ng c c a th

ng v

Nh ng th ng v mua l i thành công nh t là nh ng th ng v đ c l p k ho ch
t tr c. Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đ n ho t đ ng M&A thì dù có m c đích
hay chi n l c có t t th nào đi n a thì vi c mua l i c ng không th thành công n u
không có k ho ch c th cho t ng giai đo n ho c n u có thì k ho ch đó không đ c
th c hi n có hi u qu . Do đó, tr c h t ngân hàng có Ủ đ nh thâu tóm l p ra m t đ i
chuyên trách th c hi n các công vi c liên quan đ n M&A. Các thành viên trong nhóm
bao g m các nhà qu n tr tài chính có kinh nghi m, n ng l c ph trách chuyên trách và
các thành viên liên quan nh Lu t, K toán…
10

Thang Long University Libraty


Tr

c h t, b ph n M&A cùng các b ph n liên quan khác c a ngân hàng s xác

đ nh rõ m c tiêu chi n l

c trong ho t đ ng M&A. Giai đo n này t p trung h

ng t i

tr l i câu h i: ngân hàng s đ c gì n u sáp nh p và mua l i, t ng giá tr c a mình

thông qua M&A nh th nào, xác đ nh xem ngu n l c hi n t i, các y u t nh h ng
đ n ho t đ ng mua bán – sáp nh p, ph ng pháp nào dùng đ huy đ ng v n. Các
quy t đ nh ph i đ c đ a ra liên quan đ n quy mô t ng th c a th ng v đ phù h p
v i các ngu n l c s n có c a ngân hàng. Trên c s chi n l c đã đ c xác đ nh rõ
ràng, các tiêu chu n v ngân hàng s đ c xây d ng làm c s cho vi c l a ch n. Các
tiêu chí th ng đ c xác đ nh t ng đ i c th . Nó bao g m m t t p h p v n đ : t
nh ng v n đ có th xác đ nh rõ ràng nh quy mô v n, t ng thu nh p, s l

ng nhân

viên t i nh ng v n đ g m các k n ng nghi p v , v n hóa kinh doanh, nhóm khách
hàng ti m n ng hay các m i quan h …
2. Xác đ nh ngân hàng m c tiêu
Vi c xác đ nh ngân hàng m c tiêu phù h p v i nh ng đ ng c th ng v đã đ t
ra có Ủ ngh a r t l n đ n s thành công c a th ng v M&A. Ngân hàng m c tiêu ph i
đáp ng đ c yêu c u là giúp b sung nh ng ngu n l c mà bên mua/bên bán đang
thi u. Do đó, ngân hàng m c tiêu đây có th đ c hi u là bên mua ho c/và bên bán
ch không ph i ch là bên bán. H n n a, khi có nhi u ngân hàng m c tiêu, các bên s
có nhi u ph ng án và đi u ki n thu n l i cho vi c đàm phán giao d ch M&A.
xác
đ nh đ c ngân hàng m c tiêu không ph i là vi c d dàng đ i v i t t c các tr ng
h p, nh t là trong tr ng h p mu n xác đ nh nhi u ngân hàng m c tiêu. B i vì vi c
xác đ nh ngân hàng m c tiêu v b n ch t là l y đ c các thông tin chính xác v h . Có
nhi u cách đ ti p c n và có đ c thông tin. Trong s đó, hi n nay vi c h p tác v i các
t ch c tài chính (nh công ty ch ng khoán, qu đ u t …) là m t trong nh ng cách
th c hi u qu đ đ t đ c m c đích.
3.

àm phán s b

Sau khi xác đ nh đ c ngân hàng m c tiêu, ngân hàng thâu tóm s ti n hành cu c
đàm phán ti p xúc. ây là m t quá trình dài và trong su t quá trình này các bên s
th a thu n s b v i nhau. H u h t các th a thu n này liên quan đ n ph ng th c hành
x gi a các bên trong th i gian di n ra cu c đàm phán. H u h t các th a thu n này
không mang tính ch t ràng bu c, có hai lo i th a thu n ph bi n th

ng đ

c s d ng:

Th a thu n bí m t: Trong quá trình đàm phán s b , không có gì ch c ch n r ng
th

ng v hoàn t t hay không? Do v y, n u các thông tin liên quan t i tình hình ho t

đ ng c a ngân hàng b ti t l hay rò r ra ngoài thì có th làm ho t đ ng kinh doanh
c a nó g p khó kh n h n.

ng th i pháp lu t c ng quy đ nh nghiêm ng t trong l nh
11


v c thông tin. V y nên giai đo n này, các bên th

ng kí v i nhau cam k t b o m t

thông tin v các n i dung c a công vi c đàm phán.
Th a thu n nguyên t c: Thông th ng, th o lu n nguyên t c là m t v n b n trao
đ i gi a các bên khi cu c đàm phán đ t t i m t m c ti n tri n khá cao. T i th i đi m
này, bên mua và bên bán th ng chính th c hóa Ủ đ nh và d ki n c a h tr c khi

ti p t c đi ti p. Ch c n ng c a giai đo n này là t ng k t các đi u kho n chung mà hai
bên nh t trí và đ ng ý ti n hành th c hi n các b c ti p theo.
4. Xây d ng k ho ch mua bán – sáp nh p chi ti t
Sau khi đàm phán s b và xác đ nh rõ ngân hàng m c tiêu m t cách chính xác,
Ngân hàng th c hi n M&A nên ngh đ n v n đ xây d ng k ho ch sáp nh p chi ti t,
xem xét l i chi n l c c a mình cho sát v i di n bi n th c t . Không ch quan tr ng
trong quá trình ti n M&A mà b n k ho ch này còn h t s c c n thi t đ đ m b o cho
th ng v M&A thành công sau này. B n k ho ch sáp nh p là m t l trình t ng th
các công vi c c n thi t ph i làm sau khi ti n hành hoàn t t vi c M&A. Nó bao g m
các công vi c c n th c hi n nh : ki m soát tài chính, s p x p l i t ch c, k ho ch
ph i h p ho t đ ng kinh doanh c a hai ngân hàng. B n k ho ch c ng nêu c th ,
phân công công vi c cho toàn h th ng, không ch d ng l i b ph n chuyên trách v
M&A nh b c m t. i u này là đ đ m b o ho t đ ng c a ngân hàng sau ho t đ ng
M&A có th đ c v n hành ngay l p t c khi các th t c v M&A hoàn t t, là n i dung
và c s quan tr ng cho m t th ng v M&A thành công.
5. Kh o sát, đánh giá toàn di n ngân hàng m c tiêu
Sau khi k t thúc giai đo n đàm phán s b và b n th a thu n nguyên t c đã đ

c

hai bên ký k t. Ngân hàng th c hi n M&A và ngân hàng m c tiêu b c sang giai đo n
Kh o sát toàn di n. Kh o sát đánh giá th ng sau khi th a thu n nguyên t c đã đ c
kí k t, b i vì đó là d u hi u bi u hi n hai bên đ u nghiêm túc duy trì công vi c.
ng
th i, vi c kh o sát c n đ

c ti n hành tr

c khi th a thu n cu i cùng đ

c ki k t.

Ba l nh v c chính c n đ c kh o sát đó là: Th ng m i, tài chính và pháp lu t và
m t s v n đ ph khác. K t thúc giai đo n này, ngân hàng mua l i s có m t b thông
tin đ y đ th ng nh t v ngân hàng m c tiêu ph c v cho các yêu c u sau:


ánh giá đúng th c tr ng trên t t c các m t ho t đ ng c a ngân hàng m c
tiêu th y đ c u đi m c n phát huy và nh ng đi m y u c n c i t l i.

 Ki m tra xem ngân hàng m c tiêu có báo cáo đúng v i th c tr ng c a h đã
nêu không?

12

Thang Long University Libraty


 Ki m tra l i s đáp ng c a ngân hàng m c tiêu v i chi n l

c và k ho ch

sáp nh p. Th y đ c ngu n l c v n có c a m c tiêu và các ngu n l c ti m
n ng cho s c ng l c xu t hi n sau khi th c hi n sáp nh p
 Th y đ

c các v n đ c n th c hi n sau mua bán, sáp nh p đ ngân hàng m i

ho t đ ng thành công h n.
 Vi c kh o sát toàn di n s cung c p ngu n d li u đ u vào cho ho t đ ng đ nh

giá trong th ng v M&A ngân hàng.
6.

nh giá
Sau khi thu th p đ y đ các thông tin t bên ngoài c ng nh t cu c kh o sát

toàn di n v a qua, ngân hàng chào mua b c vào m t giai đo n quan tr ng đó là đ nh
giá. M c đích c a vi c đ nh giá là xác đ nh m c giá s tr cho m i c đông đ có đ c
ngân hàng m c tiêu. Vi c đ nh giá đóng vai trò h t s c quan tr ng. Nó quy t đ nh vi c
li u ngân hàng có b ra m t l ng ti n quá l n đ có đ c đ i th trong khi l i ích t
th ng v này l i không đ c bao nhiêu hay không? nh giá quá cao s d n đ n ph n
l i ích có đ c t th ng v mua l i s chuy n cho các c đông c a ngân hàng bán,
còn n u đ nh giá quá th p thì th ng v này không thành công. Do đó khi đ nh giá
ngân hàng đ ti n hành vi c mua bán, sáp nh p c n th a mãn ph
(Giá tr th c + giá tr c ngăh
M t s ph
Ph

ng trình sau:

ng)ă≥ăGiáăgiaoăd ch M&A

ngăphápăxácăđ nh giá tr th c

ng pháp h s Giá/Thu nh p (P/E): Bên mua có th so sánh m c P/E trung

bình c a c phi u trong ngành đ xác đ nh m c chào mua m t cách h p lý. H s P/E
đo l ng m i quan h gi a giá th tr ng (Market Price - P) và thu nh p c a m i c
phi u (Earning Per Share - EPS) và đ c tính nh sau:

Trong đó, giá th tr ng P c a c phi u là giá mà t i đó c phi u đang đ c mua
bán th i đi m hi n t i; thu nh p c a m i c phi u EPS là ph n l i nhu n ròng sau
thu mà ngân hàng chia cho các c đông th

ng trong n m tài chính g n nh t.

P/E cho th y giá c phi u hi n t i cao h n thu nh p t c phi u đó bao nhiêu l n,
hay nhà đ u t ph i tr giá cho m t đ ng thu nh p bao nhiêu. P/E đ c tính cho t ng
c phi u m t và tính trung bình cho t t c các c phi u và h s này th ng đ c công
b trên báo chí. H s này càng cao ch ng t ngân hàng đang kinh doanh càng hi u
qu , và đ

c th tr

ng tr giá cao. N u th tr

P/E s ph n ánh th c ch t h n v giá th tr

ng ho t đ ng n đ nh, hi u qu , h s

ng và thu nh p c a c phi u ngân hàng.

13


nh giá theo ph

ng pháp này th c s ch a phù h p v i các n

ch ng khoán ch a phát tri n vì giá c a th tr

xác đ nh giá th tr ng đ đ nh giá theo ph
v y ph thu c vào th tr ng đ nh giá, ph
h p v i các ph
Ph

c có th tr

ng

ng c phi u dao đ ng nhi u do đo vi c
ng pháp này s ch a đ c chính xác. Do
ng pháp này c ng nên đ c s d ng k t

ng pháp khác s cho k t qu chính xác h n.

ng pháp chi t kh u dòng ti n (Discount Cash Flow): Ph

chi t kh u (DCF) là ph

ng pháp dòng ti n

ng pháp xác đ nh giá tr ngân hàng d a trên kh n ng sinh l i

c a ngân hàng trong t ng lai. Ph ng pháp này cho phép m t nhà phân tích tính toán
các dòng thu nh p d doán tr c và các luu l ng ti n m t trong t ng lai, thông qua
vi c tính toán kho n thu nh p và tài s n c đ nh t i m t m c chi phí v n gi đ nh. Tuy
nhiên, đ chính xác c a ph ng pháp này ph thu c vào đ chính xác c a vi c d báo
các dòng ti n trong t ng lai và t l chi t kh u. Có hai ph ng pháp xác đ nh giá tr
c a ngân hàng theo dòng ti n chi t kh u là ph ng pháp FCFF (Free Cash Flow to
Firm – chi t kh u dòng ti n doanh nghi p) và ph ng pháp FCFE (Free Cash Flow to

Equity – chi t kh u dòng ti n v n ch s h u).
Ph ngăphápăFCFF tính dòng ti n đ
v n ch s h u. Công th c tính:

c phát sinh t c các kho n n và ngu n

FCFF = EBT*(1- t) - Net Capex - Change Working Capital
Trong đó:
 EBT: thu nh p tr

c thu

 t: thu su t thu thu nh p doanh nghi p
 Net Capex = Chi phí v n - Chi đ u t tài s n c đ nh m i (chênh l ch giá tr
tài s n c đ nh n m N và N-1)
 Change Working Capital: Thay đ i v n l u đ ng ròng gi a n m N và n m
N–1
Ph ngăphápăFCFE tính dòng ti n ch liên quan đ n v n ch s h u và không
bao g m nh ng dòng ti n đi kèm v i v i n vay – kho n lãi vay ph i tr , n g c và
các kho n n m i.
FCFE = NI ậ (Net Capex + Change Working Capital) * (1 ậ D/A)
Trong đó:
 NI (Net Income): L i nhu n sau thu
 Net Capex: Chi đ u t tài s n c đ nh m i (chênh l ch giá tr TSC
và n m N-1)

n mN

14

Thang Long University Libraty


 Change Working Capital: Thay đ i v n l u đ ng ròng gi a n m N và n m
N–1
 D/A (Debt/Asset): H s N /T ng tài s n
N u s d ng ph

ng pháp tính dòng ti n FCFF thì t su t hi n t i hóa s đ

c

tính là chi phí v n bình quân gia quy n WACC, và trong tr ng h p n u s d ng
ph ng pháp FCFE thì t su t hi n t i hóa s là chi phí v n ch s h u.
T su t chi t kh u có th đ c tính b ng cách s d ng mô hình chi phí s d ng
v n trung bình có tr ng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital)
Tính t su t chi t kh u b ng WACC:
WACC = Wdkd*(1 - T) + Weke
Trong đó:
 WACC : Chi phí s d ng v n trung bình theo tr ng s


kd

: Chi phí v n vay trung bình c a doanh nghi p



ke

: Chi phí s d ng v n ch s h u



T

: Thu su t thu thu nh p c a doanh nghi p



Wd

: T tr ng v n vay trong t ng v n



We

: T tr ng v n đ i chúng trong t ng v n

đ nh giá theo ph

ng pháp này m t các chính xác ph thu c nhi u vào tính

minh b ch c a th tr ng vì vi c d đoán quy mô thu nh p hàng n m, s l i nhu n sau
thu hàng n m là khá ph c t p. Do v y đ s d ng ph ng pháp này m t cách hi u
qu t i các n i có tính minh b ch ch a cao c ng nên k t h p v i nhi u ph ng pháp
khác đ giúp bên mua có th đ nh giá m c tiêu m t các h p lý nh t.
Ph

ng pháp tài s n: Là ph

tr th tr

ng pháp

c tính giá tr c a ngân hàng d a trên giá

ng c a t ng tài s n c a ngân hàng. Trong đó, giá tr th tr

ng c a ngân

hàng đ c tính toán trên b ng cân đ i tài s n c a ngân hàng và giá tr v n ch s h u
đ c tính theo công th c:
VE = V A - VD
Trong đó:

Ph

 VE: Giá tr th tr

ng c a v n ch s h u

 VA: Giá tr th tr

ng c a toàn b tài s n (tài s n h u hình, tài s n vô hình)

 VD: Giá tr th tr

ng c a n

ng pháp này có u đi m đ n gi n, d th c hi n, không đòi h i nh ng k

n ng tính toán ph c t p nh ng l i khá t n nhi u chi phí thuê chuyên gia đánh giá tài
15