PLKT Công ty cổ phần

CÔNG TY CỔ PHẦN

KHÁI NIỆM

VỐN

CƠ CẤU TCQL
KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ
TÍNH CHẤT TƯ LỢI

THỂ MANG


I, KHÁI NIỆM :

DOANH NGHIỆP
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần)

 

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân (số lượng cổ đông 3)

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác, trừ trường hợp được quy định tại khoản 3 điều 19 và khoản 1 điều
126 Luật Doanh nghiệp 2014


Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp

Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

(Điều 110, Luật Doanh nghiệp 2014)


Đặc điểm

LÀ CÔNG TY ĐỐI

CÓ TƯ CÁCH

VỐN

PHÁP NHÂN

KHẢ NĂNG HUY

CƠ CẤU TỔ CHỨC

ĐỘNG VỐN CAO

PHỨC TẠP


II, VỐN

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã
bán các loại

1, Cổ phần và cổ đông
Cổ phần phổ thông

Phổ biến

Nhất thiết phải có

Do cổ đông phổ thông SH

Cổ phần ưu đãi

Do






CPƯĐ biểu quyết
CPƯĐ cổ tức
CPƯĐ hoàn lại
CPƯĐ khác do Điều lệ công ty
quy định

cổ

đô
ng

ưu

đã

iS

H


II, VỐN
Quyền của cổ đông phổ thông



Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc
thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi
cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;




Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đôngtrong công
ty;



Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119
và khoản 1 Điều 126 của Luật này;



Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu
sửa đổi các thông tin không chính xác;



Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;



Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ
phần tại công ty
( Khoản 1, Điều 114, Luật DN 2014 )


II, VỐN
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
(Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người
khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ
đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.)

Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

(Điều 115, Luật Doanh nghiệp 2014)


II, VỐN
Quyền của cổ đông ưu đãi

 Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
(Khoản 2,3 Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2014)

 Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
(Khoản 2,3 Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2014)

 Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
(Khoản 2,3 Điều 116, Luật Doanh nghiệp 2014)



II, VỐN
2, Cổ phiếu và trái phiếu

Chia đều số vốn

Cổ
phiếu

n
ố
v
g
n

ộ
đ
y
Hu
Trái
phiếu

Vay mượn nợ


II, VỐN
2, Cổ phiếu và trái phiếu

a.

Cổ phiếu

Bút

Xá
cn
h ận
qu
yề n
sở
hữ
um
ột
ho
ặc

mộ
ty
ts
toán ghi sổ
ố
cổ
phầ
nc
ủa
cô
ng

Chứng chỉ do
công ty cổ phần

Dữ liệu điện tử

phát hành

Cổ
phiếu
Có thể ghi tên hoặc không

Đ ẶC

ĐIỂ

M

Khoản 1, Điều 120, Luật

Doanh nghiệp 2014


II, VỐN
2, Cổ phiếu và trái phiếu

a.

Cổ phiếu

Cổ phiếu

CP của cổ đông
sáng lập

CP phổ thông

CP ưu đãi

CP thưởng

CP quỹ


II, VỐN
2, Cổ phiếu và trái phiếu

b, Trái phiếu
Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người
nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể,

và phải hoàn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. 

TRÁI PHIẾU = CHỨNG KHOÁN NỢ

Trái phiếu

Có thế chấp

Không thế chấp

TP thu nhập

TP triết khấu

TP triết khấu thả

khống

nổi

Có thể bán lại

Có thể mua lại

Có thể chuyển đổi



II, VỐN
3, Góp vốn

Vốn chủ sở
hữu

Thuộc sở hữu của công ty
Từ nguồn đóng góp của cổ đông
Tự bổ sung từ lợi nhuân của công ty

Vốn
Từ việc đi vay:

Vốn tín dụng

Vay ngân hàng
Các tổ chức cá nhân khác nhau
Trái phiếu


II, VỐN
4, Tăng giảm vốn

a, Tăng vốn điều lệ :







Tăng vốn góp của cổ đông

Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ, tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty
Phát hành cổ phiếu
Trả cổ tức bằng cổ phiếu
Chào bán cổ phần (Điều 122-124, Luật DN 2014)

b, Giảm vốn điều lệ:





Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỉ lệ vốn góp
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 128 Luật DN 2014)
Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ,tương ứng với giá trị tài sản giảm
đi của công ty



Công ty thu hồi và hủy bỏ một số cổ phiếu của cổ đông


II, VỐN
(Điều 126, Luật Doanh nghiệp 2014)

5, Chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là hành vi làm thay đổi (mua bán, biếu tặng, thừa kế ...) số lượng cổ phần đang
nắm giữ

6, Mua bán cổ phần

(Điều 125,128-130 Luật Doanh nghiệp 2014)

7, Cổ tức
Cổ tức là một phần lợi nhuận sau thuế được chia cho các cổ đông của
một công ty cổ phần

Mối quan tâm hàng đầu của người đầu tư
vào cổ phiếu của một công ty.


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Đại hội cổ đông

Hội đồng quản trị

Giám đốc ( hoặc Tổng Giám đốc )

Ban kiểm soát


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
1, Đại hội cổ đông
a, Định nghĩa :




Gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết

Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

b, Quyền và nhiệm vụ :
(Khoản 2- Điều 135- Luật doanh nghiệp 2014)

c, Triệu tập họp :





Được tổ chức thường niên hoặc bất thường
Ít nhất 1 năm 1 lần trên lãnh thổ Việt Nam
Họp thường niên trong thời han 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (có thể gia
hạn không quá 6 tháng)
(Khoản 2- Điều 136- luật DN 2014)

d, Chương trình, nội dung họp (Điều 138- Luật DN 2014 )

e, Điều kiện tiến hành (Điều 141 – Luật DN 2014)

f, Thông qua quyết định (Điều 144 – Luật DN 2014)


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
2, Hội đồng quản trị

a, Định nghĩa:

 Là cơ quan quản lý công ty

 Có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định
 Thay mặt công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền đại hội cổ đông.
b, Quyền và nghĩa vụ (Khoản 2 – điều 149 – Luật DN 2014)
c, Nhiệm kỳ : 5 năm
d, Số lượng thành viên : 3-11 người
e, Tiêu chuẩn và điều kiện (Điều 151- Luật DN 2014)
f, Chủ tịch hội đồng quản trị:
+Do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu (Khoản 1- Điều 152)
+Quyền và nhiệm vụ (Khoản 2 – Điều 152 – Luật DN 2014)
g, Họp HĐQT (Điều 153 – Luật DN 2014)





Định kỳ bất thường
Do CTHĐQT triệu tập khi cần thiết ( ít nhất mỗi quý 1 lần)
Được tiến hành khi có từ ¾ tổng số thành viên trở lên dự họp


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

 Tiêu chuẩn và điều kiện

3, Giám đốc ( hoặc Tổng giám đốc) công ty

(Điều 65 - Luật DN 2014)
Điều hành việc kinh doanh hằng
ngày của công ty

Không được làm Giám đốc hoặc
Tổng GĐ ở công ty khác

Chịu sự giám sát của HĐQT

Điều hành công ty theo đúng quy
Nhiệm kỳ không quá 5 năm

định của pháp luật; Chịu trách
nhiệm trước pháp luật

( Điều 157- Điều 162/ Luật DN 2014)


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
3, Giám đốc ( hoặc Tổng giám đốc) công ty

Quyết định
các vấn đề
kinh doanh

Các quyền

Thực hiện

Quyền

và nhiệm vụ
khác

các quyết
định

và
nhiệm
vụ
Quyết định
lương , phụ
cấp

Bổ nhiệm,
miễn nhiệm,
cách chức
v.v….

(Khoản 3, Điều 157)


III, CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
4, Ban kiểm soát

Là một bộ phận độc lập do ĐHĐCĐ bầu ra

Để kiểm tra, giám sát các hoạt động quản lý, điều hành

Nhiệm kỳ không quá 5 năm

Thường thì có từ 3-5 thành viên, các thành viên bầu ra một trưởng ban trong số họ

Có hơn một nửa số thành viên thường trú tại Việt Nam; có ít nhất 1 người là kế toán

viên hoặc kiểm toán viên
(Điều 163- Điều 169/ Luật DN 2014)


IV, KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ THỂ MANG TÍNH CHẤT TƯ LỢI

Gây thiệt hại về tài sản công ty, hạn chế, triệt tiêu nguồn vốn dùng để tái đầu tư, ngăn chặn sự phát triển, giảm uy tín
của công ty

Giao

Thiệt hại lợi ích của người góp vốn

dịch tư
lợi

Thiệt hại quyền lợi của các chủ nợ

Tác động tiêu cực đến nền kinh tế, đe dọa môi trường kinh doanh lành mạnh

Kiểm soát các giao dịch có nguy cơ phát sinh tư lợi trong doanh nghiệp là nhằm đảm bảo
quyện lợi cho các chủ nợ, bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho các thành viên cổ đông trong
doanh nghiệp và bảo về môi trường kinh doanh lành mạnh, công bằng, luôn được sự quan
tâm của nhà nước, của doanh nghiệp và các thành viên, cổ đông trong công ty

RẤT CẦN THIẾT


IV, KIỂM SOÁT CÁC GIAO DỊCH CÓ THỂ MANG TÍNH CHẤT TƯ LỢI

Đối tượng bị kiểm soát

 Các giao dịch có giá trị tài sản lớn
 Các giao dịch với những người có "liên quan" :
 Cổ đông
 Người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công
ty và những người có liên quan của họ



Các doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, ban kiểm soát, GĐ hoặc TGĐ công ty và người quản
lý khác của công ty có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần



Doanh nghiệp mà những người liên quan của những người nêu trên cùng sở hữu hoặc sở
hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ