Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Lời nói đầu
Vì nhiều lí do khác nhau doanh nghiệp nhà nước đã ra đời và phổ biến
ở nhiều nước khác nhau trên thế giới , mặc dù quy mô và vị trí của chúng có
khác nhau ở từng nước. Vào những năm 50-60 của thế kỷ XX doanh nghiệp
nhà nước phát triển trên thế giới , hàng loạt doanh nghiệp nhà nước được
thành lập ở khắp tất cả các nước Tư bản chủ nghĩa đến các nước Xã hội chủ
nghĩa , từ các nước tư bản phát triển (Anh , Pháp , Nhật , Nga …) cho đến các
quốc gia mới giành được độc lập như Ai Cập , Xiri , Môdambich … Và đối
với nhiều nước thuộc hình thức các nước Xã hội chủ nghĩa như Việt Nam,
Trung Quốc , Triều Tiên , Mông Cổ….Hoạt động của doanh nghiệp nhà nước
giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế quốc dân
Tuy nhiên do nhiều nguyên nhân khác nhau nên doanh nghiệp nhà
nước (DNNN) hoạt động thiếu hiệu quả , ở nhiều quốc gia DNNN đã trở
thành gánh nặng cho ngân sách nhà nước .Tình trạng này của DNNN đã tạo
được làn sóng tư nhân hóa ở các nước Tư bản chủ nghĩa vào cuối những năm
60, những năm 70 của thế kỷ trước .Ở các nước Đông Âu làn sóng tư nhân
hóa diễn ra sau khi Chủ nghĩa xã hội sụp đổ và đã gần như xóa sổ DNNN .Ở
Việt Nam DNNN đã phát triển với số lượng và quy mô lớn trong thời kỳ kế
hoạch hóa tập trung với tư cách là thành phần kinh tế chủ đạo .DNNN đã
đóng góp vào sự nghiệp đấu tranh thống nhất nước nhà , xây dựng cơ sở vật
chất cho Chủ nghĩa xã hội .Song cũng như nhiều quốc gia DNNN ở Việt Nam
tỏ ra yếu kém trong hoạt động sản xuất kinh doanh .
Với những đặc thù về điều kiện lịch sử và điều kiện kinh tế ở Việt Nam
, công ty cổ phần đã ra đời . Từ năm 1990 pháp luật Việt Nam đã thực sự đề
cập và quản lý Công ty cổ phần thông qua việc xây dựng những chế định về
nó. Tuy nhiên công ty cổ phần không phải chỉ được thành lập mới theo quy
định của pháp luật, mà phần không nhỏ công ty cổ phần hiện nay được thành
lập từ việc cổ phần hóa DNNN. Mặc dù vậy thay vỏ không quan trọng bằng
cách quản lý phần vốn góp của Nhà nước trong DN. DNNN phải vận hành

thực sự như các công ty thương mại , chứ không phải là cánh tay nối dài của
cơ quan hành chính . Đây sẽ là một tiêu điểm của các cuộc cải cách trong
tương lai .
Các vấn đề phổ biến hiện nay trong quá trình cổ phần bao gồm :
- Giá trị doanh nghiệp được tính trên cơ sở nào để ngày càng sát với
giá thị trường .
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

1


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

- Việc chào bán cổ phần trong công chúng đầu tư được giám sát như
thế nào để đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư, nhất là các nhà đầu tư nhỏ
lẻ như cán bộ công nhân viên trong nhà máy .
- Nếu nhà nước tiếp tục nắm 51% vốn điều lệ trong công ty, quyền can
thiệp của cổ đông nhà nước vào hoạt động của công ty cổ phần cần được giới
hạn như thế nào nhằm đối xử bình đẳng giữa các cổ đông .
- Cổ đông nhỏ có thể giám sát người quản lý công ty bằng cách nào để
tránh hiện tượng tư lợi trong công ty.
Những vấn đề này sẽ được chúng tôi đề cập và giải quyết cụ thể, rõ
ràng trong bài làm .
Trong bài chúng tôi đã tham khảo một số tài liệu liên quan đến “vấn đề
chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sang hình thức công ty cổ phần “
như sau :
1. Giáo trình Luật thương mại – Tập 1( Trường Đại học Luật Hà Nội
– NXB CAND 2007 )
2. Giáo trình Luật Kinh Tê – Tập 1 (Khoa Luật – Đại học Quốc gia
Hà Nội –NXB ĐHQG 2006)

3. Chuyên khảo Luật Kinh tế ( Phạm Duy Nghĩa –NXB ĐHQG
2004)
4. Luật Doanh nghiệp 2005
5. Luật của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam số
14/2003/QH ngày 26 tháng 11 năm 2003 về doanh nghiệp nhà
nước .
6. Nghị định của Chính phủ số 109/2007/ND-CP ngày 26 tháng 06
năm 2007 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành
công ty cổ phần .
7. Companies Act 2006- The United Kingdom.
8. Reform Bill-Companies Consolidation Act 2007 (The Company
Law Review Group-Ireland)
9. />10. The Protection of Shareholder Rights and the Equitable Treatment
of Shareholder.
11. Các tạp chí Luật học , Nghiên cứu lập pháp , Nhà nước và pháp
luật , một số Luận Văn tốt nghiệp , luận án thạc sĩ ,và một số tài
liệu khác….
Những người thùc hiện
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

2


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Chương 1: Mấy vấn đề lý luận chung và tính cấp thiết phải chuyển từ
DN 100% vốn nhà nước sang công ty cổ phần.
1.Doanh nghiệp và Doanh nghiệp nhà nước :
Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở
giao dịch ổn định, được đăng kí kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm

mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh (Điều 3-LDN 2005)
Doanh nghiệp nhà nước là một tổ chức kinh tế do nhà nước thành lập,
đầu tư vốn và tài sản, nhằm thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh và
hoạt động công ích ,có tài sản riêng do nhà nước đầu tư, có trụ giao dịch ỏn
định trên lãnh thổ Việt Nam, có con dấu riêng, có tư cách pháp nhân và được
đăng kí kinh doanh theo quy định của PLVN.
Đặc điểm cơ bản của doanh nghiệp nhà nước và cũng là điểm phân biệt
giữa DNNN với loại hình doanh nghiệp khác:
- Một là: DNNN là DN do nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có
cổ phần, vốn góp chi phối. Như vậy vốn của DNNN thuộc sở hữu nhà
nước hoặc về cơ bản thuộc về nhà nước. Vì vậy hoạt động sản xuất
kinh doanh của DNNN phải thực hiện 1 số nhiệm vụ do nhà nước giao.
- Hai là: DNNN do nhà nước đầu tư vốn và tài sản do đó nhà nước có
toàn quyền định đoạt đối với DN hoăc quyền định đoạt đối với điều lệ
hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh chủ
chốt và những vấn đề quan trọng khác. Nói cách khác hoạt động của
DNNN phải chịu sự quản lý và điều hành của chủ sở hữu là nhà nước.
- Ba là: Hình thức tồn tại của DNNN hiện nay rất đa dạng, nó có thể
được tổ chức dưới nhiều hình khác nhau như : công ty nhà nước, công
ty CP nhà nước, công ty TNHH.
- Bốn là: DNNN là tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng
và tự chịu bằng tài sán đó với chế độ TNHH.
Từ khái niệm và đặc điểm trên của DNNN chúng ta có thể nhận thấy rằng
sự hoạt động kinh doanh, hạot động công ích của DNNN luôn chịu sự quản
lý, sự điều hành của cơ quan nhà nước, luôn bị chi phối và điều chỉnh của cơ
quan quản lý nhà nước vì vậy tính độc lập,tự chủ, năng động của DNNN
thường bị hạn chế.
Hiện nay DNNN bao gồm: DN do nhà nước sở hữu 100% vốn và DN do
nhà sở hữu trên 50% vốn. Trong đó DNNN do nhà nước sở hữu 100% vốn

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

3


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

bao gồm: Công ty nhà nước, công ty CP nhà nước, công ty TNHH. Trong
phạm vi của dề bài này chúng tôi chỉ đề cập đến công ty nhà nước độc lập.
2. Khái quát chung về công ty CP:
Pháp luật Việt Nam không đưa ra 1định nghĩa cụ thể về CTCP mà chỉ đưa
ra những dấu hiệu để nhận diện và phân biệt CTCP với loại hình DN khác.
Theo đó CTCP là 1 DN đảm bảo các điều kiện:
-Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
-Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của DN
trong phạm vi về vốn đã góp vào DN.
-Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người
khác.
-Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và
không hạn chế số lượng tối đa.
-CTCP có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của
PL về chứng khoán.
-CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy phép ĐKKD.
Đặc điểm của CTCP:
Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn,mang những đặc điểm sau:
- Về thành viên công ty: Trong suốt quá trình hoạt động phải có ít nhất 3
thành viên, không hạn chế số lượng tối đa.
- Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là
cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
- Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: phần vốn góp của thành viên

được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu,các cổ đông có thể chuyển
nhượng tự do theo quy định của PL.
- Về chế độ trách nhiệm: Thành viên CTCP chỉ phải chịu trách nhiệm
trong phạm vi vốn đóng góp vào công ty.
- CTCP có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định
của PL để huy động vốn.
- CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy ĐKKD.
3. Cổ phần hóa - mục tiêu của CPH:
Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là việc chuyển DNNN từ chỗ chỉ
thuộc sự sở hữu của nhà nước thành CTCP thuộc sở hữu của nhiều cổ đông.
Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thực chất là việc bán 1 phần hoặc toàn
bộ DNNN thông qua hình thức bán CP của DN.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

4


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Mục tiêu của CPH là tạo ra nhiều loại Doanh nghiệp nhiều chủ sở hữu, tạo
điều kiện cho người lao động có thể làm chủ Doanh nghiệp thực sự khi họ
mua cổ phần và như vậy họ sẽ quan tâm hơn tới hiệu quả hoạt động của DN,
huy động vốn của xã hội vào sản xuất kinh doanh, phát triển kinh tế đất nước,
nhà nước có thể thu hồi được vốn đã đầu tư đẻ tập trung vào công trình trọng
điểm, đồng thời nâng cao tính độc lập, tự chủ cho các DN, tạo “ sân chơi”
bình đẳng cho các DN trên thương trường, làm tốt cho quá trình hội nhập kinh
tế quốc tế và khu vực.
4. Tính cấp thiết của việc chuyển từ DN 100% vốn nhà nước sang CTCP.
Trong tiến trình chuyển đổi kinh tế từ cơ chế tập trung quan liêu bao cấp

sang cơ chế thị trường,sự đa dạng hóa của các hình thức sở hữu đã trở thành
đòi hỏi tất yếu và ngày càng phổ biến trong xã hội. Trong đó giải pháp trọng
tâm và cũng là xu thế phổ biến hiện nay trên thế giới là Cổ phần hóa, nó đã
đáp ứng được yêu cầu bức thiết của công cuộc đổi mới DNNN nói riêng và
nền kinh tế nói chung.
Tuy nhiên cũng không thể phủ nhận vai trò , đóng góp của DNNN cho
nền kinh tế quốc dân với sắc lệnh số 10/SL ngày 1/1/1948 của CTN là cơ sở
pháp lý đầu tiên cho việc thành lập và hoạt động của DNNN. DNNN ở nước
ta đã được thành lập từ cuối những năm 40 đầu những năm 50 của thế kỉ
trước. trong từng giai đoạn lịch sử DNNN đã chứng minh được vai trò chủ
đạo của mình dù trong cơ chế cũ hay trong cơ chế thị trường định hướng
XHCN hiện nay.
Trong thời kì trước năm 1985, DNNN đã phát triển với cơ cấu tương đối
hoàn chỉnh, thể hiện vai trò chủ đạo: DNNN chiếm khoảng 85% vốn cố định
của nền kinh tế, 90% lao động có trình độ. Hàng năm DNNN đã đóng góp 3540% tổng sản phẩm xã hội và 28-30% thu nhập quốc dân, nộp ngân sách nhà
nước với mức cao nhất so với các thành phần kinh tế khác. Hoạt động không
vì mục đích lợi nhuận, theo sự chỉ đạo…
Từ ĐHĐBTQ lần thứ VI (1986) Đảng xác định vai trò của kinh tế nhà
nước vẫn là vai trò chủ đạo nhưng không giữ vị trí độc tôn trong nền kinh
tế,chỉ nắm giữ những lĩnh vực then chốt.
Trong chiến lược phát triển kinh tế đến năm 2000 Đảng ta đã khẳng định:
“Kinh tế quốc doanh được củng cố và phát triển trong những ngành và
lĩnh vực then chốt, nắm những doanh nghiệp trọng yếu và đảm đương những
hoạt động mà những thành phần khác không có điều kiện hoăc không muốn
đầu tư kinh doanh. Khu vực kinh tế quốc doanh được sắp xếp lại,đổi mới
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

5

Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

công nghệ và hỗ trợ các thành phần khác, thực hiện vai trò chủ đạo và chức
năng của một công cụ điều tiết vĩ mô của nhà nước.” DNNN là công cụ để
nhà nước điều tiết vĩ mô nền kinh tế, gắn liền với vai trò quản lý của nhà nước
đối với thị trường.
Theo thống kê đến năm 1990, các DN đã tập trung vào các ngành, lĩnh
vực then chốt, sức mạnh và hiệu quả kinh doanh tăng rõ rệt, tỉ lệ % do các
DNNN tạo ra trong GDP tăng từ 36%(1991) lên 40,07%(1998), tỉ lệ nộp ngân
sách cũng tăng từ 14,7% lên 27,9%.
Bên cạnh những kết quả đạt được, khu vực kinh tế nhà nước vẫn còn
nhiều tồn tại:
-Tốc độ tăng trưởng của DNNN chưa cao
-Khả năng cạnh tranh của DNNN còn thấp so với DN có vốn đầu tư nước
ngoài và chưa đủ sức hội nhập khu vực và quốc tế. Theo kết quả công bố của
Bộ Thương Mại 18/10/2001, Việt Nam chỉ xếp 62/75 nước về chỉ số năng lực
cạnh tranh.
-Tình trạng trang thiết bị khoa học công nghệ còn lạc hậu, thiếu đồng bộ.
-Quy mô DNNN còn nhỏ bé, nợ phải trả không có khả năng thanh toán
lớn, lao động dôi dư còn nhiều, hơn nữa số lượng DNNN quá nhiều.
Như vậy tình hình tài chính DN nhìn chung khó khăn, khó thích ứng với
cơ chế năng động của nền kinh tế thị trường. Thực hiện sắp xếp lại DNNN,
Đảng và nhà nước đã đưa ra nhiều giải pháp như: xác nhập, giải thể, phá sản
những DN làm ăn thua lỗ, giao, bán, khoán, cho thuê DNNN, CPH, thí điểm
thành lập tập đoàn kinh doanh… Trong đó, CPH được coi là giải pháp hữu
hiệu nhất cho công cuộc cải cách DNNN ở Việt Nam. Lý do CPH được coi là
quan trọng cần thiết được xem xét ở những khía cạnh sau:
CPH với việc chuyển DNNN thành CTCP sẽ giúp DNNN sau khi chuyển
đổi có thể đứng vững bằng chính khả năng của DN. Bởi lẽ CTCP là một loại
hình DN tiến bộ với những ưu điểm nổi bật:

+ Thứ nhất, ưu điểm về sự phân tán rủi ro trong kinh doanh. CTCP có
nhiều chủ sở hữu, số lượng cổ đông lớn, cộng với chế độ TNHH cho nên khả
năng phân tán rủi ro cao hơn hẳn những DN khác. Đây là một ưu điểm thích
hợp cho nền kinh tế thị trường.
+ Thứ hai, CTCP có khả năng huy động vốn nhanh với lượng vốn huy
động thông qua phát hành chứng khoán. Đây là tính năng động cần có trong
nền kinh tế thị trường.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

6


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

+Thứ ba, CTCP có nhiều ưu thế về quản lý và điều hành hoạt động DN.

Cơ chế quản lý của CTCP tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành DN,
loại bỏ sự can thiệp trực tiếp của các cơ quan nhà nước. Đó là những ưu thế
giúp CTCP thích nghi và kinh doanh đạt hiệu quả trong kinh tế thị trường.
-Thông qua CPH với việc bán cổ phần của mình trong DNNN cho các đối
tượng khác, nhà nước có thể thu hồi một lượng vốn nhất định vào các dự án
khác khả thi và hiệu quả hơn, tháo gỡ khó khăn cho ngân sách nhà nước.
-Thông qua CPH, với việc góp cổ phần của mình vào CTCP, người lao
động sẽ có cơ hội làm chủ DN, nâng cao năng lực trách nhiệm của họ với hoạt
động sản xuất kinh doanh của DN bởi lúc này quyền lợi của họ gắn bó chặt
chẽ với công ty hơn.
-Thông qua CPH làm cho số lượng CTCP tăng, góp phần hình thành và
phát triển thị trường chứng khoán.
-Về phía nhà nước, cáí được lớn nhất thông qua CPH đó là điều chỉnh

được cơ cấu nền kinh tế cho phù hợp với kinh tế thị trường theo định hướng
XHCN ở nước ta, nâng cao sức mạnh cạnh tranh của toàn bộ nền kinh tế.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

7


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

ChươngII: Những quy định của pháp luật về cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước
Cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước là một chủ trương lớn của đảng
và nhà nước ta.Vì vậy để quá trình này được thực hiện thành công và đạt kết
quả cần phỉa có khung pháp lý hoàn chỉnh và đầy đủ,vì vậy nhà nước đã ban
hanh một loạt văn bản pháp luật trực tiếp điều chỉnh các vấn đề liên quan đến
cổ phần hoá hiện nay.Ví dụ như :quyết định 143/HĐBT ngày 10/05/1990.về
đổi mới hiện nay.Quyết định 202/TTG ngày 08/06/1992 về tiến hành thí
điểm cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước.Thông tư36 ngày 07/05/1993 về tài
chính trong doanh nghiệp được cổ phần hoá ….Và gần đây nhất là nghị định
109/NĐ-CP về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty
cổ phần.
1.Mục tiêu cổ phần hoá:
Nước ta ở từng giai đoạn ,từng thời kì mục tiêu được đặt ra ít nhiều
mục tiêu khác nhau.Theo nghị định 109/2007/NĐ_CP ngày26/06/2007 có 3
mục tiêu cơ bản. Nội dung chính của ba mục tiêu đó là huy động vốn của các
nhà đầu tư nuớc ngoài, và trong nước nhằm nâng cao hiệu quả kinh doanh;
Đảm bảo hài hoà lợi ich của các đối tượng tham gia doanh nghiệp.;Thực hiện
công khai minh bạch ,tránh tình trạng cổ phần hoá khép kín .
2.Quy định về đối tương cổ phần hóa :

Qua 15 năm thực hiện cổ phần hoá những quy định về cơ phần hóa
cũng thay đổi khá lớn. Điều 2- quy định 202/1992/CT đã đưa ra đối tượng cổ
phần hoá là: “ có quy mô vừa, đang kinh doanh có lãi hoặc trước mắt tuy gặp
khó khăn, nhưng có triển vọng sẽ hoạt động tốt không thuộc diện những
doanh nghiệp cần thiết phải giữ 100% vốn nhà nước”. Đây là quy định thí
điểm nên việc lựa chọn như vậy phù hợp với tình hình thực tế và không quá
mạo hiểm. Đến nay điều 2 nghị định 109/2007/NĐ-CP về chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần quy định cụ thể là:” công
ty nhà nước thuộc các bộ ngành đối tượng công ty mẹ của tập đoàn kinh tế,
tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước ); công ty mẹ
trong tổ hợp công ty mẹ công ty con; công ty thành viên hạch toán độc lập
thuộc tổng công ty do nhà nước quy định dầu tư và thành lập; đơn vị hạch
toán phụ thuộc của công ty nhà nước độc lập….”. Như vậy nhà nước chỉ nắm
giữ 100% vốn đối với những công ty hoạt động trong ngành, lĩnh vực thực sự
quan trọng như an ninh quốc phòng…. Việc ngày càng mở rộng cổ phần hoá
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

8


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

các công ty được coi là tâm điểm và là điểm mới, ví dụ như lĩnh vực ngân
hang tài chính
3. Quy định về đối tượng và điều kiện mua cổ phần:
Sau khi cổ phần hoá , điều đáng quan tâm là ai có thể nắm giữ cổ
phần. Đó là điều được quan tâm kịp thời về mặt pháp luật cho các chủ thể
nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp.Từ chỗ pháp luật chỉ quy định bán cổ
phần cho cán bộ công nhân viên chức trong doanh nghiệp ,cho các tổ chức
kinh tế xã hội,cho các cá nhân trong nước.Cho đến nay,pháp luật cổ phần hoá

đã mở rộng và công bằng cho các chủ thể tham gia vào tiến trình cổ phần hoá.
Đến nay việc sở hữu cổ phần cổ phiếu không còn khó khăn đối với cá nhân tổ
chức trong nước,và với cá nhân tổ chức nước ngoài,người việt nam định cư ở
nước ngoài .Cụ thể hơn những quy định nay được quy định tại điều 6 nghị
định 109/2007/NĐ-CP .Nội dung chính của điếu 6 chia đối tương mua cổ
phần thành ba nhóm chính , đó là nhà đầu tư trong nước ,nhà đầu nước ngoài,
và nhà đầu tư chiến lược, Đồng thời cung quy định cụ thể quyền và điều kiện
mua cổ phần
4. Hình thức cổ phần hóa công ty nhà nước:
Tại điều 4 NĐ 109/2007/NĐ-CP đã quy định cụ thể bằng 3 hình thức:
- Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành them cổ
phiếu để tăng vốn điều lệ
- Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán bớt một phần vốn nhà nước, vừa phát hành them cổ phiếu để tăng
vốn điều lệ.
- Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành them cổ phiếu để tăng vốn
điều lệ
Theo giáo trình luật kinh tế của trưòng đai học quốc gia khoa luật có thể
biểu diễn ba hình thức trên dưới dạng hình vẽ như sau:

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

9


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Chương III: Những thuận lợi và khó khăn trong quá trình
cổ phần hoá

1. Tình hình cổ phần hoá các doanh nghiệp nước ngoài trong
những năm qua
Cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước được tiến hành thí điểm từ
tháng 6 năm 1992. Tính đến ngày 31/12/2005 cả nước đã cổ phần hoá
được 2945 doanh nghiệp nhà nước. Trong đó, doanh nghiệp thuộc các
nghành công nghiệp, giao thông, xây dựng chiếm 66%, ngành thương mại,
dịch vụ chiếm 27,6%, ngành nông nghiệp, lâm nghiệp, ngư nghiệp chiếm
6,4%. Phân theo chủ sở hữu, doanh nghiệp thuộc các tình thành phố trực
thuộc trung ương chiếm 61,7%; thuốc cá bộ, ngành chiếm 29%, thuộc các
tổng công ty 91 chiếm 9,3%. Phân theo quy mô vốn, doanh nghiệp có vốn
dưới 5 tỷ đồng chiếm 54%, từ 5 tỷ- 10 tỷ đồng chiếm 23%, trên 10 tỷ đồng
chiếm 23%.
Đơn vị có nhiều doanh nghiệp được cổ phần hoá là các bộ : Bộ công
thương, Bộ Nông nghiệp và phát triển nông thôn, Bộ xây dựng, Bộ giao
thông vận tải; các thành phố là thành phố Hồ Chí Minh, Hà Nội, Hải
Phòng; các tình Khánh Hoà, Quảng Ninh, Nam Định, Nghệ An, Thanh
Hoá… Tuy nhiên có nhiều đơn vị triển khai cổ phần hoá chậm như các
tình Cà Mau, Kiên Giang, Lai Châu
Công tác sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được đẩy
mạnh sau khi thủ tướng chình phủ phê duyệt đề án tổng thể sắp xếp, đổi
mới doanh nghiệp nhà nước của các Bộ ngành, địa phương, tổng công ty
91 theo tinh thần Nghị quyết trung ương 3 và Nghị quyết Trung ương 9
( khoá IX ). Giai đoạn này ( 2001- 2005 ), cả nước sắp xếp được 3590
doanh nghiệp nhà nước, trong đó đã cổ phần hoá được 2347 doanh nghiệp
nhà nước, bằng gần 80% toàn bộ doanh nghiệp đã cổ phần hoá, hoàn thành
kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước theo đề án tổng thể sắp
xếp, đổi mới các doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt
Nhìn chung các doanh nghiệp sau cổ phần hoạt động đều có hiệu quả
hơn. Theo báo cáo của các Bộ, ngành địa phương về kết quả hoạt động của

850 doanh nghiệp cổ phần hoá đã hoạt động trên 1 năm cho thấy : vốn
điều lệ bình quân tăng 44%, doanh thu bình quân tăng 23,6%; lợi nhuận
thực hiện bình quân tăng 139,76%; trên 90% số doanh nghiệp sau khi cổ
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

10


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

phần hoá hoạt động kinh doanh có lãi; nộp ngân sách bình quân tăng
24,9%; số lao động tăng bình quân 6,6%; cổ tức bình quân đạt 17,11%. Cổ
phần hoá tạo điều kiện pháp lý và vật chất để người lao động nâng cao vai
trò làm chủ trong doanh nghiệp
2. Những thuận lợi trong quá trình cổ phần hoá:
Sau hơn 15 năm thực hiện quá trình cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà
nước, thực hiện thí điểm từ 1992, có thể nhận thấy một số thuận lợi khi thực
hiện cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước ở nước ta:
- Sự chỉ đạo kiên quyết của Đảng , Nhà nước và Chính phủ .
- Công tác chỉ đaọ thực hiện sát sao cụ thể của Bộ, nghành,địa phươn
- Văn bản hướng dẫn của Chính phủ , Bộ, Nghành đầy đủ, kịp thời nhất
là sự đồng bộ của các loại văn bản trên đã tháo gỡ được khó khăn vướng
mắc cho các doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hoá. Phải kể tới những nỗ
lực của nhà nước để hoàn thiện khung pháp lý chuẩn xác và phù hợp hơn,
thủ tục thuận lợi hơn. Cùng với đó là những chủ trưong kế hoạch đổi mới,
cố phần hoá doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng phê duyệt. Bên
cạnh đó, những chính sách phát luật về các ưu đãi với doanh nghiệp nhà
nước sau khi cổ phần hóa, các chính sách ưu đãi với người lao động trong
các doanh nghiệp cũng là những thuận lợi để thúc đẩy nhanh quá trình cổ
phần hoá. Đề ra các giải pháp xử lý các khoản nợ khi cổ phần hoá.

- Phải kể tới những kinh nghiệm thu được sau 15 năm thực hiện quá
trình cổ phần hoá. Nhà nước, các doanh nghiệp đã thu được những bài học
quý giá để tiến hành cổ phần hoá thu được kết quả tốt hơn.
- Cũng phải kể tới sự ra đời và phát triển nhanh chóng của thị trường
chứng khoán cũng là một trong những thuận lợi trong quá trình cổ phần
hoá.
Một lí do nữa để chúng ta thúc đẩy nhanh quá trình cổ phần hoá ở nước
ta đó là việc Việt Nam gia nhập WTO cũng tạo bước đà tốt để chúng ta
thực hiện có hiệu quả việc cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước.
- Mô hình công ty cổ phần đã tồn tại ở nước ta từ rất lâu và phù hợp với
Việt Nam. Các công ty cổ phần đã và đang hoạt động có hiệu quả cho thấy
ưu điểm của mô hình doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hoá đã hoạt
động có hiệu quả làm tiền đề để chúng ta tiếp tục thực hiện quá trình cổ
phần hoá.
- Các đối tượng để sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước và cố phần
hoá đã tập trung hơn
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

11


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

- Sự phối hợp có hiệu quả ngày càng tốt hơn giữa các Bộ, ngành địa
phương trong quá trình tiến hành cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước.
- Tinh thần làm chủ của những người lao động ngày càng lên cao cũng
thúc đẩy quá trình thực hiện cổ phần hoá thực hiện và đạt được những kết
quả tốt hơn.
3. Những khó khăn trong quá trình cổ phần hoá:
Trong quá trình cổ phần hoá các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

gặp rất nhiều khó khăn, các khó khăn đó có thể kể tới đó là:
Thứ nhất là các khó khăn về tài chính :
+) Việc xử lý tài chính, một số vấn đề tài chính vẫn chưa được xử lý dứt
điểm gây khó khăn cho công tác cổ phần hoá cũng như hoạt động của công ty
cổ phần sau khi đã được cổ phần hoá, đặc biệt đó là trong việc quyết toán cổ
phần hoá. Đây chính là cản trở làm chậm tiến độ niêm yết trên thị trường
chứng khoán của đơn vị cổ phần hoá.
+) Ngoài ra còn có những khoá khăn, vướng mắc về chi phí cổ phần hoá,
đào tạo lại người lao đông, giải quyết lao động dôi dư rất cần thêm những
hướng dẫn chi tiết, cụ thể.
+) Trong quá trình cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước, vấn đề định
giá doanh nghiệp cũng là một vấn đề nan giải. Dẫn tới ở nước ta, có tình trạng
một số những doanh nghiệp nhà nước có giá trị lớn phải đi thuê những chuyên
gia nước ngoài để tư vấn việc định giá doanh nghiệp
+) Các doanh nghiệp cổ phần hoá chủ yếu là các doanh nghiệp nhỏ. Việc
huy động vốn trong quá trình cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước còn hạn
chế
+) Vốn nhà nước còn chiếm tỉ trọng lớn trong vốn điều lệ ở nhiều doanh
nghiệp không thuộc diện cần giữ cổ phần chi phối
+) Một khó khăn nữa là khi thực hiện cổ phần hoá các doanh nghiệp nhà
nước đó là thiếu nguồn tài chính để xử lý công nợ cho doanh nghiệp khi cổ
phần hoá, hoạch định giá doanh nghiệp chưa phù hợp với cơ chế thị trường,
thiếu công khai minh bạch trong cổ phần hoá làm cho tiến độ cải cách doanh
nghiệp chậm hơn so với kế hoạch
Thứ hai, bên cạnh những khó khăn liên quan tới tài chính cũng còn
có những khó khăn trong việc thực hiện cổ phần hoá của nhà nước. Cụ
thể:
+) Một trong những nguyên nhân quan trọng gây ra nhiều khó khăn và
trở ngại trong quá trình cổ phần hoá. Đó chính là việc các văn bản quy phạm
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

12


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

pháp luật về cổ phần hoá đã được sửa đổi bổ sung nhưng vẫn chưa theo kịp
với yêu cầu và đòi hỏi của thực tế. Đây là nguyên nhân chính làm cho các
doanh nghiệp trong diện cổ phần hoá còn băn khoăn, dẫn tới tình trạng các
doanh nghiệp đã cổ phần hoá gặp không ít khó khăn vướng mắc trong hoạt
động sản xuất, kinh doanh
+) Bên cạnh đó các quy định về quản lý, giám sát thực hiện quyền và
nghĩa vụ của người đại diện trực tiếp vốn nhà nước ở công ty cổ phần chưa
đầy đủ
+) Sự phối hợp giữa các Bộ, ngành, địa phương trong chỉ đạo hướng dẫn
cổ phần hoá, giải quyết những tồn tại về tài chính, về quyền sử dụng đất…
còn thiếu đồng bộ và kịp thời
+) Hình thức cổ phần chưa đa dạng, hệ thống các quỹ đầu tư chứng
khoán của công ty chứng khoán chưa phát triển
+) Chưa chủ động xử lý dứt điểm các tồn đọng trước khi cổ phần hoá
+) Do vừa làm vừa rút kinh nghiệm nên không rhể tránh khỏi việc “trả
học phí”, chẳng hạn như việc cổ phần hoá “khép kín”
+) Việc nhà nước thu phần lớn thặng dư từ phát hành thêm cổ phiếu
trong khi vốn tại doanh nghiệp giữ nguyên đang khiến không ít đơn vị băn
khoăn
+) Một nguyên nhân có ảnh hưởng tới quá trình cổ phẩn hoá nữa chính là
tình trạng can thiệp sâu của cơ quan quản lý nhà nước vào hoạt động kinh
doanh của công ty cổ phần, đã hạn chế quyền tự chủ của công ty và các cổ
đông
+) Quy trình cổ phần hoá chưa sát thực với thực tế

+) Chính sách và quy trình cổ phần hoá ở nước ta vẫn dựa trên tư duy cũ
+) Tốc độ cổ phần hóa còn chậm
Thứ ba, việc cổ phần hoá doanh nghiệp cũng gặp những khó khăn
do những nguyên nhân chủ quan gây ra, đó là:
+) Tư tưởng nhận thức của cán bộ đảng viên và người lao động chưa
thực sự quán triệt và quyết tâm thực hiện cổ phần hoá.
+) Các doanh nghiệp được cổ phần hoá chưa xây dựng thành kế hoạch và
chưong trình hoạt động của doanh nghiệp khi tiến hành cổ phần hoá
+) Tâm lý hoài nghi, lo lắng chưa muốn sắp xếp, đổi mới, cổ phần hoá
còn khá phổ biến trong cán bộ công nhân viên vì họ sợ thiếu việc làm, giảm
thu nhập, không đủ tiền mua cổ phần

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

13


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

+) Một bộ phận cán bộ lãnh đạo doanh nghiệp nhà nước, các cấp chủ
quản còn chần chừ, do dự hoặc sợ mất quyền, lợi ích ở loại hình doanh nghiệp
mới này, sợ không còn doanh nghiệp trực thuộc để chỉ đạo quản lý, sợ lệch
hướng thành “Tư nhân hoá”. Nhất là đối với phần lớn các doanh nghiệp mà
nhà nước không nắm giữ cổ phần hoặc các doanh nghiệp mà nhà nước không
nắm giữ cổ phần chi phối.
4.
Một vài kiến nghị để giải quyết những khó khăn:
Với những thuận lợi mà chúng ta đã tổng kết như trên, cần tiếp tục
phát huy hơn nữa. Bên cạnh đó, cần nhanh chóng nhận diện những khó khăn
và khắc phục những khó khăn ấy, nhằm mục đích phát huy hết tiềm năng vốn

có của doanh nghiệp, tạo đà đưa kinh tế doanh nghiệp phát triển hơn .
Chúng tôi trong quá trình nghiên cứu xin mạnh dạn đưa ra môt vài
kiến nghị để góp một phần nào hoàn thiện doanh nghiệp sau cổ phần như
sau :
Về mặt lập pháp :
Thứ nhất, cần có chính sách thoả đáng tròng vấn đế xử lý tài chính, một
giải pháp chung tôi đề cập ở đây là quy định bắt buộc của nhà nước về vấn
đế tài chính đối với doanh nghiêp nhà nước sau khi chuyển đổi sang hình
thức công ty cổ phần. Nhà nước cần quán triệt chủ trương cổ phần hoá các
doanh nghiệp nhà nước đề cao trách nhiệm của các Bộ, ngành, địa phương
trong việc thực hiện cổ phần hoá các doanh nghiệp, đề phòng và khắc phục
những lạc hậu tiêu cực trong cổ phần hoá.Nhà nước phải có những quy định
chặt chẽ hơn trong định giá doanh nghiệp, quyết toán cổ phần hoá, quy định
chi phí cổ phần hoá.
Thứ hai, cần tiếp tục cải tiến quy trình cổ phần hoá gắn với quá trình
cải cách hành chính
Thứ ba, nhà nước cần tiếp tục hoàn thiện các quy định pháp lý, các
chính sách thực hiện cổ phần hoá doạnh nghiệp nhà nước, xoá bỏ tình trạng
cổ phần hoá khép kín, tăng lượng cổ phần bán ra ngoài doanh nghiệp, tạo điều
kiện cho các nhà đầu tư chiến lược tham gia với tỉ lệ, sở hữu vốn lớn hơn.
Về mặt khác có liên quan :
- Có những biện pháp kiên quyết đối với những người đứng đầu tổ
chức, cơ quan, đơn vị không thực hiện nghiêm chỉnh, có hành vi cản trở hoặc
chậm trễ trong việc thực hiện cổ phần hoá
- Đẩy mạnh, đa dạng hoá hình thức cổ phần hoá.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

14

Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

- Khẩn trương ban hành mới và hoàn thiện các cơ chế quản lý doanh
nghiệp sau khi cố phẩn hoá tạo điều kiện nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh
doanh tăng khả năng cạnh tranh, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước.
- Cần phát huy hơn nữa vai trò của các tổ chức chính trị, chính trị - xã
hội trong doanh nghiệp cổ phần hoá đối với quá trình cổ phần hoá doanh
nghiệp
- Cần hoàn thiện cơ chế thị trưòng chứng khoán
- Đẩy mạnh và tăng cường công tác tuyên truyền phổ biến về chủ
trương đổi mới, cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, kết quả, kinh nghiệm
của các doanh nghiệp làm tốt cổ phần hoá.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

15


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Kết luận
Qua những gì đã cùng bàn luận và phân tích về vấn đề chuyển doanh
nghiệp 100% vốn nhà nước sang hình thức công ty cổ phần , chúng ta đã thấy
rõ hơn phần nào về những lí do, những thuận lợi, hạn chế, cũng như thành tựu
và hạn chế của vấn dề này.
Cơ chế chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần ở Việt Nam (còn
gọi là hình thức cổ phần hóa )còn rất nhiều hạn chế, tuy nhiên việc chuyển
các doanh nghiệp nhà nước sang hình thức công ty cổ phần đem lại những
thành tựu to lớn .Cả thực tiễn và lý luận đều đã cho thấy cổ phần hóa là bộ

phận cải cách doanh nghiệp nhà nước có hiệu quả nhất :Thứ nhất, về lợi ích
của Nhà nước: hạn chế sự can thiệp sâu của Nhà nước từ đó giảm chi phí cho
Nhà nước, tạo được khả năng quản lý tốt và có hiệu quả cao hơn cho Nhà
nước;thúc đẩy thị trường chứng khoán; thu hết vốn đầu tư nước ngoài .Thứ
hai, về lợi ích doanh nghiệp: thu hút nhanh chóng vốn nhàn rỗi trong xã hội
để đầu tư kinh tế ; nhanh chóng cấu trúc lại các doanh nghiệp về mọi mặt.
Bên cạnh những thành tựu như trên, cũng phải nhận thức những khó
khăn và hạn chế để đưa doanh nghiệp sau khi cổ phần thực sự lớn mạnh và
đem lại hiệu quả kinh tế cao cho doanh nghiệp, cho đất nước .Nếu không chú
ý khắc phục nhanh chóng nhũng hạn chế thì hậu quả ngày càng trầm trọng,
không tạo được đà cho nền kinh tế.
Bằng nhiều phương pháp và công cụ, cả công cụ pháp lý từ phía Nhà
nước, công tác quản trị nội bộ của bản thân công ty sau chuyển đổi thông qua
các điều lệ lẫn hình thức kiểm soát doanh nghiệp.Tuy nhiên, luôn cần có sự
hợp tác kết hợp từ nhiều phía để mang lại hiệu quả cao nhất, khắc phục những
khó khăn nếu có; để đảm lợi ích không chỉ của cá nhân cổ đông, mà còn của
bản thân công ty cổ phần và của nhà nước .

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

16


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

LIÊN HỆ THỰC TIỄN

Thực tế cổ phần hoá VINACONEX
TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XUẤT NHẬP KHẨU VÀ XÂY DỰNG
VIỆT NAM

– VINACONEXJSC
-Toà nhà Vinaconex – Khu đô thị Trung Hoà Nhân Chính – Thanh Xuân – Hà
Nội
-Tel: 84.4.229250 / 84.4.2249210
-Fax: 84.42249208
-Email:
-Được thành lập ngày 27 tháng 9 năm 1988
-Lĩnh vực hoạt động: Đầu tư kinh doanh bất động sản, xây lắp công trình, tư
vấn thiết kế, sản xuất công nghiệp, xuất khẩu lao động, đầu tư tài chính, các
lĩnh vực khác ( thương mại, du lịch, khách sạn…).
-VINACONEX là một trong những doanh nghiệp nhà nước tiên phong trong
việc cổ phần hoá doanh nghiệp.
-VINACONEX được Chính phủ thí điểm thực hiện cổ phần hoá theo quyết
định số 84/2004/QĐ-TTg của Thủ tướng chính phủ
1. Hình thức tiến hành cổ phần hoá:
- Bộ Xây dựng đã thống nhất để Vinaconex thuê hai công ty kiểm
toán độc lập có uy tín vào kiểm toán tổng công ty trước khi xác định giá trị
doanh nghiệp. Theo kết quả của hai công ty kiểm toán độc lập này, Vinaconex
có tổng giá trị tài sản là 3.659,97 tỷ đồng, chêch lệch tăng so với sổ sách là
23,779 tỷ đồng, tổng giá trị phần vốn nhà nước là 601,233 tỷ đồng, chênh lệch
tăng so với sổ sách là 28,953 tỷ đồng. Trong đó, giá trị lợi thế kinh doanh là
3,181 tỷ đồng, giá trị thương hiệu là 3,5 tỷ đồng.
- Theo đề án, đối tượng bán cổ phần là rộng rãi,bao gồm cán bộ
công nhân viên Tổng công ty, các đối tác chiến lược có quan hệ gán bó lâu
dài, hợp tác có hiệu quả hoặc có tiềm năng hợp tác tốt.
- Cơ cấu cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc Nhà nước nắm giữ
cổ phần chi phối ( trên 51% vốn điều lệ ), cổ phần bán cho người lao động và
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

17

Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

các đối tượng khác là số cổ phần còn lại ( dưới 49% vốn điều lệ ). Giá bán cổ
phần được thực hiện theo quy định của Nghị định 187/ 2004/ NĐ-CP: giá cổ
phần bán cho cán bộ công nhân viên được hưởng ưu đãi giảm 40% so với giá
đấu bình quân trên thị truờng, giá cổ phần bán cho các đối tác chiến lược
giảm tối đa không quá 20% so với giá đấu bình quân trên thị trường, giá cổ
phần bán rộng rãi cho các nhà đầu tư ( kể cả cán bộ công nhân viên Tổng
công ty và đối tác chiến lược ) theo giá đấu thầu công khai.
- Ngày 14 tháng 10 năm 2006, Vinaconex tổ chức bán đáu giá phát
hành cổ phần lần đầu ra công chúng tại thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội
với giá khởi điểm 11.000đồng/cổ phần.
Vinaconex bán cổ phần cho cán bộ công nhân viên được hưởng ưu đãi giảm
40%, cho các đối tác chiến lược giảm 20%.
- Ngày 1 tháng 11 năm 2006, tại trung tâm Giao dịch chứng khoán
Hà Nội, Vinaconex đã tiến hành buổi bán đấu giá cổ phần cho các nhà đầu tư
nước ngoài. Các nhà đầu tư nước ngoài đã mua được đến 62% trong tổng số
43 triệu cổ phần của Tổng công ty ( tương đương 28,67% vốn điều lệ của
công ty ).
Đã có hơn 2000 nhà đầu tư đăng ký tham gia phiên đấu giá với gần
159 triệu cổ phần được đăng ký mua, gấp 3,7 lần số lượng cổ phần được đưa
ra đấu giá. Có 171 nhà đầu tư mua được cổ phiếu, mức giá thành công nhất là
53.000đồng, thấp nhất là 24.000 đồng. Các cổ phiếu đã được bán hết với giá
bình quân 26.000đồng, cao gấp 2,3 lần mức khởi điểm.
Vinaconex có tổng vốn điều lệ 1.5000tỷ đồng được chia thành 150
triệu cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng / cổ phần. Sau khi cổ phần hoá, cổ
phần nhà nước chiếm 63,53% vốn điều lệ ( tương đương 95.030.037 cổ
phần ), các cổ đông khác chiếm 36,65% vốn điều lệ ( tương đương

54.969.963 cổ phần ), trong đó cán bộ công nhân viên: 0,67%, cổ đông chiến
lược: 6,67%, nhà đầu tư nước ngoài: 12,02%, nhà đầu tư trong nước: 17,29%
vốn điều lệ.
- Ngày 21 tháng 6 năm 2007, tại trủơ Tổng công ty Vinaconex, toà
nhà Vinaconex, khu đô thị Trung Hoà – Nhân Chính,Thanh Xuân, Hà Nội
diễn ra lễ chuyển giao Tổng công ty xuất nhập khẩu xây dựng Việt Nam sang
Tổng công ty cổ phần.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

18


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

2. Khó khăn và thuận lợi khi tiến hành cổ phần hoá Vinaconex
Tiến hành cổ phần hoá Vinaconex là đề án thí điểm nên phải nghiên
cứu kỹ lưỡng từng nội dung để có đề xuất phương án giải quyết linh hoạt
những vấn đề chưa có tiền lệ. Hơn nữa, Vinaconex là một Tổng công ty lớn,
kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực, đã từng bước đa sở hữu với nhiều loại hnhf
đơn vị thành viên trực thuộc nên rất khó khăn trong nguyên tắc và phương
pháp xác định giá trị doanh nghiệp…
Tuy nhiên, việc xây dựng đề án thí điểm cổ phần hoá Tổng công ty
Vinacoiex là thực hiện theo quyế định số 84/2004/QĐ-TTg của Thủ tướng
Chính phủ, đồng thời đáp ứng nhu cầu phát triển của Vinaconex trong cơ chế
thị trường và xu thế hội nhập. Vì thế , Vinaconex đã không bị mất nhiều thời
gian để quán triệt chủ trương cổ phần hoá toàn Tổng công ty cho lãnh đạo,
các đơn vị thành viên và người lao dộng. Đây là thuận lợi trong nhận thức tư
tưởng. Ở khía cạnh tổ chức thực hiện, Vinaconex là một trong những Tổng
công ty thuộc Bộ Xây dựng, nhờ những kinh nghiệm khi Bộ thực hiện cổ

phần hoá thành côngnhiều đơn vị thành viên nên những quy định hiện hànhvề
nội dung, trình tự thực hiện cổ phần hoá đã được Tổng công ty áp dụng rất
thành thạo.
Một yếu tố thuận lợi khác là hệ thống các văn bản quy phạm pháp
luật về sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp nhà
nước đã được điều chỉnh và ban hành khá đầy đủ, đồng bộ. Hơn nữa, việc cổ
phần hoá toàn Tổng công ty là thiết thực, thể hiện chủ trương xoá bỏ cơ chế
chủ quản đối với doanh nghiệp nhà nước. Vì vậy, quyết tâm của lãnh đạo Bộ
Xây dựng trong chỉ đạo thực hiện đã được sự ủng hộ tích cực của các bộ, cơ
quan có liên quan.
3. Thành tựu sau khi cổ phần hoá:
Vinaconex sau 19 nam hoạt động đã trở thành một trong những
Tổng công ty vững mạnh hàng đầu trong ngành xây dựng và cả nước, ngày
càng khẳng định được năng lực,uy tín, vị thế, thương hiệu trong nước, khu
vực và quốc tế, đã đóng góp được nhiều thành tựu quan trọng cho sự nghiệp
công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước. Sau khi cổ phần hoá, Vinaconex càng
phát huy được vị thế và vai trò của mình đồng thời phát triển hoạt động kinh
doanh.
Theo ông Nguyễn Văn Tuân,Chủ tịch Hội đồng Quản trị
Vinaconex, so với trước thời điểm cổ phần hoá, quy mô vốn điều lệ của
Vinaconex tăng 50% lên 1.500 tỷ đồng, tạo cơ hội cho Tổng công ty gia tăng
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

19


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

hoạt động đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh. Cơ chế quản lý sau cổ phần
hoá chuyển biến tích cực theo hướng nâng cao quyền tự chủ doanh nghiệp.

Quan hệ trong nội bộ chuyển từ tính chất hành chính sang kinh tế, tổ chức bộ
máy quản lý điều hành gọn nhẹ, hiệu quả, cán bộ công nhân viênvới tư cách
cổ đông bước đầu đã tham gia vào hoạt động quản lý, phát triển thương hiệu
của Tổng công ty.
Hiện nay, công ty đang có các dự án đầu tư trọng điểm với tổng
mức đầu tư lớn như: dự án khu đô thị Bắc An Khánh ( Hà Tây ) với tổng mức
đầu tư 2 tỷ USD, dự án khu đô thị sinh thái Cái Giá – Cát Bà ( Hải Phòng )
với tổng mức đầu tư 600 triệu USD, dự án xây dựnh trung tâm thương mại
Chợ Mơ( Hà Nội ) với tổng mức đầu tư khoảng hơn 1 tỷ đồng, dự án xây
dựng dây chuyền 2- nhà máy xi măng Nghi Sơn ( Thanh Hoá ) với tổng mức
đầu tư 240 triệu USD, dự án xi măng Cẩm Phả ( Quảng Ninh ) với tổng mức
đầu tư 4739 tỷ đồng…
Với vị thế trên, Vinaconex có nhiều cổ đông chiến lược và cổ đông
lớn như: công ty cổ phần đầu tư Masan, Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt
Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần kỹ thương ( Techcombank ), Tổng công
ty xây dựng số I, Công ty Bitexco, Quỹ Dragon Capital…Tổng công ty còn
bắt tay với nhiều đối tác khác trong các lĩnh vực: bất động sản, tài chính- ngân
hàng, xuất khẩu lao động, sản xuất vật liệu xây dựng…
Là công ty có vị trí lớn trong nền kinh tế đất nước,Vinaconex
nhiều lần vinh dự được tháp tùng các vị lãnh đạo cao cấp của Đảng và Nhà
nước trong các chuyến thăm hữu nghị cũng như nhiều hội nghị quan trọng
của khu vực và thế giới. Qua các chuyến công du này, Vinaconex đã tìm hiểu
và học hỏi được nhiều kinh nghiệm quý báu đồng thời cũng mở ra cơ hội cho
công ty tìm kiếm đối tác làm ăn.Ví dụ như ngày 6/9/2007, ông Nguyễn Văn
Tuân- Chủ tịch Hội đồng Quản trị Vinaconex đã tham gia đoàn doanh nghiệp
tháp tùng Chủ tịch nuớc Nguyễn Minh Triết tham dự Hội nghị cấp cao Diễn
đàn Hợp tác kinh tế Châu Á – Thái Bình Dương ( APEC ) lần thứ 15 tại
Australia và thăm chính thức New Zealand từ ngày 6/9/2007 đến ngày
12/9/2007. Tại Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam – Australia, dưới sự chứng
kiến của Chủ tịch nước Nguyễn Minh Triết và Bộ trưởng Bộ Thương mại

Australia,chủ tịch Hội đồng quản trị Vinaconex đã kí hợp đồng xuất khẩu đá
ốp lát cao cấp vinaconex sang thị trường Australiavới công ty WK Marble &
Granite trị giá 60 triệu USD. Đồng thời, Tổng công ty cũng tiếp đón nhiều
đoàn đại biểu đại diện cho nhiều công ty nước ngoài đến thăm và làm việc với
Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

20


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

lãnh đạo của công ty nhằm tìm kiếm cơ hội hợp tác đầu tư. Sáng ngày
4/9/2007, Đoàn Doanh nghiệp các Tiểu Vương quốc Ả - Rập Thống nhất
( UAE ) do ngài Chủ tịch Phòng Thương mại và Công nghiệp Dubai dẫn đầu
gồm 31 đại diện lãnh đạo, Tổng Giám đốc các quỹ đầu tư và doanh nghiệp
hàng đầu của UAS đang hoạt động trong lĩnh vực dầu khí, tài chính ngân
hàng, vận tải và bảo hiểm, công nghiệp, du lịch, ất động sản, khách sạn, xuất
nhập khẩu tổng hợp…đến thăm và làm việc tại trụ sở Tổng công ty. Chiều
ngày 11/9/2007, Ban lãnh đạo công ty đã tiếp đón Ngài tỷ phú Igal Ahouvi
của Israeld đến thăm và làm việc tại trụ sở công ty để tìm kiếm cơ hội hợp tác
đầu tư trong lĩnh vực bất động sản và các lĩnh vực khác mà hai bên cùng quan
tâm…
Mới đây, Tổng công ty Vinaconex còn thực hiện hợptác với tập
đoàn Bưu chính viễn thông Việt Nam- VNPT, công ty Đầu tư và Chứng
khoán Hàn Quốc ( KIS )…
Đại hội đồng cổ đông trong quý I năm nay đã quyết định tăng
vốn điều lệ 1.500 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng thông qua phương thức phát hành
cổ phiếu riêng lẻ. Đại hội đồng cuũng quyết định tiếp tục phát hành cổ phiếu
để tăng vốn điều lệ của Tổng công ty lên 5.000 tỷ đông vào năm 2010.
Thời gian tới, Vinaconex sẽ không ngừng phát triển sản xuất

kinh doanh, nắm vững và nâng cao thị phần trong nước. Ban lãnh đạo công ty
còn rất chú trọng đến việc áp dụng khoa học kỹ thuật, công nghệ mới, nâng
cao trình độ quản trị doanh nghiệp. Đồng tời thực hiện chiến lược hội nhập
quốc tế và khu vực thông qua năng lực cạnh tranh, tăng cường liên doanh liên
kết với các đối tác, tham gia thị trường tài chính…nhằm phát huy thêm nội
lực bản thân. Với thành công bước đầu, Vinaconex tin tưởng vào những bước
đi vững chắc tiếp theo để khẳng định thương hiệu trên thương trường.

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

21


Chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước sang Công ty Cổ phần

Nhãm 1-A1 Líp KT30A Trêng §¹i häc LuËt Hµ Néi

22