CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN

CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
LỜI NÓI ĐẦU
* * *
Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước là một trong những hướng quan
trọng của quá trình cải cách doanh nghiệp nhà nước - bộ phận không thể thiếu
trong thành phần kinh tế nhà nước. Trong đổi mới kinh tế, một vấn đề lớn được
đặt ra là phải phát triển mạnh mẽ lực lượng sản xuất và từng bước xây dựng
quan hệ sản xuất mới phù hợp với trình độ lực lượng sản xuất. Để giải phóng lực
lượng sản xuất, tất yếu phải phát triển mạnh mẽ nền kinh tế hàng hóa nhiều
thành phần, xóa bỏ cơ chế tập trung quan liêu bao cấp, chuyển sang cơ chế thị
trường và xây dựng thể chế kinh tế thị trường, đa dạng hóa các hình thức sở hữu,
trong đó kinh tế nhà nước đóng vai trò chủ đạo. Ở nước ta, cổ phần hoá doanh
nghiệp Nhà nước đang là một chủ trương lớn của Đảng và Nhà nước. Mục tiêu
của cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước đã được quán triệt trong Nghị quyết
Hội nghị Trung ương 3 khoá IX (tháng 8/2001) là “Tạo ra loại hình doanh
nghiệp có nhiều chủ sở hữu, trong đó có đông đảo người lao động, để sử dụng có
hiệu quả vốn, tài sản của Nhà nước và huy động thêm vốn xã hội vào phát triển
sản xuất kinh doanh, tạo động lực mạnh mẽ và cơ chế quản lý năng động, có
hiệu quả cho doanh nghiệp Nhà nước, phát huy vai trò làm chủ thực sự của
người lao động, của cổ đông và tăng cường giám sát của xã hội đối với doanh
nghiệp, bảo đảm hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp và người lao
động…”. Và cũng theo khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp có quy định:
“Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hằng năm, nhưng chậm nhất trong thời hạn
bốn năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nước thành lập theo
quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước năm 2003 phải chuyển đổi thành công
ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này”. Chỉ
trong vòng 5 năm từ năm 2002 đến nay, Chính phủ đã ban hành 3 Nghị định về
việc cổ phần hoá. Đó là Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm
2002 về chuyển doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số
187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về chuyển công ty Nhà nước thành công ty
cổ phần. Và mới đây nhất ngày 26/6/2007 Chính Phủ đã ban hành Nghị định số

109/2007/NĐ-CP về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công
ty cổ phần đã cho ta thấy được vai trò quan trọng của việc cổ phần hoá trong nền
kinh tế thị trường và xu thế hội nhập trên toàn thế giới.
Bài viết này nhóm D1 xin được trình bày về vấn đề chuyển đổi doanh
nghiệp có 100% vốn nhà nước sang công ty cổ phần. Do chưa có nhiều kinh
nghiệm trong nghiên cứu tìm hiểu vấn đề cũng như kỹ năng trình bày, nhóm em
rất mong nhận được sự góp ý của thẩy cô tổ bộ môn.
Chúng em xin chân thành cảm ơn!
1
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
MỤC LỤC
* * *
NỘI DUNG Trang
Lời nói đầu
2
A. MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG CỦA QUÁ TRÌNH CỔ PHẦN
HÓA
3
I. Mục tiêu, yêu cầu của cổ phần hoá 4
II. Đối tượng cổ phần hóa 5
III. Điều kiện cổ phần hoá 5
IV. Hình thức cổ phần hoá 6
V. Các bước tiến hành cổ phần hoá
6
B-NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ CỔ PHẦN HOÁ 7
I. Xử lý tài chính khi cổ phần hoá 8
II. Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá 11
III. Bán cổ phần lần đầu và quản lý sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá 14
IV. Chính sách đối với doanh nghiệp và người lao động khi cổ phần
hoá

16
V. Quyền hạn và trách nhiệm trong tổ chức thực hiện cổ phần hoá
17
C- THỰC TIỄN QUÁ TRÌNH CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP
CÓ 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ
PHẦN
20
I. Thực tế cổ phần hóa ở Việt Nam 20
II. Những đểm mới và hạn chế quy định pháp luật về cổ phần hóa
doanh nghiệp có 100% vốn Nhà nước 21
Kết luận 25
2
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
A. MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG CỦA QUÁ TRÌNH CỔ PHẦN HÓA
Theo Điều 1 luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003 quy định: “Doanh
nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc
có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước,
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn”. Từ đó có thể hiểu doanh nghiệp
có 100% vốn Nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu vốn điều lệ.
Luật doanh nghiệp Việt Nam không định nghĩa Công ty cổ phẩn mà chỉ
đưa ra các đặc trưng để nhận biết tại khoản 1 Điều 77 Luật Doanh nghiệp năm
2005 Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số
lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển
nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.
Cổ phần hoá thực chất là quá trình xã hội hoá các doanh nghiệp Nhà
nước, chuyển quyền sở hữu cho nhiều cổ đông thay vì nó chỉ thuộc quyền sở

hữu của Nhà nước. Để doanh nghiệp có 100% vốn nhà nước chuyển sang công
ty cổ phần phải tiến hành trên các phương diện: Chuyển hoá từ đơn sở hữu sang
đa sở hữu doanh nghiệp, đảm bảo quyền làm chủ thực sự của những người góp
vốn và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp; Thay đổi căn
bản về tổ chức các quan hệ quản lý nội bộ doanh nghiệp. Với cơ cấu tổ chức
mới, có sự phân công, phân cấp và giám sát lẫn nhau chặt chẽ; Thay đổi căn bản
về quan hệ quản lý giữa Nhà nước và doanh nghiệp. Từ chỗ doanh nghiệp bị chi
phối toàn diện trong quá trình sản xuất kinh doanh bởi Nhà nước với tư cách là
chủ sở hữu duy nhất, sang quyền tự chủ kinh doanh được mở rộng và tính chịu
trách nhiệm được đề cao.
I. MỤC TIÊU, YÊU CẦU CỦA CỔ PHẦN HÓA
Mục tiêu cổ phần hóa có ý nghĩa rất lớn có ý nghĩa quyết định đến sự
thành bại của quá trình này được quy định cụ thể tại Điều 1 Nghị định
109/2007/NĐ-CP:
1. Chuyển đổi những doanh nghiệp mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn
sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của các nhà đầu
tư trong nước và nước ngoài để nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ,
3
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền
kinh tế.
2. Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người
lao động trong doanh nghiệp.
3. Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục
tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị
trường vốn, thị trường chứng khoán.
Như vậy, cổ phần hoá nhằm mục đích là tạo ra loại hình doanh nghiệp có
nhiều chủ sở hữu; tạo điều kiện cho người lao động có điều kiện làm chủ doanh
nghiệp thực sự khi họ mua cổ phần và như vậy họ sẽ quan tâm hơn đến hiệu quả
hoạt động của doanh nghiệp; huy động vốn của toàn xã hội vào phục vụ sản xuất

kinh doanh, phát triển kinh tế đất nước; Nhà nước có thể thu hồi được vốn đã
đầu tư để tập trung vào các công trình trọng điểm của quốc gia.
II. ĐỐI TƯỢNG CỔ PHẦN HÓA
1. Công ty Nhà nước độc lập thuộc các Bộ, ngành, địa phương.
2. Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế (sau đây gọi tắt là tập đoàn), Tổng công
ty Nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước).
3. Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con.
4. Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty do Nhà nước
quyết định đầu tư và thành lập.
5. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty Nhà nước độc lập, tập đoàn, tổng
công ty Nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng
công ty.
6. Công ty trách nhiệm hữu hạn do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
III. ĐIỀU KIỆN CỔ PHẦN HÓA
1. Các đối tượng trên được thực hiện cổ phần hoá khi đủ hai điều kiện sau:
a) Không thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Danh mục doanh
nghiệp thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ
quyết định trong từng thời kỳ. Trong giai đoạn 2007-2010, Thủ tướng Chính phủ
đã ra Quyết định số 1729/QĐ-TTg ngày 29/12/2006 phê duyệt danh sách các
Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước thực hiện cổ phần hoá giai đoạn 2007-2010.
b) Vốn Nhà nước đã được xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp
2. Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, ngoài hai điều kiện quy định như trên
còn phải đảm bảo các điều kiện sau:
a) Có đủ điều kiện hạch toán độc lập;
b) Việc cổ phần hóa đơn vị hạch toán phụ thuộc không gây khó khăn hoặc
ảnh hưởng đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc các bộ
phận còn lại của doanh nghiệp;
4
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
c) Đã xác định trong Phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp được Thủ

tướng Chính phủ phê duyệt.
3. Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh
nghiệp theo quy định tại Chương II và Chương III Nghị định 109/2007/NĐ-CP
mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì chuyển sang thực
hiện bán hoặc giải thể, phá sản.
IV. HÌNH THỨC CỔ PHẦN HÓA
Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hoá bằng các hình thức sau:
1. Giữ nguyên vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ
phiếu để tăng vốn điều lệ. Ví dụ: khi cổ phần hoá, giá trị doanh nghiệp Nhà
nước được xác định là 2 tỷ đồng thể hiện bằng 2000 cổ phiếu mỗi cổ phiếu
mệnh giá 1 triệu đồng. Nhà nước phát hành thêm 8000 cổ phiếu bán cho các tổ
chức, cá nhân khác. Vốn của công ty cổ phần bây giờ là 10 tỷ đồng, tương ứng
10.000 cổ phiếu. Nhà nước có 2000 cổ phiếu và các tổ chức, cá nhân khác có
8000 cổ phiếu trong công ty cổ phần đó. Nhà nước và họ là những cổ đông của
công ty.
2. Bán một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa
bán bớt một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều
lệ. Ví dụ: Doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá có giá trị là 5 tỷ đồng tương ứng
5000 cổ phiếu. Nhà nước bán đi 4000 cổ phiếu, chỉ giữ lại 1000 cổ phiếu. Hoặc
Nhà nước kết hợp vừa bán đi 4000 cổ phiếu đồng thời phát hành thêm 5000 cổ
phiếu cho các tổ chức, cá nhân khác để thu hút vốn.
3. Bán toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán
toàn bộ vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Ví dụ:
Doanh nghiệp đưa ra cổ phần hoá có giá trị là 5 tỷ đồng tương ứng 5000 cổ
phiếu. Nhà nước bán toàn bộ 5000 cổ phiếu đó. Hoặc Nhà nước kết hợp vừa bán
toàn bộ 5000 cổ phiếu đồng thời phát hành thêm 5000 cổ phiếu cho các tổ chức,
cá nhân khác để thu hút vốn. Trong trường hợp này Nhà nước sẽ không còn là
cổ đông của công ty.
V. CÁC BƯỚC TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HÓA
Quy trình cổ phần hoá bao gồm 3 bước cơ bản:

 Bước 1. Xây dựng Phương án cổ phần hoá bao gồm 4 bước nhỏ sau:
1. Thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hoá và tổ giúp việc.
Cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ
phần hoá đồng thời với Quyết định cổ phần hoá doanh nghiệp. Trưởng Ban chỉ
đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc cổ phần hoá trong thời gian
5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập.
2. Chuẩn bị hồ sơ tài liệu.
5
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
Trong thời gian tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định thành lập
Tổ giúp việc cổ phần hoá, Ban chỉ đạo có trách nhiệm chỉ đạo Tổ giúp việc cùng
với doanh nghiệp tiến hành: Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị
doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với
điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần
hoá; Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu như: Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh
nghiệp, các Hồ sơ pháp lý về tài sản của doanh nghiệp, Hồ sơ về công nợ...
3. Kiểm kê, xử lý những vấn đề về tài chính và tổ chức xác định giá trị
doanh nghiệp
4. Hoàn tất Phương án cổ phần hoá: Lập Phương án cổ phần hoá; Hoàn thiện
Phương án cổ phần hoá; Phê duyệt phương án cổ phần hoá.
 Bước 2. Tổ chức bán cổ phần.
Ban chỉ đạo cổ phần hoá lựa chọn phương thức bán cổ phần theo quy định;
Tổ chức bán cổ phần; Tổng hợp kết quả bán cổ phần báo cáo cơ quan quyết định
cổ phần hoá; Báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá ra quyết định điều chỉnh
quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hoá đối với trường hợp
không bán cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hoá được
duyệt.
 Bước 3. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Thứ nhất, Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất: Ban Chỉ đạo cổ phần hoá chỉ
đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất để

thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu
Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
Thứ hai: Căn cứ vào kết quả Đại Hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng
quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký kinh doanh, nộp con dấu của doanh
nghiệp cũ và xin khắc dấu của công ty cổ phần.
Thứ ba: Lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, quyết toán
chi phí cổ phần hoá, báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hoá. Nộp tiền thu từ cổ
phần hoá về công ty, Tổng công ty hoặc Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ
Tài chính.
Thứ tư: Công ty cổ phần mua hoặc in tờ cổ phiếu cấp cho các cổ đông theo
quy định hiện hành.
Thứ năm: Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương
tiện thông tin đại chúng theo quy định. Trường hợp doanh nghiệp xác định sẽ
thực hiện niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán thì lập bộ hồ sơ xin cấp
phép niêm yết gửi Bộ Tài chính (Uỷ ban chứng khoán Nhà nước) theo quy định
hiện hành.
Thứ sáu: Tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần. Trong
quá trình thực hiện, cơ quan quyết định cổ phần hoá, Ban Chỉ đạo cổ phần hoá,
6
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một lúc để
đẩy nhanh tiến độ cổ phần hoá công ty nhà nước.
B-NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ CỔ PHẦN HOÁ
Khi tiến hành cổ phần hoá các vấn đề như tài chính, giá trị doanh nghiệp,
quản lý sử dụng tiền thu từ cổ phần hoá, chính sách đối với người lao
động...luôn là những vấn đề nổi trội được quan tâm hàng đầu. Vậy tại Nghị định
số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn
Nhà nước thành công ty cổ phần đã quy định về những vấn đề này như thế nào?
I. XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ PHẦN HÓA

Theo Chương II, Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính
phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vồn Nhà nước thành công ty cổ phần, tài
chính của doanh nghiệp khi cổ phần hoá sẽ được xử lý như sau:
1. Kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính
Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm
quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh
nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; thực
hiện kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm theo chế độ Nhà nước quy định. Trên
cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, doanh nghiệp cổ
phần hóa có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lý theo
thẩm quyền.
Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ
phần hóa phải kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải
quyết.
Trường hợp đã báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng chưa được giải
quyết thì phải ghi rõ những tồn tại này trong Biên bản xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hóa để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai đoạn từ khi xác
định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần.
2. Xử lý tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản
không cần dùng, tài sản được đầu tư bằng Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi
Nghị định 109 quy định cụ thể đối với các trường hợp như:
- Đối với tài sản do doanh nghiệp cổ phần hóa thuê, mượn, nhận góp vốn
liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp thì không
tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa;
- Đối với những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm xử lý theo chế độ quản lý tài chính hiện hành
(thanh lý, nhượng bán);
- Đối với công trình phúc lợi: nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản
phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi thì chuyển

7
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
giao cho công ty cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động
trong doanh nghiệp cổ phần hóa;
- Đối với tài sản dùng trong sản xuất, kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ
khen thưởng, Quỹ phúc lợi của doanh nghiệp cổ phần hóa được tính vào giá trị
doanh nghiệp và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất, kinh doanh.
3. Xử lý các khoản nợ
III.1. Các khoản nợ phải thu
- Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận, thu hồi các
khoản nợ phải thu đến hạn trước khi cổ phần hóa. Đến thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp còn tồn đọng nợ phải thu khó đòi thì xử lý theo quy định hiện
hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng;
- Bàn giao các khoản công nợ không có khả năng thu hồi đã loại khỏi giá trị
doanh nghiệp cổ phần hóa (kèm theo hồ sơ, các tài liệu liên quan) cho các cơ
quan liên quan: Công ty Mua bán nợ và Tài sản tồn đọng của doanh nghiệp; Tập
đoàn, tổng công ty Nhà nước, công ty mẹ, công ty Nhà nước;
- Đối với các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hóa dịch vụ như:
tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải đối chiếu với hợp
đồng, khối lượng hàng hóa dịch vụ cung cấp để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ
phần hóa.
III.2. Các khoản nợ phải trả
- Nợ phải trả các tổ chức, cá nhân: Doanh nghiệp cổ phần hóa phải huy động
các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước khi
cổ phần hóa hoặc thoả thuận với các chủ nợ để xử lý hoặc chuyển thành vốn góp
cổ phần.
- Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hóa
có trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển
đổi; trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế
thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ. Việc xử lý nợ thuế được

thực hiện theo Công văn số 6743/BTC-TCDN ngày 22/5/2007 của Bộ Tài chính
về việc xử lý xoá nợ thuế đối với các công ty Nhà nước thực hiện chuyển đổi.
Trong quá trình cổ phần hóa, nếu doanh nghiệp cổ phần hóa có khó khăn
về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn (vay Ngân hàng Thương mại nhà
nước, Ngân hàng Phát triển Việt Nam) do kinh doanh thua lỗ thì xử lý nợ theo
quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.
4. Các khoản tài chính khác
Thứ nhất, các khoản dự phòng, lỗ hoặc lãi bao gồm: các khoản dự phòng;
khoản dự phòng trợ cấp mất việc làm; Quỹ dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ
của hệ thống ngân hàng, bảo hiểm; Quỹ dự phòng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù
đắp các khoản tài sản tổn thất, nợ không thu hồi được sau khi đã xử lý bồi
thường trách nhiệm cá nhân gây ra (nếu có), số còn lại tính vào giá trị phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa; Các khoản lãi phát sinh để bù lỗ năm
trước (nếu có) theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Các khoản
lỗ tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa, sau khi xử lý
8
CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
theo các quy định nêu trên mà vẫn còn lỗ, không còn vốn nhà nước thì doanh
nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm phối hợp với Ngân hàng Phát triển Việt Nam
(trước đây là Quỹ hỗ trợ phát triển) và các Ngân hàng Thương mại nhà nước
thực hiện xoá nợ lãi vay theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn
đọng.
Thứ hai, vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh,
liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các
hình thức đầu tư dài hạn khác
Thứ ba, số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi: Số dư bằng tiền
của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được chia cho người lao động đang làm
việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm
công tác tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
Thứ tư, số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp: Số dư Quỹ

hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hóa (nếu còn) được hạch
toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
5. Xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần
- Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đã được cơ quan có thẩm
quyền quyết định, doanh nghiệp có trách nhiệm điều chỉnh số liệu trong sổ kế
toán; bảo quản và bàn giao các khoản nợ và tài sản đã loại trừ khi xác định giá
trị doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 14 và khoản 2 Điều 15 Nghị
định 109/2007/NĐ-CP; lập báo cáo tài chính doanh nghiệp giai đoạn từ thời
điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức
chuyển thành công ty cổ phần.
-Trong thời gian 01 tháng từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc lập báo cáo
tài chính tại thời điểm đăng ký kinh doanh, xác định giá trị phần vốn nhà nước
tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và các tồn tại về tài chính
cần tiếp tục xử lý.
-Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm
doanh nghiệp chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như sau:
+ Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tập đoàn, Tổng công ty
nhà nước, Công ty mẹ khi cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên, công ty con,
đơn vị hạch toán phụ thuộc của các doanh nghiệp này; về công ty nhà nước độc
lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập khi cổ phần hóa bộ phận công ty
này.
+ Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty Đầu tư và
Kinh doanh vốn nhà nước khi cổ phần hóa toàn bộ công ty nhà nước độc lập;
toàn bộ Tập đoàn, Tổng công ty nhà nước; công ty mẹ.
+ Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm thì doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa để phối hợp
9

CHUYỂN CÁC DN 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG HÌNH THỨC CÔNG TY CỔ PHẦN
với các cơ quan liên quan tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách
nhiệm tập thể, cá nhân và đối với trường hợp do nguyên nhân khách quan và chủ
quan sẽ có cách xử lý khác nhau.
• Nếu do nguyên nhân khách quan (do thiên tai; địch họa; do Nhà nước
thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên
nhân bất khả kháng khác) doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm
quyền quyết định cổ phần hóa xem xét, quyết định việc sử dụng tiền thu từ bán
cổ phần để bù đắp tổn thất sau khi trừ đi bồi thường của bảo hiểm (nếu có).
Trường hợp tiền thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp, cơ quan quyết định cổ
phần hóa xem xét, điều chỉnh giảm quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ
phần.
• Nếu do nguyên nhân chủ quan:
Nếu lỗ do việc không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định
hiện hành của Nhà nước khi xác định giá trị doanh nghiệp thì phải xác định rõ
trách nhiệm của các cơ quan có liên quan: doanh nghiệp, tổ chức tư vấn định giá
và cơ quan quyết định cổ phần hóa để xử lý bồi thường vật chất.
Nếu lỗ do điều hành sản xuất, kinh doanh thì các cán bộ quản lý doanh
nghiệp đó có trách nhiệm bồi thường toàn bộ tổn thất do chủ quan gây ra theo
quy định hiện hành.
Trường hợp vì lý do bất khả kháng mà người có trách nhiệm bồi thường
không có khả năng thực hiện việc bồi thường theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được xử lý như trường hợp do nguyên nhân
khách quan.
Sau khi xử lý theo các quy định trên mà vẫn không đủ bù chênh lệch giảm
thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa khoản lỗ này.
II. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN
1. Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp
a) Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp
- Doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ kế toán từ 30 tỷ

đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên hoặc
có vị trí địa lý thuận lợi phải thuê các tổ chức có chức năng định giá. Doanh
nghiệp cổ phần hóa không thuộc đối tượng trên không nhất thiết phải thuê tổ
chức tư vấn định giá thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp và báo
cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp.
- Cơ quan quyết định cổ phần hóa lựa chọn tổ chức tư vấn định giá thuộc
danh sách do Bộ Tài chính công bố.
- Tổ chức tư vấn định giá trong nước, nước ngoài muốn tham gia thực hiện
dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá phải đáp ứng đủ các
tiêu chuẩn theo quy định của Bộ Tài chính. Khi tiến hành định giá được lựa
chọn các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp để định giá và
phải hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết trong hợp đồng đã ký. Tổ
10