Cổ phần hoá ngân hàng ngoại thương việt nam( vcb) kinh nghiệm cho các ngân hàng thương mại nhà nước

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI
-------***-------

KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP
Đề tài:
CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG NGOẠI THƢƠNG VIỆT
NAM (VCB): KINH NGHIỆM CHO CÁC NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC

Sinh viên thực hiện
Lớp
Khoá
Giáo viên hƣớng dẫn

: Nguyễn Thị Quỳnh Liên
: Pháp 4
: 43F-KT&KDQT
: ThS. Nguyễn Trọng Hải

Hà Nội - 05/2008


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Agribank

: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam

ATM

: Automated Teller Machine - Máy rút tiền tự động

BIDV

: Ngân hàng Đầu tƣ và Phát triển Việt Nam

CAR

: Capital Adequacy Ratio - Hệ số an toàn vốn

DNNN

: Doanh nghiệp Nhà nƣớc

IPO

: Initial Public Offering: Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

MHB

: Ngân hàng Phát triển Nhà đồng bằng sông Cửu Long

NĐTCL

: Nhà đầu tƣ chiến lƣợc

NHNT

: Ngân hàng Ngoại thƣơng

NHTMNN : Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc
VCB

: Vietcombank - Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt Nam

Vietinbank : Ngân hàng Công thƣơng Việt Nam
WB

: World Bank - Ngân hàng Thế giới


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU ............................................................................................... 1
CHƢƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ VÀ MỘT SỐ
VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
NHÀ NƢỚC .............................................................................................. 5
1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ ....................................... 5
1.1. LỊCH SỬ RA ĐỜI CỦA CỔ PHẦN HOÁ .................................. 5
1.2. KHÁI NIỆM CỔ PHẦN HOÁ .................................................. 12
1.3. NỘI DUNG CỔ PHẦN HOÁ.................................................... 14
1.3.1. MỤC TIÊU CỔ PHẦN HOÁ ............................................... 14
1.3.2. HÌNH THỨC CỔ PHẦN HOÁ ............................................ 15
1.3.3. MÔ HÌNH CỔ PHẦN HOÁ ................................................. 15
1.3.4. QUY TRÌNH CỔ PHẦN HOÁ ............................................. 18
2. MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC ............................................................ 24
2.1. TÍNH TẤT YẾU CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG THƢƠNG
MẠI NHÀ NƢỚC ............................................................................ 25
2.2. VIỆC LỰA CHỌN NGÂN HÀNG ĐỂ TIẾN HÀNH CỔ PHẦN

HOÁ ................................................................................................. 26
2.3. NÉT ĐẶC THÙ CỦA CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC SO VỚI CỔ PHẦN HOÁ DOANH
NGHIỆP NHÀ NƢỚC..................................................................... 27
2.4. CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC Ở
VIỆT NAM ...................................................................................... 29
KẾT LUẬN CHƢƠNG I .................................................................. 32
CHƢƠNG II: THỰC TRẠNG CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM............................................................. 34
1. KHÁI QUÁT VỀ NGÂN HÀNG NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM
............................................................................................................. 34
1.1. VÀI NÉT VỀ NGÂN HÀNG NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM . 34


1.2. HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG NGOẠI
THƢƠNG VIỆT NAM TRƢỚC CỔ PHẦN HOÁ ........................... 37
1.2.1. HOẠT ĐỘNG TÍN DỤNG................................................... 41
1.2.2. HUY ĐỘNG VỐN ............................................................... 43
1.2.3. THANH TOÁN QUỐC TẾ................................................... 44
1.2.4. KINH DOANH NGOẠI TỆ .................................................. 45
1.2.5. KINH DOANH THẺ ............................................................ 45
2. CÁC CĂN CỨ PHÁP LÝ CHO VIỆC CỔ PHẦN HOÁ NGÂN
HÀNG NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM ............................................ 47
3. QUÁ TRÌNH CHUẨN BỊ CHO CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM ......................................................... 48
3.1. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TĂNG VỐN................................ 48
3.2. XỬ LÝ NỢ VÀ TÀI SẢN TỒN ĐỌNG ..................................... 51
4. QUÁ TRÌNH CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG NGOẠI THƢƠNG
VIỆT NAM ......................................................................................... 52
4.1. MỤC TIÊU CỔ PHẦN HOÁ .................................................... 52

4.2. HÌNH THỨC CỔ PHẦN HOÁ................................................. 53
4.3. MÔ HÌNH CỔ PHẦN HOÁ ..................................................... 53
4.4. QUY TRÌNH CỔ PHẦN HOÁ .................................................. 53
4.4.1. XÂY DỰNG PHƢƠNG ÁN CỔ PHẦN HOÁ ....................... 53
4.4.2. TỔ CHỨC BÁN CỔ PHẦN ................................................. 58
4.4.3. HOÀN TẤT VIỆC CHUYỂN NGÂN HÀNG THÀNH NGÂN
HÀNG CỔ PHẦN ......................................................................... 64
5. ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG NGOẠI
THƢƠNG VIỆT NAM .................................................................................... 65
5.1. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG
NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM SAU CỔ PHẦN HOÁ ................... 65
5.2. THUẬN LỢI VÀ KHÓ KHĂN .................................................. 67
5.2.1. THUẬN LỢI ........................................................................ 67
5.2.2. KHÓ KHĂN ........................................................................ 69
KẾT LUẬN CHƢƠNG II ................................................................ 70


CHƢƠNG III: KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG NGOẠI
THƢƠNG VIỆT NAM VÀ GIẢI PHÁP TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HOÁ
CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC ................................. 72
1. KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG NGOẠI
THƢƠNG VIỆT NAM ....................................................................... 72
1.1. VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TĂNG VỐN ......................... 72
1.2. VỀ XỬ LÝ NỢ VÀ TÀI SẢN TỒN ĐỌNG ............................... 73
1.3. VỀ LỰA CHỌN TỔ CHỨC TƢ VẤN ...................................... 73
1.4. VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU .................................................. 74
1.4.1. VỀ QUÁ TRÌNH BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU RA CÔNG
CHÚNG ........................................................................................ 74
1.4.2. VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CHO CÁN BỘ CÔNG NHÂN
VIÊN ............................................................................................. 78

1.5. LỰA CHỌN NHÀ ĐẦU TƢ CHIẾN LƢỢC ............................ 79
1.6. NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN ............. 80
1.7. VỀ CƠ CẤU QUYỀN SỞ HỮU ................................................ 80
2. KINH NGHIỆM CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
NHÀ NƢỚC CỦA MỘT SỐ NƢỚC TIÊU BIỂU ............................ 82
2.1. TRUNG QUỐC ......................................................................... 82
2.2. BA LAN..................................................................................... 85
3. GIẢI PHÁP TIẾN HÀNH CỔ PHẦN HOÁ CÁC NGÂN HÀNG
THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC ............................................................ 89
3.1. HOÀN THIỆN KHUÔN KHỔ PHÁP LÝ ................................ 89
3.2. XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THÔNG QUA TỔ CHỨC
TƢ VẤN QUỐC TẾ ....................................................................................... 91
3.3. TẠO ĐIỀU KIỆN CHO CÁC NHÀ ĐẦU TƢ CHIẾN LƢỢC . 93
3.4. GẮN LIỀN VIỆC NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƢỜNG CHỨNG
KHOÁN VỚI VIỆC CỔ PHẦN HOÁ NGÂN HÀNG...................... 93
3.5. PHÁT TRIỂN NGUỒN NHÂN LỰC ....................................... 94
KẾT LUẬN CHƢƠNG III............................................................... 95
KẾT LUẬN ................................................................................................. 97


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO .......................................................


LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Tài chính - tiền tệ là lĩnh vực trọng yếu và rất nhạy cảm trong xây dựng
nền kinh tế thị trƣờng định hƣớng xã hội chủ nghĩa. Do đó, bƣớc sang thời kỳ
đổi mới toàn diện nền kinh tế đất nƣớc nhằm đẩy nhanh tiến trình cải biến và
phát triển kinh tế nƣớc ta thành nền kinh tế thị trƣờng, Đảng và Nhà nƣớc đã
quyết tâm lãnh đạo, chỉ đạo thực hiện đổi mới căn bản quản lý nhà nƣớc về tài

chính - tiền tệ. Yêu cầu thực hiện những cam kết quốc tế trong Hiệp định
thƣơng mại Việt Nam - Hoa Kỳ và trong tiến trình đàm phán gia nhập tổ chức
thƣơng mại thế giới (WTO) về lĩnh vực ngân hàng, đã đặt hệ thống ngân hàng
nƣớc ta nói chung, ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc (NHTMNN) nói riêng
trƣớc nhiều thách thức lớn.
So với nhu cầu và yêu cầu phát triển của nền kinh tế và hội nhập thì sự
phát triển của các NHTMNN còn quá nhỏ bé và bất cập. Mặc dù, các
NHTMNN có đóng góp to lớn cho nền kinh tế và cung cấp vốn cho đầu tƣ
phát triển, nhƣng hiệu quả mang lại còn nhiều bất cập. Song song với việc
tăng trƣởng dƣ nợ cao, góp phần làm tăng vốn cho nền kinh tế là sự mất mát
do chất lƣợng tín dụng kém và quản lý tồi. Bên cạnh sự đóng góp mỗi năm
vài trăm tỷ đồng cho ngân sách nhà nƣớc nhƣng nhà nƣớc lại phải chi ra hàng
ngàn tỷ đồng cho việc xử lý nợ khó đòi của các ngân hàng này. Nhiều chính
sách và trách nhiệm giữa nhà nƣớc với các NHTMNN chƣa đƣợc minh bạch
và rõ ràng. Những tài sản và lợi thế do nhà nƣớc mang lại cho các NHTMNN
chƣa đƣợc hạch toán và tính toán đầy đủ để có thể đánh giá đúng đắn sự phấn
đấu vƣơn lên, sự đóng góp thực sự của bản thân tập thể cán bộ, công nhân
viên ngân hàng. Sự bao cấp, sự đỡ che của nhà nƣớc vẫn còn nhiều, chƣa

1


đƣợc tách bạch và loại bỏ theo đúng nghĩa hoạt động của ngân hàng theo cơ
chế thị trƣờng.
Thực tế trên thế giới và 15 năm tiến hành cổ phần hoá tại Việt Nam đã
chứng minh doanh nghiệp cổ phần là một mô hình tốt, một sản phẩm văn
minh của nền kinh tế thị trƣờng. Với sự giám sát của các nhà đầu tƣ qua việc
niêm yết cổ phiếu của công ty trên thị trƣờng chứng khoán, cũng nhƣ tính
nhạy cảm của các nhà đầu tƣ về tính hiệu quả, tính minh bạch trong hoạt động
kinh doanh của công ty, mô hình này giảm thiểu đƣợc tình trạng trì trệ, hoạt

động kém hiệu quả, tham nhũng và các tiêu cực khác có liên quan trực tiếp
đến hoạt động kinh doanh của công ty. Việt Nam phát triển nền kinh tế thị
trƣờng theo xu hƣớng hội nhập, thì dứt khoát phải phát triển mạnh các công ty
cổ phần, phát triển thị trƣờng chứng khoán. Hệ thống NHTMNN cũng không
nằm ngoài xu hƣớng chung đó.
Tuy nhiên, việc chuyển đột ngột từ hình thức sở hữu Nhà nƣớc đối với
lĩnh vực ngân hàng trong một thời gian dài sang một hình thức cổ phần hoá
chiếm tỷ trọng cao là cực kỳ nguy hiểm. Nó có thể gây ra những tác động
nhất định đối với thị trƣờng tài chính tiền tệ. Cần phải chuyển đổi từ từ, thận
trọng, đồng thời từng bƣớc chuẩn bị các điều kiện tốt nhất để có thể cổ phần
hoá các ngân hàng tiếp theo. Vì vậy, Chính phủ đã quyết định tiến hành thí
điểm cổ phần hoá thí điểm Ngân hàng Ngoại thƣơng (NHNT) Việt Nam và
Ngân hàng Phát triển Nhà đồng bằng sông Cửu Long. Trong đó, NHNT là
ngân hàng thu hút đƣợc rất nhiều sự quan tâm của các nhà đầu tƣ trong và
ngoài nƣớc trong sự kiện phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) của
ngân hàng thƣơng mại quốc doanh đầu tiên trong tháng 12/2007. Việc nghiên
cứu thực trạng cổ phần hoá NHNT Việt Nam, từ đó rút kinh nghiệm để tiến
hành cổ phần hoá các NHTMNN khác là công việc cần thiết. Vì vậy, tôi đã
chọn đề tài: “Cổ phần hoá Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt Nam (VCB): Kinh
2


nghiệm cho các Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc” làm đề tài khoá luận tốt
nghiệp của mình nhằm góp phần đẩy nhanh tiến trình cổ phần hoá các
NHTMNN hiện nay.

2. Mục đích, nhiệm vụ của khoá luận
- Nghiên cứu cơ sở lý luận về cổ phần hoá và cổ phần hoá NHTMNN
- Nghiên cứu thực trạng cổ phần hoá của NHNT Việt Nam
- Trên cơ sở thực trạng cổ phần hoá NHNT Việt Nam, rút kinh nghiệm

cho các NHTMNN khác khi tiến hành cổ phần hoá, đồng thời đề ra một số
kiến nghị, giải pháp góp phần đẩy nhanh quá trình cổ phần hoá NHTMNN ở
Việt Nam hiện nay.

3. Phạm vi, thời gian nghiên cứu
- Phạm vi: Khoá luận chú trọng nghiên cứu thực trạng cổ phần hoá
NHNT Việt Nam. Ngoài ra, khoá luận còn tìm hiểu một vài nét về thực trạng
hoạt động kinh doanh của các NHTMNN Việt Nam.
- Thời gian: Khoá luận nghiên cứu quá trình cổ phần hoá NHNT Việt
Nam bắt đầu bằng sự kiện phát hành trái phiếu tăng vốn năm 2005 đến nay.

4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Khoá luận đƣợc thực hiện trên cơ sở hệ thống lý luận về cổ phần hoá trên
thế giới và Việt Nam và theo phƣơng pháp điều tra, thống kê, nghiên cứu tài
liệu.

5. Kết cấu của khoá luận
Ngoài phần mở đầu, kết luận, khoá luận đƣợc kết cấu gồm 3 chƣơng:
Chƣơng I: Lý luận chung về cổ phần hoá và một số vấn đề chung về cổ
phần hoá Ngân hàng Thƣơng mại Nhà nƣớc
Chƣơng II: Thực trạng cổ phần hoá Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt Nam

3


Chƣơng III: Kinh nghiệm cổ phần hoá Ngân hàng Ngoại thƣơng Việt
Nam và giải pháp tiến hành cổ phần hoá các Ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc

4

CHƢƠNG I: LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ
VÀ MỘT SỐ VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI NHÀ NƢỚC

1. LÝ LUẬN CHUNG VỀ CỔ PHẦN HOÁ
1.1. Lịch sử ra đời của cổ phần hoá
 Trên thế giới:
Bắt đầu từ những năm 70 của thế kỷ trƣớc, những nƣớc có nền kinh tế thị
trƣờng đã và đang phát triển thƣờng tiến hành các giải pháp nhằm chuyển đổi
các doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nƣớc thành doanh nghiệp thuộc sở hữu tƣ
bản tƣ nhân hay nhóm nhà tƣ bản hoặc thành những hình thức doanh nghiệp
thuộc sở hữu hỗn hợp giữa Nhà nƣớc với tƣ nhân theo nhiều mức độ khác
nhau. Quá trình này đƣợc gọi là “tƣ nhân hoá” (privatization).
Quá trình tƣ nhân hoá trên thế giới đƣợc chia thành 3 giai đoạn chủ
yếu[15]:
- Giai đoạn thứ nhất: Xuất phát điểm nổi bật nhất có lẽ là chƣơng trình
tƣ nhân hoá năm 1974 ở Chi Lê diễn ra trong bối cảnh đặc biệt bởi chƣơng
trình đó nhằm phục hồi lại những doanh nghiệp mà Chính phủ Allende đã
quốc hữu hoá trƣớc đó.
- Giai đoạn thứ hai: Diễn ra ở Tây Âu mà chính xác hơn là ở Anh với cái
mà ngày nay ngƣời ta thƣờng gọi là “Cuộc cách mạng Thatcher”. Từ cuối
những năm 70, Chính phủ Anh đã quyết định thay đổi sâu sắc các nền tảng
của kinh tế. Ngƣời ta không chỉ thừa nhận thấy một quá trình “phi quốc hữu
hoá” các doanh nghiệp quốc doanh mà nhà nƣớc còn tìm cách rút lui khỏi
nhiều hoạt động theo truyền thống vẫn thuộc về lĩnh vực nhà nƣớc bởi lẽ quan

5

niệm về các lĩnh vực đó đã đƣợc đánh giá khác đi do nhu cầu của ngƣời sử
dụng.
- Giai đoạn thứ ba: Diễn ra đồng thời trên nhiều châu lục.
+ Tại Tây Âu, đó chỉ là việc lấy lại mô hình theo quan điểm của Thatcher
có điều chỉnh phù hợp với đặc thù của từng nƣớc.
+ Tại Trung Âu và Đông Âu, đó là kết quả của sự sụp đổ của các chế độ
áp dụng kinh tế nhà nƣớc và kết quả của việc “tự do hoá” thị trƣờng diễn ra
sau đó.
+ Tại Châu Phi, khu vực Mỹ - La tinh và Châu Á, quá trình tƣ nhân hoá
thƣờng xuất phát từ các kế hoạch điều chỉnh cơ cấu kinh tế của Quỹ tiền tệ
quốc tế IMF và Ngân hàng Thế giới WB.
+ Tại Bắc Mỹ, hiện tƣợng này cũng diễn ra nhƣng ở mức độ thấp hơn vì
các nền kinh tế ở khu vực này từ trƣớc đến nay vốn đã dựa nhiều vào khu vực
tƣ nhân.
Một trong những lý do chủ yếu khiến cho hiện tƣợng “tƣ nhân hoá” trở
thành hiện tƣợng phổ biến là vì đây là một giải pháp hữu dụng duy nhất cho
phép xoá bỏ gánh nặng đối với Ngân sách Nhà nƣớc. Vì thế nó đã đƣợc thực
hiện liên tục trong nhiều năm, nhiều nơi. Ngân hàng quốc tế về tái thiết và
phát triển, Tổ chức các vấn đề phát triển quốc tế của Mỹ cũng nhƣ nhiều tổ
chức có uy tín trong thế giới tƣ bản luôn luôn khuyến khích, cổ vũ và giúp đỡ
vật chất cho các nƣớc tiến hành quá trình này.
Xung quanh vấn đề tƣ nhân hoá, thƣờng có 2 phe đối lập: một bên ủng
hộ một nhà nƣớc giữ vai trò trọng tài; một bên theo chủ trƣơng một nhà nƣớc
có vai trò can thiệp. Những ngƣời ủng hộ chủ trƣơng tƣ nhân hoá cho rằng tƣ
nhân hoá sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, loại bỏ những
mập mờ về mục tiêu của doanh nghiệp và giảm thâm hụt ngân sách. Những
6


ngƣời phản đối tƣ nhân hoá thì cho rằng quy luật thị trƣờng không cho phép

đạt đƣợc mức độ tối ƣu trên toàn bộ nền kinh tế và Nhà nƣớc cần phải can
thiệp để hạn chế những thất bại của cơ chế thị trƣờng (market failures).
Vì vậy, có những nƣớc chƣa muốn tƣ nhân hoá một cách ồ ạt và triệt để,
đúng và đủ ý nghĩa của nó. Phƣơng án giảm bớt một phần sở hữu Nhà nƣớc
trong các doanh nghiệp nhằm cải thiện tình hình kinh tế trong nƣớc đƣợc họ
lựa chọn. Họ chủ trƣơng: bán một phần tài sản, hoặc bán một số cổ phiếu nhất
định trong một số doanh nghiệp quan trọng mà vẫn giữ đƣợc vai trò khống
chế của Nhà nƣớc; chuyển hoá thành sở hữu tƣ nhân các doanh nghiệp nhà
nƣớc không thuộc những ngành quan trọng, không có ý nghĩa quyết định đến
sự tăng trƣởng kinh tế của đất nƣớc. Trong các quá trình đó, các đối tƣợng là
ngƣời lao động trong doanh nghiệp đó đƣợc ƣu tiên bán cổ phiếu sao cho
không một tƣ nhân nào hoặc nhóm nhà tƣ bản tƣ nhân nào có thể khuynh đảo
tình hình. Do đó, họ không gọi là “tƣ nhân hoá” mà gọi là “cổ phần hoá”
doanh nghiệp nhà nƣớc. Sự khác nhau trong ngữ nghĩa tựu trung đã biểu thị
đƣợc sắc thái khác nhau trong việc giảm bớt sở hữu nhà nƣớc.
 Ở Việt Nam:
Tại Việt Nam, quá trình cổ phần hoá đã trở thành một diễn đàn mang tính
thời sự trong những năm 90 của thế kỷ trƣớc và những năm đầu thế kỷ XXI
khi hàng ngàn doanh nghiệp nhà nƣớc đƣợc cổ phần hoá.
 Từ năm 1987, chính phủ ta đã có chủ trƣơng cổ phần hoá một số
doanh nghiệp nhà nƣớc (DNNN). Tại điều 22 của Quyết định 217/HĐBT
(14/11/1987) đã ghi: “Bộ Tài chính nghiên cứu và cho tổ chức làm thử việc
mua bán cổ phần ở một số xí nghiệp (quốc doanh) và báo cáo kết quả lên Hội
đồng Bộ trƣởng vào cuối năm 1988”.

7


Đó là một chủ trƣơng hoàn toàn đúng đắn, nhƣng có lẽ hơi sớm so với
điều kiện cụ thể lúc đó vì:

- Những mặt tiêu cực, yếu kém của khu vực quốc doanh chƣa bộc lộ một
cách đầy đủ, nhƣ là một đòi hỏi bức bách cần phải giải quyết (chủ yếu là do
bao cấp của ngân sách cho các doanh nghiệp còn rất lớn).
- Những hiểu biết về kinh tế thị trƣờng, đặc biệt là vấn đề cổ phần hoá
của chúng ta còn ít ỏi, chƣa đủ sức để triển khai.
Vì vậy, chủ trƣơng đúng đắn đó đã bị “lãng quên”.
 2 năm sau, tức là năm 1990, Chính phủ lại có quyết định số
143/HĐBT (10/5/1990) về làm thí điểm cổ phần hoá một số DNNN cùng với
việc sắp xếp lại khu vực kinh tế quốc doanh.
Khác với lần trƣớc là các doanh nghiệp chƣa hiểu hết ý đồ của Chính
phủ, dƣới chƣa chuyển biến kịp với trên, lần này ngƣợc lại trên còn dè dặt thì
dƣới lại rất hăng hái. Trong khi các văn bản của Chính phủ đang dừng lại ở
mức dự thảo, chƣa có quyết định chính thức, chƣa có hƣớng dẫn nhƣng bên
dƣới thì đã triển khai. Kết quả là: cuộc thí điểm đã không rút ra đƣợc kết luận
chính xác và đầy đủ, còn các DNNN thì cổ phần hoá theo ý đồ riêng của từng
doanh nghiệp để đối phó với thực trạng lúc đó là các DNNN đang rơi vào tình
trạng làm ăn thua lỗ, thiếu vốn nghiêm trọng và thất nghiệp tăng lên...
 Phải chính thức đến năm 1992, tức là 5 năm sau kể từ khi nhà nƣớc ta
có chủ trƣơng cổ phần hoá DNNN, Thủ tƣớng Chính phủ đã ra Quyết định
202/CT (08/06/1992) kèm theo đề án triển khai cổ phần hoá DNNN.
Cho đến nay, có thể chia quá trình thực hiện làm bốn giai đoạn. Trong
mỗi giai đoạn đó, các doanh nghiệp nhà nƣớc đã triển khai thực hiện theo
những khuôn khổ pháp lý chủ yếu sau[8]:
Giai đoạn thí điểm từ năm 1992 đến 1996:
8


Giai đoạn thí điểm từ 1992 đến 1996, Nhà nƣớc chỉ thí điểm thực hiện cổ
phần hoá những doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ, mang tính chất tự
nguyện, việc bán cổ phần cũng chỉ giới hạn trong những đối tƣợng là nhà đầu

tƣ trong nƣớc, trong đó ƣu tiên bán cổ phần cho ngƣời lao động. Chính vì vậy,
mới chỉ có 5 doanh nghiệp hoàn thành cổ phần hoá trên tổng số khoảng 16
doanh nghiệp đƣợc thí điểm trong giai đoạn này.
- Quyết định số 202/CT ngày 08/06/1992 của Chủ tịch Hội đồng Bộ
trƣởng (nay là Thủ tƣớng Chính phủ) về việc thực hiện thí điểm chuyển một
số DNNN thành công ty cổ phần.
- Quyết định số 203/CT ngày 08/06/1992 của Chủ tịch Hội đồng Bộ
trƣởng (nay là Thủ tƣớng Chính phủ) chọn 7 DNNN do Chính phủ chỉ đạo
điểm, và đồng thời quy định này còn giao nhiệm vụ cho mỗi Bộ, uỷ ban nhân
dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ƣơng chọn từ 1 đến 2 doanh nghiệp thí
điểm chuyển thành công ty cổ phần.
- Chỉ thị số 84/TTg ngày 04/03/1993 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc
xúc tiến thực hiện thí điểm cổ phần hoá DNNN và các giải pháp đa dạng hoá
hình thức sở hữu đối với DNNN. Nội dung chỉ thị nhằm hƣớng dẫn đẩy mạnh
chƣơng trình thí điểm cổ phần hoá DNNN.
Sau khi chuyển đổi xong, thực hiện theo Luật Công ty do Quốc hội ban
hành ngày 20/12/1990.
Giai đoạn mở rộng từ năm 1996 đến 2002:
Nhiều cơ chế chính sách về cổ phần hoá đƣợc hoàn thiện và ban hành đã
đẩy nhanh tiến trình cổ phần hoá. Đặc trƣng của giai đoạn này là đã mở rộng
nhiều hình thức cổ phần hoá mặc dù các cơ quan quản lý nhà nƣớc vẫn phải
trực tiếp tham gia rất nhiều công đoạn và tổ chức điều hành; mở rộng diện bán
cổ phần cho ngƣời Việt Nam định cƣ tại nƣớc ngoài và ngƣời nƣớc ngoài
9


định cƣ lâu dài tại Việt Nam, mở rộng mức ƣu đãi cho ngƣời lao động trong
doanh nghiệp, có thể bán 100% vốn nhà nƣớc tại doanh nghiệp… Kết quả là
với một cơ chế cổ phần hoá ngày càng đƣợc hoàn thiện, sự hƣởng ứng đối với
tiến trình sắp xếp và cổ phần hoá doanh nghiệp ngày càng tăng lên, đã tiến

hành cổ phần hoá đƣợc 868 DNNN, hoặc bộ phận DNNN.
- Tiếp tục áp dụng Luật Công ty ban hành ngày 20/12/1990 đƣợc sửa
đổi, bổ sung theo luật một số điều đã đƣợc Quốc hội thông qua và ban hành
ngày 22/06/1994 và Luật Doanh nghiệp Nhà nƣớc ban hành ngày 20/04/1995.
- Nghị định 28/CP ngày 07/05/1996 của Chính phủ về việc chuyển một
số DNNN thành công ty cổ phần.
- Quyết định số 01/CPH ngày 09/06/1996 của Bộ trƣởng, trƣởng Ban
cổ phần hoá Trung ƣơng về các thủ tục để chuyển các DNNN thành công ty
cổ phần.
- Thông tƣ số 50 TC/TCGN ngày 30/08/1996 của Bộ Tài chính về
hƣớng dẫn các vấn đề tài chính, về việc bán và phát hành cổ phiếu trong khi
chuyển các DNNN thành công ty cổ phần theo nghị định 28/CP.
- Nghị định 25/CP ngày 26/03/1997 của Chính phủ về sửa đổi một số
điều của Nghị định 28/CP.
- Chỉ thị số 658/TTg ngày 20/08/1997 của Thủ tƣớng Chính phủ về
thúc đẩy triển khai vững chắc cổ phần hoá DNNN.
- Để tạo điều kiện và thúc đẩy các DNNN thực hiện cổ phần hóa mạnh
mẽ hơn, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày
29/06/1998 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần thay thế Nghị định
28/CP ngày 07/05/1996. Các văn bản khác trƣớc đây về cổ phần hóa trái với
Nghị định này đều không còn hiệu lực thi hành. Đồng thời đã ban hành kèm

10


theo văn bản số 3395/VPCP-ĐMDN ngày 29/08/1998 của văn phòng Chính
phủ hƣớng dẫn quy trình và phƣơng án cổ phần hóa.
- Nhằm góp phần thực hiện chính sách kinh tế nhiều thành phần, huy
động và sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn, lao động và các tài nguyên của
đất nƣớc, tạo thêm việc làm, bảo hộ lợi ích hợp pháp của ngƣời đầu tƣ, đẩy

nhanh tốc độ phát triển kinh tế, tăng cƣờng hiệu lực quản lý Nhà nƣớc đối với
các hoạt động kinh doanh, Quốc hội khoá X kỳ họp thứ 5 đã thông qua Luật
Doanh nghiệp ngày 12/06/1999 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày
01/01/2000, Luật này thay thế cho Luật Công ty, Luật Doanh nghiệp tƣ nhân
ngày 21/12/1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
tƣ nhân ngày 22/06/1994.
Giai đoạn chủ động từ 06/2002 đến 11/2004:
Giai đoạn này đƣợc đánh dấu bởi cơ sở pháp lý rất quan trọng là Nghị
định số 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển DNNN thành công ty
cổ phần. Đây là giai đoạn Nhà nƣớc chủ động giao cho các Bộ, ngành, địa
phƣơng trách nhiệm lựa chọn và triển khai cổ phần hoá đối với các doanh
nghiệp thuộc phạm vi quản lý mà không trông chờ vào sự tự nguyện của các
doanh nghiệp nhƣ trƣớc đây. Trong giai đoạn này, Nhà nƣớc cũng giao thêm
quyền quyết định giá trị doanh nghiệp và phê duyệt phƣơng án cổ phần hoá
cho Bộ trƣởng các Bộ, Chủ tịch UBNN các tỉnh (trừ trƣờng hợp giảm trên
500 triệu đồng vốn nhà nƣớc phải có ý kiến của Bộ Tài chính). Bắt đầu áp
dụng biện pháp nhằm công khai, minh bạch hoá quá trình cổ phần hoá nhƣ
cho phép thuê các tổ chức trung gian xác định giá trị doanh nghiệp; dành tối
thiểu 30% số cổ phần (sau khi trừ số lƣợng cổ phần nhà nƣớc nắm giữ, cổ
phần bán ƣu đãi cho ngƣời lao động) để bán cho các nhà đầu tƣ ngoài doanh
nghiệp… Mặc dù, về số lƣợng, giai đoạn này chỉ cổ phần hoá đƣợc 1.435
DNNN, bộ phận DNNN nhƣng các DNNN đƣợc cổ phần hoá thực sự quy mô
11


vẫn còn khá nhỏ bé chƣa chiếm đến 5% tổng số vốn nhà nƣớc trong các
doanh nghiệp. Quá trình cổ phần hoá còn khép kín, chƣa thực sự gắn với thị
trƣờng nên vừa hạn chế, công tác huy động vốn của doanh nghiệp vừa làm
giảm sự giám sát của xã hội đối với hoạt động của doanh nghiệp; việc giải
quyết lợi ích giữa các bên trong một doanh nghiệp đƣợc cổ phần hoá cũng

chƣa đƣợc hài hoà.

Giai đoạn đẩy mạnh từ 12/2004 đến nay:
Giai đoạn này đƣợc đánh dấu bằng việc ban hành Nghị định số
187/2004/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nƣớc thành công
ty cổ phần và Nghị định số 109/2007/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100%
vốn Nhà nƣớc thành công ty cổ phần. Đã xuất hiện các công ty nhà nƣớc có
quy mô vốn lớn không thuộc diện nhà nƣớc giữ 100% vốn đƣợc cổ phần hoá
nhƣ: Bảo Minh, Vinamilk, Vĩnh Sơn… và đƣợc niêm yết làm tăng đáng kể
quy mô của thị trƣờng chứng khoán. Các giải pháp để nâng cao trách nhiệm
của doanh nghiệp cổ phần hoá và các cơ quan trong xử lý nợ, tài sản tồn
đọng, lao động dôi dƣ cũng đƣợc tiến hành song song với việc bổ sung các
quy định để nâng cao tính khách quan, minh bạch, chuyên nghiệp trong quá
trình cổ phần hoá nhƣ định giá qua các định chế trung gian, tính giá trị quyền
sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, thực hiện bán cổ phần lần đầu thông qua
đấu giá công khai, theo nguyên tắc thị trƣờng [19].
1.2. Khái niệm cổ phần hoá
Thuật ngữ cổ phần hóa xuất hiện ở Việt Nam cuối những năm 80 đầu
những năm 90, gắn với công cuộc cải cách DNNN. Có nhiều khái niệm về cổ
phần hoá. Sau đây là một số khái niệm cơ bản:

12


“Cổ phần hoá là việc chuyển đổi DNNN từ một chủ sở hữu duy nhất là
Nhà nƣớc (tức là toàn dân) thành doanh nghiệp đa sở hữu, theo đó tuỳ vị trí
và tính chất cụ thể của doanh nghiệp trong nền kinh tế quốc dân mà Nhà nƣớc
vẫn giữ vai trò chi phối hoặc không cần giữ vai trò chi phối nữa” [21].
“Cổ phần hoá là một sự thúc đẩy chính sách mở rộng nhằm tìm kiếm một
sự thay đổi trong cân bằng trách nhiệm nhà nƣớc và trách nhiệm tƣ nhân

trong chính sách công cộng” [7].
Nhƣ vậy, cổ phần hoá là chuyển thể một doanh nghiệp từ dạng doanh
nghiệp chƣa là công ty cổ phần trở thành công ty cổ phần. Với ý nghĩa này,
việc cổ phần hoá không phải chỉ là quá trình chuyển hoá diễn ra riêng ở
DNNN mà diễn ra ở cả doanh nghiệp tƣ nhân, ở công ty trách nhiệm hữu hạn
hay công ty liên doanh. Tuy nhiên, khoá luận này chỉ chú trọng nghiên cứu về
cổ phần hóa DNNN.
“Cổ phần hoá DNNN là việc chuyển một phần sở hữu DNNN sang sở
hữu của cổ đông nhằm mục đích huy động mọi nguồn vốn từ tất cả các thành
phần kinh tế, phát huy tính tự chủ của ngƣời lao động để nâng cao hiệu quả
sản xuất kinh doanh” [1].
“Cổ phần hoá DNNN chính là quá trình chuyển doanh nghiệp thuộc sở
hữu Nhà nƣớc sang hình thức công ty cổ phần thông qua quá trình chào bán
các cổ phiếu chứng nhận quyền sở hữu doanh nghiệp cho các cổ đông” [28].
Từ những khái niệm trên đây về cổ phần hoá, có thể khẳng định một điều
là cổ phần hoá không phải tƣ nhân hoá. Tƣ nhân hoá khác với cổ phần hoá
về cả 3 mặt: thuật ngữ, nội dung và cách thức tiến hành.
Về thuật ngữ: Đã từ lâu trong thuật ngữ Tiếng Anh, ngƣời ta phân biệt tƣ
nhân hoá là privatization, còn cổ phần hoá là corporatization.
Về nội dung: Tƣ nhân hoá có 2 nghĩa[16]:
13


+ Tƣ nhân hoá hoạt động: Các hoạt động trong một doanh nghiệp nào đó
trƣớc do khu vực nhà nƣớc điều hành này chuyển sang cho khu vực tƣ nhân
điều hành, nhƣng nhà nƣớc vẫn còn giữ quyền sở hữu, ở đây phía tƣ nhân
đƣợc thuê hay thầu khai thác doanh nghiệp đó.
+ Tƣ nhân hoá sở hữu: Nhà nƣớc chuyển sở hữu tài sản của nhà nƣớc
vào tay tƣ nhân.
Còn cổ phần hoá là chuyển sở hữu tài sản và lĩnh vực lâu nay Nhà nƣớc

nắm giữ vào tay các thành phần kinh tế, trong đó có thành phần tƣ nhân và
thành phần quốc doanh.
Về cách thức tiến hành: Tƣ nhân hóa có thể đƣợc thực hiện bằng nhiều
cách nhƣ: bán toàn bộ, cho không, bán một phần. Cổ phần hoá là bán toàn bộ
hoặc bán một phần doanh nghiệp cho các tƣ nhân, nhƣng không cho không.
Ngoài 3 khác biệt lớn nói trên, cổ phần hoá DNNN có đặc điểm là bán
những doanh nghiệp nào và bán ở mức độ nào cho tƣ nhân (tỷ trọng cổ phiếu
phát hành) là do Nhà nƣớc quyết định nên cũng không sợ rằng chủ trƣơng cổ
phần hoá rốt cuộc là tƣ nhân hoá toàn bộ kinh tế quốc doanh, là mất Chủ
nghĩa xã hội nhƣ một số ngƣời lo sợ. Giữa cổ phần hoá và tƣ nhân hoá có
những mặt giống nhau và quan hệ mật thiết với nhau nhƣng có ranh giới phân
biệt nhau.
Tóm lại, thực chất cổ phần hoá chính là phƣơng thức thực hiện xã hội
hoá sở hữu DNNN, chuyển doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu nhà nƣớc thành
doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu với mục tiêu đảm bảo cho sự tồn tại vững
chắc cả doanh nghiệp và sự phát triển không ngừng của doanh nghiệp theo sự
phát triển của kinh tế - xã hội.
1.3. Nội dung cổ phần hoá
1.3.1. Mục tiêu cổ phần hoá
14