Phát triển hoạt động mua bán sát nhập ngân hàng tại việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC THĂNG LONG
---o0o---

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

I

PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

SINH VIÊN THỰC HIỆN : VŨ HOÀNG NAM
MÃ SINH VIÊN

: A22034

CHUYÊN NGÀNH

: TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

HÀ NỘI – 2016


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC THĂNG LONG
---o0o---

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

I

PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN – SÁP

NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

Giáo viên hƣớng dẫn

: Ths. Phạm Thị Bảo Oanh

Sinh viên thực hiện

: Vũ Hoàng Nam

Mã sinh viên

: A22034

Chuyên ngành

: Tài chính - Ngân hàng

HÀ NỘI – 2016

Thang Long University Library


LỜI CẢM ƠN
Để hoàn thành khóa luận với đề tài “Phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập
ngân hàng tại Việt Nam”, em xin gửi lời cám ơn chân thành tới các thầy giáo, cô giáo
thuộc khoa Kinh tế - Quản lý của trường Đại học Thăng long đã trang bị cho em
những kiến thức cơ bản và chuyên sâu để em có thể hoàn thành khóa luận của mình.
Đặc biệt, em xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới giảng viên - Thạc sĩ Phạm Thị Bảo Oanh,
cô đã tận tình giúp đỡ và ủng hộ em trong suốt quá trình thực hiện và hoàn thành đề tài

khóa luận tốt nghiệp.
Do thời gian hạn chế và kiến thức thực tế của bản thên có hạn nên khóa luận của
em không tránh khỏi có những thiếu sót. Em hi vọng nhận được ý kiến đóng góp từ
thầy cô.
Em xin chân thành cảm ơn.


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Khóa luận tốt nghiệp này là do tự bản thân thực hiện có sự hỗ
trợ từ giáo viên hướng dẫn và không sao chép các công trình nghiên cứu của người
khác. Các dữ liệu thông tin thứ cấp sử dụng trong Khóa luận là có nguồn gốc và được
trích dẫn rõ ràng.
Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan này!
Sinh viên

Vũ Hoàng Nam

Thang Long University Library


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN - SÁP NHẬP NGÂN HÀNG .................................................................... 1
1.1. Mua bán – sáp nhập trong ngân hàng........................................................... 1
1.1.1. Khái niệm mua bán – sáp nhập trong ngân hàng.................................... 1
1.1.2. Nguyên tắc cơ bản để tiến hành mua bán – sáp nhập.............................4
1.1.3. Phân loại mua bán – sáp nhập trong ngân hàng..................................... 6
1.1.4. Mục đích của mua bán – sáp nhập trong ngân hàng............................... 8
1.1.5. Các cách thức thực hiện mua bán – sáp nhập trong ngân hàng.............9

1.1.6. Nội dung quá trình mua bán – sáp nhập trong ngân hàng................... 10
1.1.7. Những vấn đề cơ bản hậu mua bán - sáp nhập..................................... 17
1.2. Phát triển mua bán – sáp nhập trong ngân hàng....................................... 19
1.2.1. Khái niệm phát triển mua bán – sáp nhập trong ngân hàng.................19
1.2.2. Sự cần thiết phải phát triển mua bán – sáp nhập trong ngân hàng......20
1.2.3. Chỉ tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động mua bán - sáp nhập ngân
hàng........................................................................................................ 21
1.2.4. Các nhân tố ảnh hưởng tới mua bán – sáp nhập trong ngân hàng.......27
1.3. Kinh nghiệm mua bán – sáp nhập trên thế giới và bài học kinh nghiệm
đối với Việt Nam .......................................................................................... 30
1.3.1. Kinh nghiệm mua bán – sáp nhập một số quốc gia trên thế giới...........30
1.3.2. Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam................................................... 34

CHƢƠNG 2. THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN –
SÁP NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM ................................................. 37
2.1. Khái quát tình hình ngành ngân hàng tại Việt Nam.................................. 37
2.2. Quy định của Nhà nƣớc về hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực
Ngân hàng tại Việt Nam .............................................................................. 39
2.2.1. Quan điểm của Nhà nước về mua bán – sáp nhập ngân hàng.......................39
2.2.2. Các luật điều chỉnh chung cho hoạt động mua bán – sáp nhập.....................40


2.2.3. Các văn bản quy định hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng .............................................................................................. 41
2.3. Các chủ thể tham gia mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam44
2.4. Nguyên tắc tiến hành mua bán – sáp nhập tại Việt Nam................. 46
2.5. Quy trình mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam..................46
2.6. Phƣơng pháp định giá tại Việt Nam.................................................. 47
2.7. Thực trạng phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn năm 2011 – 2015 ........................ 47

2.7.1. Hoạt động mua bán – sáp nhập của ngân hàng thương mại Việt Nam
giai đoạn năm 2011 – 2015 .................................................................... 47
2.7.2. Một số thương vụ mua bán – sáp nhập điển hình của ngân hàng
thương mại Việt Nam giai đoạn năm 2011 - 2015 ................................ 52
2.7.3. Vấn đề hậu mua bán – sáp nhập trong ngân hàng tại Việt Nam...........61
2.8. Đánh giá về hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam62
2.8.1. Những kết quả đạt được.......................................................................... 62
2.8.2. Những hạn chế và nguyên nhân............................................................ 65

CHƢƠNG 3. GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN - SÁP
NHẬP NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM GIAI ĐOẠN NĂM 2016 – 2020 ...
71
3.1. Dự báo xu hƣớng phát triển của hoạt động mua bán – sáp nhập ngân
hàng Việt Nam trong thời gian tới .............................................................. 71
3.2. Định hƣớng phát triển mua bán – sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng tại
Việt Nam ....................................................................................................... 73
3.3. Một số giải pháp phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại
Việt Nam ....................................................................................................... 75
3.3.1. ối với các ngân hàng thương mại........................................................... 75
3.3.2. ối với Nhà nước....................................................................................... 77


Thang Long University Library


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
Ký hiệu viết tắt

Tên đầy đủ

BCTN

Báo cáo thường niên

CAR

Hệ số an toàn vốn

CIC

Trung tâm Thông tin tín dụng Ngân hàng Nhà nước

DN

Doanh nghiệp

FDIC

Bảo hiểm tiền gửi Hoa Kỳ

IFC

Công ty Tài chính quốc tế

M&A

Sáp nhập, hợp nhất và mua lại

NĐCP

Nghị định chính phủ

NH

Ngân hàng

NHNN

Ngân hàng nhà nước

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

NHVN

Ngân hàng của Việt Nam

P/E

Hệ số giá trên thu nhập một cổ phần

PVFC

Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu Khí Việt Nam

QĐ

Quyết định

ROA

Tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản

ROE

Tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

TCTD

Tổ chức tín dụng

TCNH

Tài chính – Ngân hàng

TT

Thông tư

TTCK

Thị trường chứng khoán

WACC

Chi phí sử dụng vốn bình quân


DANH MỤC BẢNG BIỂU, CÔNG THỨC
Công thức 1.1. Tăng trưởng tuyệt đối số thương vụ M&A...........................................22
Công thức 1.2. Tăng trưởng tương đối số thương vụ M&A..........................................22
Công thức 1.3. Tăng trưởng vốn chủ sở hữu..................................................................23
Công thức 1.4. Tăng trưởng doanh thu.......................................................................... 23
Công thức 1.5. Tăng trưởng lợi nhuận ròng...................................................................24
Công thức 1.6. Tỷ suất sinh lợi trên vốn chủ sở hữu.....................................................24
Công thức 1.7. Tỷ suất sinh lợi trên tài sản....................................................................25
Công thức 1.8. Tỷ lệ nợ quá hạn.................................................................................... 25
Công thức 1.9. Tỷ lệ nợ xấu........................................................................................... 25
Công thức 1.10. Tỉ lệ an toàn vốn tối thiểu....................................................................26
Công thức 1.11. Tỷ lệ tăng trưởng thị phần...................................................................26
Công thức 1.12. Tăng trưởng số lượng loại hình dịch vụ..............................................27
Công thức 1.13. Tăng trưởng số lượng chi nhánh......................................................... 27
Bảng 2.1. Các thương vụ mua bán - sáp nhập của NHTM Việt Nam có sự tham gia của
đối tác nước ngoài .......................................................................................................... 48
Bảng 2.2. Một số thương vụ M&A ngân hàng năm 2013..............................................50
Bảng 2.3. Một số thương vụ M&A ngân hàng năm 2015..............................................51
Bảng 2.4. Các chỉ tiêu trước và sau M&A của PVCombank.........................................52
Bảng 2.5. So sánh PVComBank với 3 ngân hàng cùng quy mô vốn điều lệ tính đến
ngày 31/12/2014 ............................................................................................................ 55
Bảng 2.6. Các trước và sau khi Vietinbank bán cổ phần cho BTMU...........................57
Bảng 2.7. Các chỉ tiêu của Oceanbank từ 2011 - 2013..................................................59
Biểu đồ 2.1. Tỷ trọng thương vụ mua bán - sáp nhập theo ngành năm 2011................48
Biểu đồ 2.2. Tăng trưởng huy động vốn và tổng dư nợ Westernbank từ 2010 – 2012....53

Thang Long University Library

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Sáp nhập và mua lại (M&A) là xu thế tất yếu của một nền kinh tế phát triển. Đặc
biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như hiện nay, hoạt động M&A ngày càng
được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một chiến lược kinh doanh trên nhiều lĩnh vực.
Hoạt động M&A mới chỉ thực sự phát triển ở Việt Nam trong 10 năm gần đây, nhưng
với xu hướng hình thành tập đoàn kinh doanh, đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp,
cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước hiện nay… đang
dần khiến thị trường M&A nước ta đang nóng dần lên, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân
hàng.
Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính từ ngày 01/01/2012 theo
cam kết khi gia nhập WTO. Khi cánh cửa hội nhập mở ra, cùng với những lợi ích mà
toàn cầu hóa đem lại, ngành ngân hàng chịu rất nhiều áp lực để không bị đào thải khỏi
môi trường cạnh tranh khốc liệt. Để tồn tại và phát triển trong môi trường này, các
Ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam phải thông qua hoạt động sáp nhập, hợp
nhất và mua bán ngân hàng để góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh, nếu không
muốn phá sản hoặc bị thâu tóm trong tương lai. Hơn nữa, đứng trên vai trò quản lý nhà
nước về hoạt động ngân hàng, cần phải có định hướng chiến lược sáp nhập, hợp nhất
và mua bán ngân hàng, nếu để các ngân hàng TMCP nhỏ, hoạt động kinh doanh yếu
kém, mất khả năng thanh khoản hoạt động kéo dài sẽ tiềm ẩn nhiều rủi ro. Vì không
như những ngành khác, tính hệ thống của ngành ngân hàng rất cao, một ngân hàng có
vấn đề sẽ ảnh hưởng đến toàn hệ thống và từ đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế.
Dựa trên tình hình đó, năm 2012, Thủ tướng Chính phủ ký phê duyệt Đề án 254
"Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" với mục đích tái cấu
trúc Ngành Ngân hàng, tinh giảm số lượng ngân hàng để lành mạnh hệ thống. Theo đó
đến năm 2017 hệ thống ngân hàng chỉ còn khoảng 15 - 17 ngân hàng, giảm một nửa so
với hiện tại. Thêm vào đó, làn sóng M&A trong ngân hàng càng nóng lên trước sức ép
giảm tỷ lệ sở hữu chéo theo thông tư 36/2014 của NHNN. Mục tiêu giảm số lượng

ngân hàng trong toàn hệ thống đòi hỏi các ngân hàng phải có sự nỗ lực rất lớn trong
hoạt động mới có thể nâng cao được năng lực cạnh tranh và tồn tại trên thị trường.
Mua bán và sáp nhập đã và đang đóng vai trò quan trọng không những trong giai đoạn
2011 - 2015 mà còn phát triển mạnh mẽ hơn trong giai đoạn 2016 – 2020. Với tầm
quan trọng đó và để tìm ra lời giải cho bài toán xây dựng, ổn định hệ thống Ngân hàng
còn nhiều yếu kém hiện nay, người viết chọn thực hiện đề tài: “Phát triển hoạt động
mua bán - sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam” làm đề tài cho khóa luận tốt nghiệp.


2. Mục tiêu nghiên cứu
Khóa luận tập trung làm rõ ba mục tiêu sau:
− Hệ thống lại cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng.
− Phân tích, đánh giá, làm rõ thực trạng phát triển hoạt động này trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam từ đó tìm ra các hạn chế còn tồn tại và nguyên nhân
của hạn chế trong phát triển hoạt động mua bán – sáp nhập ngân hàng tại Việt
Nam.
− Từ những hạn chế và nguyên nhân đã tìm ra được ở chương 2, khóa luận đưa
ra những giải pháp nhằm phát triển hoạt động này trong giai đoạn năm 2016 –
2020.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
Đối tƣợng nghiên cứu: Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu: Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn năm 2011 – 2015.
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Tổng hợp, phân tích, thống kê, so sánh đánh giá dựa chủ yếu vào số liệu thứ cấp
thông qua các phương pháp tổng hợp, thu thập các báo cáo tài chính, báo cáo thường
niên của các ngân hàng; thu thập từ các nghiên cứu đã thực hiện trước đó, các bài báo,
bài nghiên cứu tổng hợp qua các tạp chí, tập san, website trong và ngoài nước.
5. Kết cấu của khóa luận

Ngoài phần mở đầu, kết luận, các bảng biểu, danh mục tài liệu tham khảo
và phụ lục, khóa luận được trình bày làm ba phần:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân
hàng
Chƣơng 2: Thực trạng phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
tại Việt Nam
Chƣơng 3: Giải pháp phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập ngân hàng
tại Việt Nam giai đoạn năm 2016 – 2020

Thang Long University Library


CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP NGÂN HÀNG
1.1. Mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
1.1.1. Khái niệm mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, được dịch ra
nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập” [4], “mua bán
và sáp nhập” [5] hay “thâu tóm và hợp nhất” [6], để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất,
mua bán doanh nghiệp. M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, ngân hàng là
một loại hình doanh nghiệp song là loại hình doanh nghiệp đặc biệt do vậy, các khái
niệm về hoạt động mua bán - sáp nhập đối với doanh nghiệp cũng sẽ được áp dụng
tương tự đối với các ngân hàng.
Trên thế giới hiện nay có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại, sáp
nhập và hợp nhất giữa các tổ chức. Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa đó khá
tương đồng.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia
Sáp nhập (Merger) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến
đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động
riêng rẽ. Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty
mới được phát hành sẽ thay thế chúng.

Mua lại (Acquisition) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với
sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà
không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới.
rong Wall Street Words An A to Z Guide to Investment erms for oday’s
Investor của tác giả David L. Scott định nghĩa như sau: [19]
Sáp nhập (Merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công
ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sáp nhập là một công ty sống sót (giữ
được tên và đặc thù), công ty còn lại ngừng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường
hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty khác ra đời thì thương vụ
sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (Consolidation). Như vậy, hợp nhất là trường hợp
đặc biệt của sáp nhập.
Mua lại (Acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty
để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua
(Acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu (Target). Trường hợp này,
công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.
1


Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau:
Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ phần biểu
quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Trong
giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết phải trở thành cổ phiếu
của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt như là cổ phiếu của một công
ty con mới thành lập. Khoản tiền thu từ giao dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho
các cổ đông của công ty mục tiêu.
Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài sản của công
ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu sang công ty mua lại
sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng sự tăng lên về giá trị của số
tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công

ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên
thực tế nó chấm dứt hoạt động. Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu
đều ngưng hoạt động.
Theo Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006) trong Mua lại và sáp
nhập Từ A đến Z [9]
Mua lại (Acquisition): Việc mua một tài sản như một nhà máy, một bộ phận của
công ty, hoặc cả công ty.
Sáp nhập (Merger): Sự kết hợp của hai hay nhiều công ty sao cho tài sản và vốn
của công ty bán sẽ thuộc về công ty mua. Sau thương vụ mua bán này, cho dù sẽ có
những thay đổi nhất định về phía công ty mua, công ty này vẫn giữ nguyên tên.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong một số văn bản Luật
và được định nghĩa như sau:
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, iều 17,
các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp
mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của
doanh nghiệp bị mua lại.

2

Thang Long University Library


heo thông tư 04/2010/ -NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại

tổ ch ức tín dụng có định nghĩa
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của
tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng
bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.
Theo Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Điều 153 định nghĩa Sáp nhập doanh nghiệp là “Một hoặc một số công ty cùng
loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập”.
Điều 152 định nghĩa Hợp nhất doanh nghiệp là “Hai hoặc một số công ty cùng
loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của
các công ty bị hợp nhất”.
Tóm lại, khái niệm mua lại và sáp nhập ngân hàng được hiểu theo quan niệm
quốc tế cũng như theo hệ thống pháp lý Việt Nam khá tương đồng. Hoạt động mua lại
và sáp nhập về cơ bản có cùng bản chất là sự kết hợp giữa hai hoặc nhiều chủ thể riêng
biệt, thông qua đó, các ngân hàng đạt được lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi
phí, mở rộng thị trường… Tuy nhiên, tùy vào chiến lược từng ngân hàng, tình hình tài
chính, thuế và cả những ảnh hưởng văn hóa giữa các thành viên có thể khác nhau tùy

thuộc vào từng loại giao dịch. Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai ngân hàng thông qua
trao đổi cổ phiếu, kết quả thường tạo ra một ngân hàng với tiềm lực mới, hoặc thành
lập ngân hàng hoàn toàn mới (trong trường hợp hợp nhất). Mục đích của hoạt động sáp
nhập là cả hai bên cùng có lợi. Trong khi đó, mua lại dùng để chỉ hành động “cá lớn
nuốt cá bé”, được thực hiện thông qua việc mua lại tài sản hoặc cổ phần cả dưới hình
3


thức tiền mặt, chứng khoán hay tài sản của bên bán. Kết quả mua lại thường không
hình thành ngân hàng mới, mục đích mua lại là nhằm thâu tóm “ngân hàng mục tiêu”.
Mua lại có thể thông qua con đường thương lượng hoặc với ý đồ thôn tính.
1.1.2. Nguyên tắc cơ bản để tiến hành mua bán – sáp nhập
Một số vấn đề nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A là:
1. Những phương thức định giá ngân hàng mục tiêu
Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợp
M&A, vì mỗi một ngân hàng mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xem xét.
Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánh các kết
quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị ngân hàng. [24]
Việc định giá không chỉ quan trọng khi ngân hàng mục tiêu đứng độc lập mà còn
phải có những đánh giá sau khi thực hiện mua bán – sáp nhập.
Để phân tích đầy đủ được giá trị của ngân hàng mục tiêu cần bổ sung thêm các
kỹ thuật định giá khác như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngành nghề, chi phí
thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động tương tự như ngân hàng mục
tiêu. Giá thực tế mà người mua phải trả là quá trình kỹ năng đàm phán, thỏa thuận,
những rủi ro hay lợi ích từ việc mua ngân hàng đem lại phụ thuộc chủ yếu vào từng
nhà đầu tư. Khi xem xét tình hình tài chính của ngân hàng mục tiêu, cần chú ý phát
hiện các vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị
của ngân hàng mục tiêu.
2. Việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện
khi thực hiện một thương vụ M&A

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản do không
phản ảnh đúng giá trị kinh tế của ngân hàng. Tuy nhiên, các phương pháp định giá tài
sản ngân hàng được các chuyên gia sử dụng lại thường có các mức giá trị cao không
đúng với thực tế, do đó người mua phải so sánh giá trị ngân hàng mục tiêu với giá trị
của ngân hàng riêng của mình để xem thương vụ có khả thi về mặt kinh tế hay không
[24].
Điều quan trọng đó là việc xem xét giá trị giữa hai ngân hàng phải thực hiện
trước khi các chuyên gia định giá tiến hành để tránh các yếu tố tác động đến việc định
giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyên gia, nhằm tác động đến
việc định giá ngân hàng một cách chính xác.
3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc
xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A

4

Thang Long University Library


Việc phân chia nhiệm vụ cho các chuyên gia tài chính và pháp lý cũng là cách
hữuhiệu để tránh chồng chéo, trùng lặp trước khi tiến hành M&A. Các chuyên gia
nghiên cứu phải đảm bảo rằng, tất cả các kết quả điều tra đều phải được trao đổi kịp
thời trong nhóm làm việc. Để quá trình điều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi
phải có sự phối hợp của một nhóm công tác giữa người mua, các chuyên gia pháp lý
và tài chính. Phải có một người làm chủ nhiệm dự án, để điều phối chung quá trình
điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việc giữa các thành viên. Cần tránh
giới hạn quá khắt khe phạm vi công việc của các chuyên gia để luôn có sự phối hợp
một cách linh hoạt giữa các bên nhằm đạt được kết quả tốt nhất trong quá trình điều
tra.
4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn
Các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong các thương

vụ M&A đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó khăn nhất. Hơn nữa, ngân
hàng là một lĩnh vực kinh doanh rủi ro, do đó đây là một vấn đề rất quan trọng trong
quá trình nghiên cứu, điều tra ngân hàng mục tiêu trước M&A. Sẽ không có một thủ
tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ và rủi ro sẽ được phát hiện hết.
Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâm trước tiên là phải xem xét các đặc
điểm riêng có của ngân hàng mục tiêu để xác định các rủi ro chủ yếu. Danh mục các
vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cập đến các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan
đến hoạt động kinh doanh, lịch sử phát triển ngân hàng, phạm vi hoạt động, đặc điểm
và môi trường giám sát của quản trị ngân hàng, cũng như các tài liệu nghiên cứu trong
quá khứ.
Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập
trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnh
vực của ngân hàng (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tài chính, kế
toán) đồng thời phân tích các thông tin thu được từ ngân hàng mục tiêu. Cuối cùng,
việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câu hỏi phù hợp cho
những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tính cảnh báo [24]. Do đó,
trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểm tốt nhất để giúp họ
xác định những vấn đề liên quan đến ngân hàng mục tiêu.
5. Xung đột lợi ích
Trong các thương vụ M&A, một vấn đề cần luôn phải quan tâm là xem xét có
xung đột lợi ích có thể có khi thực hiện thương vụ. Có hai loại xung đột lợi ích thường
gặp là xung đột giữa người bán với người mua và xung đột xảy ra khi có một hãng
kiểm toán chung cho các khách hàng có lợi ích xung đột.
5


Xung đột giữa người bán và người mua luôn tồn tại, vì người bán không muốn
cung cấp tất cả thông tin cho người mua trong giai đoạn điều tra trước đàm phán, do
người bán không chắc người mua có thực sự muốn mua hay không; trong khi đó,
người mua muốn biết càng nhiều thông tin càng tốt để có thể đánh giá đúng ngân hàng

mục tiêu. Trong phần lớn các thương vụ M&A, bên bán buộc phải giữ cân bằng giữa
các rủi ro và lợi ích trong cung cấp thông tin kinh doanh nhạy cảm cho bên mua. Đối
với người mua, việc có đầy đủ thông tin là hết sức cần thiết để đánh giá đúng ngân
hàng mục tiêu và định giá mua ngân hàng mục tiêu. Đối với người bán, việc cung cấp
các thông tin nhạy cảm có thể gây tổn hại cho ngân hàng trong trường hợp việc mua
bán không thành, nhưng đồng thời nó cũng giúp nâng cao giá bán ngân hàng nếu
thương vụ được hoàn tất. Vì vậy, thông thường bên bán kiểm tra việc cung cấp thông
tin sao cho các thông tin nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy thương vụ M&A
có khả năng thực hiện được [24].
Trên thực tế có thể xảy ra trường hợp một hãng kiểm toán được hai hoặc nhiều
khách hàng có lợi ích cạnh tranh trong một thương vụ lựa chọn. Trong trường hợp này,
nguyên tắc bí mật khách hàng là một trong những yếu tố quan trọng nhất, phải được
quản lý với những quy tắc kiểm soát nhất định. Một trong những quy tắc đó là có cơ
chế rõ ràng, nhằm giảm thiểu thông tin mật bị sử dụng không phù hợp. Bên cạnh nhiều
biện pháp bảo mật khác, cần phải thường xuyên thông báo cho khách hàng về các
xung đột lợi ích tiềm năng, đồng thời tiến hành các bước cần thiết để thiết lập các chế
tài đạo đức như là những rào cản để tránh rò rỉ thông tin.
Nhƣ vậy, hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của ngân
hàng mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của cả ngân hàng.
Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào
nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ ngân hàng và các thỏa thuận giữa bên
trong thương vụ. Do đó, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị
mới cho các cổ đông của thực thể ngân hàng mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ
không đạt được.
1.1.3. Phân loại mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
Theo quan điểm của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart (2006):
− Phân loại dựa trên hình thức liên kết
Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal mergers): là sự sáp nhập hoặc hợp
nhất giữa hai ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm trong
cùng một thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên

sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.
6

Thang Long University Library


Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical mergers): Sáp nhập và mua lại theo chiều
dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một ngân hàng là khách hàng của chính
ngânhàng đó (M&A tiến • forward) hoặc giữa một ngân hàng với một ngân hàng là
nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward). M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân
hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng,
giảm các chi phí trung gian.
Sáp nhập kết hợp (Conglomeration mergers): Sáp nhập kết hợp là giao dịch
M&A diễn ra giữa ngân hàng và ngân hàng khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh,
ngành nghề không liên quan với nhau. Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A
hình thành tập đoàn”. Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật
chống độc quyền ngăn cản các ngân hàng có ý định sáp nhập theo chiều ngang hoặc
chiều dọc. Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập
trung của thị trường. Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng
hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm
dịch vụ.
− Phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ
Sáp nhập và mua lại trong nƣớc: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân hàng
trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
Sáp nhập và mua lại xuyên biên giới: Hoạt động M&A diễn ra giữa các ngân
hàng thuộc các quốc gia khác nhau (một trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ
biến nhất hiện nay). Tuy nhiên, các thương vụ M&A này diễn ra phức tạp hơn so với
M&A trong nước. Nguyên nhân là do có sự khác biệt về môi trường chính trị, kinh tế,
văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán... giữa các quốc gia.

− Phân loại dựa trên chiến lược mua lại
M&A thân thiện (Friendly takeover): là một giao dịch M&A mà cả hai bên
đều muốn thực hiện vì họ đều cảm thấy mình sẽ có lợi từ thương vụ này. Một vụ sáp
nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”, nên giữa các
bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới.
M&A có ý đồ thôn tính (Hostile takeover): là một giao dịch M&A mà một bên
bằng mọi cách phải mua lại bên kia bất kể bên bán có đồng ý hay không. Trong trường
hợp này bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại đối thủ nhằm triệt
tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó.

7


1.1.4. Mục đích của mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
Khi tiến hành một giao dịch sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thường kỳ vọng
những lợi ích nhất định. Cộng hưởng là động cơ quan trọng và là mục đích cuối cùng
của những thương vụ mua bán sáp nhập. Mục đích sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
Thâm nhập thị trƣờng mới, giảm chi phí gia nhập thị trƣờng: Với ngân
hàng ấp ủ ý định mở rộng thị trường, thâm nhập vào các mảng thị trường tiêu thụ mới,
hoạt động M&A được đưa lên xem xét hàng đầu. Thông qua hoạt động này, ngân hàng
thôn tính có thể tiết kiệm được rất nhiều chi phí trong quá trình gia nhập thị trường:
chi phí thuê nhân công, thuê văn phòng, xây dựng nhà xưởng, xây dựng thương hiệu
cũng như tìm kiếm khách hàng… Mặt khác, tận dụng những nguồn lực, thế mạnh có
sẵn của ngân hàng mục tiêu trên địa bàn mới, không những giảm được chi phí đáng kể,
quá trình gia nhập thị trường của ngân hàng thôn tính được tiến hành nhanh hơn, hiệu
quả hơn.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô: Nếu tiến hành M&A thành công, ngân
hàng sẽ đạt được nhiều kết quả đáng mong đợi. Nhờ giá trị cộng hưởng, hiệu quả và
giá trị của ngân hàng mới (sau sáp nhập) được nâng cao lên đáng kể. Điều phải kể đến
trên hết là sự cắt giảm được các chi phí nhỏ lẻ, vô ích như giảm các chi phí thuê nhân

viên, sa thải nhân viên năng lực kém, cắt giảm các văn phòng, sở giao dịch trên cùng
địa bàn… Nhờ đó, chỉ tiêu lợi nhuận biên sẽ được tăng lên đáng kể, đi kèm với kết quả
hoạt động kinh doanh cũng được cải thiện. Hơn thế, nhờ tính hiệu quả do quy mô,
năng lực của ngân hàng được tăng lên đáng kể với việc bổ sung cơ cấu vốn cũng như
tận dụng được nguồn nhân lực giỏi, tận dụng các ưu thế, điểm mạnh của nhau.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu
của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu và thu nhập. Sáp
nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị
thế của ngân hàng mới sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư: ngân hàng
lớn hơn, có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một ngân hàng nhỏ.
Trang bị công nghệ mới: Ðể duy trì cạnh tranh, các ngân hàng cần sự hỗ trợ rất
lớn của kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, đơn vị mới có
thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh.
Loại trừ rủi ro: Ngân hàng luôn được coi là nguồn vốn cho các hoạt động kinh
tế, chính trị, xã hội. Vì thế, khi các ngân hàng yếu kém sáp nhập vào ngân hàng mạnh
hơn sẽ loại bỏ bớt các rủi ro, tăng sức cạnh tranh cho cả hệ thống ngân hàng, trong đó
từng ngân hàng thành viên hưởng lợi, và mục đích hiệu quả thuộc về nền kinh tế quốc
gia. Do vậy, không nên đánh giá việc sáp nhập là sự thâu tóm, chiếm lĩnh hay xóa sổ
8

Thang Long University Library


mộtngân hàng nào đó mà là sự tổ chức, sắp xếp và định hướng lại dòng vốn, thống
nhấtđầu mối để quản lý, điều hành hiệu quả hơn.
1.1.5 . Các cách thức thực hiện mua bán – sáp nhập trong ngân hàng
Cách thức thực hiện mua bán – sáp nhập ngân hàng rất đa dạng phụ thuộc vào
luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của
mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ mua bán – sáp
nhập trên thế giới thì có các phương thức thực hiện mua bán – sáp nhập ngân hàng phổ

biến sau theo quan điểm của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart trong cuốn
nd

“Mergers & Acquisitions from A to Z”, 02 edition, Prentice Hall [17]:
1. Chào thầu (Tender Offer)
Ngân hàng, hoặc cá nhân hay một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt (buyout)
toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ
phần của họ với mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào
thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như
quản lý ngân hàng của mình. Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng
trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu
thường là ngân hàng yếu thế hơn. Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng
nhỏ mua lại được một đối thủ nặng kí hơn khi họ có thể huy động được nguồn lực tài
chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính này. Điểm đáng chú ý trong hoạt
động “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi
đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục
tiêu. Thông thường, ban quản trị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị
thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà
không nhất thiết phải sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng tiến hành thôn tính.
2. Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)
Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh
tranh. Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ
thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và
điều hành của ngân hàng mình. Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó. Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị
trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng. Sau khi
nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Ðại hội cổ đông, hội
đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu dại diện của họ vào Hội
đồng quản trị mới.

9


3. Thương lượng tự nguyện (Friendly mergers)
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại ngân
hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ sáp
nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sau sáp nhập,
ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có những ngân
hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các
ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập. Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm
kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn mạnh hơn đủ sức
vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh
với các ngân hàng lớn hơn.
4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao
dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu.
Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ
phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường. Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện
dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một
cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu.
5. Mua lại tài sản
Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của
bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập). Sau đó
các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp
hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Ðiểm hạn chế của phương
thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn
hóa tổ chức... rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức
này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến
hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu.
1.1.6. Nội dung quá trình mua bán – sáp nhập trong ngân hàng

1. Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ
Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kế hoạch
từ trước. Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù có mục đích
hay chiến lược có tốt thế nào đi nữa thì việc mua lại cũng không thể thành công nếu
không có kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đó không được
thực hiện có hiệu quả. Do đó, trước hết ngân hàng có ý định thâu tóm lập ra một đội
chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A. Các thành viên trong nhóm
bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và
các thành viên liên quan như Luật, Kế toán…
10

Thang Long University Library


Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận liên quan khác của ngân hàng sẽ xác
địnhrõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Giai đoạn này tập trung hướng tới
trả lời câu hỏi: ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trị của mình
thông qua M&A như thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng
đến hoạt động mua bán – sáp nhập, phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các
quyết định phải được đưa ra liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ để phù hợp
với các nguồn lực sẵn có của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ
ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn. Các
tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập hợp vấn đề: từ
những vấn đề có thể xác định rõ ràng như quy mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân
viên tới những vấn đề gồm các kĩ năng nghiệp vụ, văn hóa kinh doanh, nhóm khách
hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…
2. Xác định ngân hàng mục tiêu
Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những động cơ thương vụ đã đặt
ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Ngân hàng mục tiêu phải
đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang

thiếu. Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán
chứ không phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ
có nhiều phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác
định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường
hợp, nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc
xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có
nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các
tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách
thức hiệu quả để đạt được mục đích.
3. Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hành cuộc
đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này các bên sẽ
thỏa thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phương thức hành
xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán. Hầu hết các thỏa thuận này
không mang tính chất ràng buộc, có hai loại thỏa thuận phổ biến thường được sử dụng:
Thỏa thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc chắn rằng
thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy, nếu các thông tin liên quan tới tình hình hoạt
động của ngân hàng bị tiết lộ hay rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt động kinh doanh
của nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp luật cũng quy định nghiêm ngặt trong lĩnh
11


vực thông tin. Vậy nên giai đoạn này, các bên thường kí với nhau cam kết bảo mật
thông tin về các nội dung của công việc đàm phán.
Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một văn bản trao
đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao. Tại thời điểm
này, bên mua và bên bán thường chính thức hóa ý định và dự kiến của họ trước khi
tiếp tục đi tiếp. Chức năng của giai đoạn này là tổng kết các điều khoản chung mà hai
bên nhất trí và đồng ý tiến hành thực hiện các bước tiếp theo.
4. Xây dựng kế hoạch mua bán – sáp nhập chi tiết

Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách chính xác,
Ngân hàng thực hiện M&A nên nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết,
xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế. Không chỉ quan trọng
trong quá trình tiền M&A mà bản kế hoạch này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho
thương vụ M&A thành công sau này. Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể
các công việc cần thiết phải làm sau khi tiến hành hoàn tất việc M&A. Nó bao gồm
các công việc cần thực hiện như: kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch
phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng. Bản kế hoạch cũng nêu cụ thể,
phân công công việc cho toàn hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về
M&A như bước một. Điều này là để đảm bảo hoạt động của ngân hàng sau hoạt động
M&A có thể được vận hành ngay lập tức khi các thủ tục về M&A hoàn tất, là nội dung
và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành công.
5. Khảo sát, đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắc đã được
hai bên ký kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sang giai đoạn
Khảo sát toàn diện. Khảo sát đánh giá thường sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã được
kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiện hai bên đều nghiêm túc duy trì công việc. Đồng
thời, việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thỏa thuận cuối cùng được ki kết.
Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát đó là: Thương mại, tài chính và pháp luật và
một số vấn đề phụ khác. Kết thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có một bộ thông
tin đầy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho các yêu cầu sau:
− Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng mục
tiêu thấy được ưu điểm cần phát huy và những điểm yếu cần cải tổ lại.
− Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của họ đã
nêu không?

12

Thang Long University Library

− Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế hoạch
sáp nhập. Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực tiềm
năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập
− Thấy được các vấn đề cần thực hiện sau mua bán, sáp nhập để ngân hàng mới
hoạt động thành công hơn.
− Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt động định
giá trong thương vụ M&A ngân hàng.
6. Định giá
Sau khi thu thập đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộc khảo sát
toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan trọng đó là định
giá. Mục đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được
ngân hàng mục tiêu. Việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng. Nó quyết định việc
liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ trong khi lợi ích từ
thương vụ này lại không được bao nhiêu hay không? Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần
lợi ích có được từ thương vụ mua lại sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán,
còn nếu định giá quá thấp thì thương vụ này không thành công. Do đó khi định giá
ngân hàng để tiến hành việc mua bán, sáp nhập cần thỏa mãn phương trình sau:
(Giá trị thực + giá trị cộng hƣởng) ≥ Giá giao dịch M&A
Một số phƣơng pháp xác định giá trị thực
Phương pháp hệ số Giá/Thu nhập (P/E): Bên mua có thể so sánh mức P/E trung
bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý. Hệ số P/E
đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập của mỗi cổ
phiếu (Earning Per Share - EPS) và được tính như sau:

Trong đó, giá thị trường P của cổ phiếu là giá mà tại đó cổ phiếu đang được mua
bán ở thời điểm hiện tại; thu nhập của mỗi cổ phiếu EPS là phần lợi nhuận ròng sau
thuế mà ngân hàng chia cho các cổ đông thường trong năm tài chính gần nhất.
P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêu lần,
hay nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu nhập bao nhiêu. P/E được tính cho từng

cổ phiếu một và tính trung bình cho tất cả các cổ phiếu và hệ số này thường được công
bố trên báo chí. Hệ số này càng cao chứng tỏ ngân hàng đang kinh doanh càng hiệu
quả, và được thị trường trả giá cao. Nếu thị trường hoạt động ổn định, hiệu quả, hệ số
P/E sẽ phản ánh thực chất hơn về giá thị trường và thu nhập của cổ phiếu ngân hàng.

13


Định giá theo phương pháp này thực sự chưa phù hợp với các nước có thị trường
chứng khoán chưa phát triển vì giá của thị trường cổ phiếu dao động nhiều do đo việc
xác định giá thị trường để định giá theo phương pháp này sẽ chưa được chính xác. Do
vậy phụ thuộc vào thị trường định giá, phương pháp này cũng nên được sử dụng kết
hợp với các phương pháp khác sẽ cho kết quả chính xác hơn.
Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discount Cash Flow): Phương pháp dòng tiền
chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị ngân hàng dựa trên khả năng sinh lời
của ngân hàng trong tương lai. Phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán
các dòng thu nhập dự doán trước và các luu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua
việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định. Tuy
nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo
các dòng tiền trong tương lai và tỷ lệ chiết khấu. Có hai phương pháp xác định giá trị
của ngân hàng theo dòng tiền chiết khấu là phương pháp FCFF (Free Cash Flow to
Firm – chiết khấu dòng tiền doanh nghiệp) và phương pháp FCFE (Free Cash Flow to
Equity – chiết khấu dòng tiền vốn chủ sở hữu).
Phƣơng pháp FCFF tính dòng tiền được phát sinh từ cả các khoản nợ và nguồn
vốn chủ sở hữu. Công thức tính:
FCFF = EBT*(1- t) - Net Capex - Change Working Capital
Trong đó:
+ EBT: thu nhập trước thuế
+ t: thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp
+ Net Capex = Chi phí vốn - Chi đầu tư tài sản cố định mới (chênh lệch giá trị

tài sản cố định năm N và N-1)
+ Change Working Capital: Thay đổi vốn lưu động ròng giữa năm N và năm
N–1
Phƣơng pháp FCFE tính dòng tiền chỉ liên quan đến vốn chủ sở hữu và không
bao gồm những dòng tiền đi kèm với với nợ vay – khoản lãi vay phải trả, nợ gốc và
các khoản nợ mới.
FCFE = NI – (Net Capex + Change Working Capital) * (1 – D/A)
Trong đó:
+ NI (Net Income): Lợi nhuận sau thuế
+ Net Capex: Chi đầu tư tài sản cố định mới (chênh lệch giá trị TSCĐ năm N
và năm N-1)

14

Thang Long University Library