ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU: CÁC ĐIỀU KIỆN PHÁP LÝ PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊN YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠO VIỆT NAM. LIÊN HỆ VỚI MỘT DOANH NGHIỆP CỤ THỂ.

Bài thuyết trình của nhóm 5

ĐỀ TÀI: TRÌNH BÀY VÀ PHÂN TÍCH VỀ CÁC ĐIỀU KIỆN PHÁP LÝ PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG KHOÁN RA CÔNG
CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM. LIÊN HỆ VỚI MỘT DOANH NGHIỆP CỤ
THỂ.


Mục lục:
Phần 1: Các khái niệm.
Phần 2: Các văn bản pháp lý liên quan đến phát hành chứng khoán.
Phần 3: Phát hành chứng khoán.
Phần 4: Niên yết chứng khoán.
Phần 5: Liên hệ một doanh nghiệp thực tế.
Phần 6: Những bất cập và giải pháp.


Phần 1: Các khái niệm
-Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi
cho các nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo
công chúng đầu tư

-Việc chào bán lần đầu tiên chứng khoán mới là phát hành chứng khoán .Có 2
loại phát hành chứng khoán: là phát hành chứng khoán lần đầu và phát hành
chứng khoán bổ sung

Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập
trung (Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán


Phần 2: các văn bản pháp lý liên quan đến phát hành chứng

Ở Việt Nam, thị trường chứng khoán mới đi vào hoạt động nhưng đã có nhiều văn bản

pháp lý về chứng khoán và thị trường chứng khoán:

•Nghị định số 48/1998 NĐ-CP ngày 11/7/1998 về chứng khoán và thị trường chứng khoán
•Nghị định 144/2003 NĐ-CP ngày 28/11/2003 về chứng khoán và thị trường chứng khoán

•Thông tư 60/2004 TT-BTC ngày 18/6/2004 hướng dẫn phát hành cổ phiếu ra công chúng
•Thông tư 75/2004 TT-BNN ngày 20/12/2004 về cách phát hành trái phiếu ra công chúng
•Luật doanh nghiệp số 60/2005 QH11 ngày 29/11/2005
•Luật chứng khoán số 70/2006 QH11 ngày 29/6/2006


•Luật sửa đổi bổ sung một số điều Luật chứng khoán số 62/2010 QH12 ngày 24/11/2010
•Nghị định số 58/2012 NĐ-CP ngày 20/7/2012 về quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật
chứng khoán và luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng khoán

•Thông tư 130/2012 TT-BTC ngày 10/8/2012 hướng dẫn việc mua lại cổ phiếu ,bán cổ phiếu quỹ và một số trường
hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng


Điểm khác biệt giữa các nghị định về việc phát hành chứng khoán :
Điều kiện

Nghị định số 48/1998 NĐ-CP

Nghị định số 144/2003 NĐ-CP

Luật chứng khoán số 70/2006 QH11

Điều kiện phát

Mức vốn điều lệ tối thiểu

-Mức vốn điều lệ tối thiểu là 5 tỷ đồng VN

-Mức vốn tối thiểu

hành CP

là 10 tỷ đồng VN kinh doanh lãi trong 2

-Kinh doanh năm liền

từ 10 tỷ đồng VN trở lên

năm liên tục gần nhất.

trước năm phát hành phải có lãi.

-Kinh doanh năm
liền trước năm phát
hành có lãi và không
lỗ lũy kế đến khi đăng kí

Điều kiện phát

Kinh doanh lãi trong 2 năm liên tiếp gần nhất

hành TP

Kinh doanh trong năm liền trước năm đăng kí có Kinh doanh năm liền trước năm đăng kí có lãi và
lãi

không lỗ lũy kế đến khi đăng kí phát hành chứng
khoán

Điều kiện bảo

Tổ chức bảo lãnh chỉ được bảo lãnh tổng giá trị Tổ chức bảo lãnh chỉ được bảo lãnh phát hành

lãnh

chứng khoán không quá 4 lần hiệu số giữa giá tổng giá trị chứng khoán không quá 30% vốn tự
trị tài sản lưu động và nợ ngắn hạn của tổ chức

có của tổ chức

Đăng ký phát

Ủy ban chứng khoán Nhà nước phải cấp hoặc Ủy ban chứng khoán Nhà nước phải trả lời trong Ủy ban chứng khoán nhà nước phải trả lời đơn xin

hành

từ chối giấy phép trong vòng 45 ngày kể từ ngày vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ phép trong vòng 30 ngày.
nhận được đầy đủ hồ sơ xin cấp phép

xin cấp phép

Phần 3: phát hành chứng khoán

Điều kiện phát hành chứng khoán

Tính hiệu quả: hoạt
Quy mô vốn: có mức
vốn điều lệ nhất định

động kinh doanh phải

Tính khả thi: có

có hiệu quả nhất định

phương án khả thi về

trong nhiều năm liên

việc sử dụng vốn huy

tục

động được


Thủ tục chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng

Bước 1: nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Bước 2: công bố việc phát hành

Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng

Bước 4: báo cáo kết quả đợt phát hành


Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng

Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải
đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.

Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định
(thường khoảng từ 3 đến 5 năm).


Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng lực và trình độ quản lý các
hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.

Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi nhuận
không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ
2-3 năm).

Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn
vốn huy động được


Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định
48/1998/-NĐ-CP, tổ chức phát hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau:

- Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam

- Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất
- Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh nghiệm quản lý kinh doanh
- Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ phiếu.
- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành
từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành


Phần 4: Niêm yết chứng khoán

Đảm bảo phẩm chất của chứng khoán đăng
ký bán tại SGDCK

Mục đính niêm yết chứng khoán

Thiết lập mối quan hệ hợp đồng giữa SGD và
công ty đăng ký phát hành CK

Đảm bảo nguyên tắc công khai ,tính trung
thực và an toàn cao của thị trường CK


Quy trình niêm yết chứng khoán

Bước 1: SGD thẩm định sơ bộ

Bước 2: đệ trình bản thông cáo đăng ký lên cơ quan
quản lý

Bước 3: chào bán ra công chúng

Bước 4: thẩm tra niêm yết chính thức

Bước 5: khai trương niêm yết


Phần 5: Liên hệ một doanh nghiệp thực tế.

CTCP Vicem bao bì Bút Sơn là đơn vị trực thuộc Tổng công ty Công nghiệp Xi Măng Việt Nam chuyên sản xuất vỏ bao xi
măng các loại cung cấp cho công ty Xi Măng Bút Sơn và các công ty trong, ngoài Tổng công ty.
Công ty được thành lập theo quyết định số 173 B/QĐ-UB ngày 18/06/1996 của UBND tỉnh Nam Hà (nay là tỉnh Nam Định ).

- Tên giao dịch của công ty: CTCP Vicem bao bì Bút Sơn.
- Tên giao dịch trên thị trường chứng khoán:BBS
- Trụ sở chính: Km số 2 Đường Văn Cao, Tp - Nam Định.
- Điện thoại:0350.3845183.
- Fax: 0350.3840.395.
- Vốn điều lệ: 40 tỷ.
- Website :.
- Diện tích đất sử dụng: 12.520,1m2.
- Nguyên vật liệu chính để sản xuất sản phẩm là: hạt nhựa và giấy Kraft


Ngày GD đầu tiên

20/01/2006

KLNY đầu tiên

3,000,000

Giá niêm yết

12

Tổng Khối lượng niêm yết

4,200,000

Cổ Phiếu Quỹ

0

Khối lượng đang lưu hành

5,800,000

Nước ngoài được phép sở hữu

2,058,000 (35.48%)

Nước ngoài còn được phép mua

1,767,467 (30.47%)

Nước ngoài đang sở hữu

290,533 (5.01%)

-19/07/2016 thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng

-03/10/2016, nghị quyết HDQT thông qua kết quả chào bán thoả thuận trực tiếp số
cổ phần chào bán không hết

-22/09/2016, nghị quyết HĐQT thông qua KQ chào bán 1.800.000
cổ phiếu cho CĐ hiện hữu và CBCNV
-14/10/2016, báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng
-26/09/2016 , thông báo chào bán thoả thuận trực tiếp số cổ phần
chào bán không hết
-14/10/2016, thay đổi số lượng cổ phiếu đang lưu hành thành 6.000.000cp


THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG ( Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số 42/GCN-UBCK cấp ngày 19/07/2016)
1.Cổ phiếu chào bán:

•Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Vicem Bao bì Bút Sơn
•Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông - Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu
•Số lượng đăng ký chào bán: 1.800.000 cổ phiếu
2. Khối lượng vốn cần huy động: 21.200.000.000 đồng
3. Mục đích huy động vốn: Đầu tư vào Dự án “Đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ”.
4. Giá chào bán:

•Cổ đông hiện hữu: 12.000 đồng/CP
•Cán bộ công nhân viên: 10.000 đồng/CP
5. Thời hạn đăng ký mua, nộp tiền mua cổ phiếu:
Đối với cổ đông hiện hữu:

•Ngày đăng ký cuối cùng: ngày 04/08/2016

•Thời hạn chuyển nhượng quyền mua, đăng ký và nộp tiền mua: Từ ngày 12/08/2016 đến hết ngày 09/09/2016
Đối với Cán bộ công nhân viên: từ ngày 12/08/2016 đến hết ngày 09/09/2016.
6. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch:

•Đối với cổ đông đã lưu ký: nơi mở tài khoản giao dịch.
•Đối với cổ đông chưa lưu ký: tại Công ty cổ phần Vicem Bao bì Bút Sơn
•Bản cáo bạch được công bố tại website của BBS và CTCP Chứng khoán Châu Á Thái Bình Dương:


BBS: BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Công ty CP Vicem bao bì Bút Sơn (BBS) công bố báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng như sau:
I. Cổ phiếu chào bán:
-Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông.
-Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu.
-Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: 1.800.000 cổ phiếu
-Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến : 18.000.000.000 đồng
-Ngày phát hành: 04/08/2016
-Ngày bắt đầu chào bán: 12/08/2016
-Ngày kết thúc chào bán: 09/09/2016
II. Kết quả phát hành cổ phiếu:
-Tổng số cổ phiếu đã phân phối: 1.800.000 CP
-Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu: 21.202.300.000 đồng


Sự thay đổi về vốn điều lệ và số cổ phiếu của BBS


Phần 6: Những bất cập và giải pháp

Những bất cập và giải pháp phát hành chứng khoán.

Bất cập.

- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do
hoạt động thôn tín công ty.

- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động.


-Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin
rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác.

-Việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt
động, các hợp đồng nguyên liệu, có nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài.

- Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng.


.
Những giải pháp.

-Hiện nay, pháp luật nước ta đã cho phép tiến hành niêm yết giao dịch chéo => điều kiện về mức vốn đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công
chúng cần nâng lên tương ứng.

- LCK không quy định về phương thức bảo lãnh phát hành nên cần bổ sung
thêm quy định về phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng.
Về việc hồ sơ chào bán chứng khoán:

-LCK cần cân nhắc đến việc quy định tiêu chuẩn đối với tổ chức kiểm toán thực hiện kế
toán, đưa ra các tiêu chí cụ thể để đánh giá nội dung hoạt động kiểm toán của tổ chức
đó, đơn giản hóa hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng.

.


-Trong hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng cần có thêm nội dung báo cáo về kết quả sử dụng nguồn
vốn huy động lần trước.Các cơ quan quản lý thị trường nên tiếp tục giám sát việc sử dụng vốn của
doanh nghiệp.

- Về thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng nên được rà soát kỹ hơn để có thể giảm bớt một số
thủ tục không cần thiết, rút ngắn thời gian đăng ký phát hành


Niêm yết chứng khoán tại SGDCK
Những bất cập.
-Hiện tượng tin đồn quý hơn tin chính thức vẫn còn phổ biến ở TTCK Việt Nam
-Chất lượng cung hàng hóa chưa cao:

+ Quy mô thị trường còn nhỏ không đáp ứng yêu cầu đầu tư phát triển và tăng trưởng nền kinh tế.

+Các sản phẩm niêm yết trên TTCK chưa đa dạng, ít về số lượng và cổ phiếu của các công ty lớn đại diện cho nền kinh tế còn
rất ít.

+ Thị trường trái phiếu chưa thực sự phát triển.