Các quy định của luật DNVN 2005 về công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Các quy định của luật DNVN 2005 về công ty
TNHH 2 thành viên trở lên
Lớp Anh 1 Kế toán



Công ty trách nhiệm hữu hạn

1 thành viên

2 thành viên
trở lên


Khái quát chung về công ty TNHH 2 thành
viên trở lên
 Hình thức công ty TNHH tại một số nước phát triển
 Tại Đức: địa vị pháp lý của công ty TNHH được quy
định bởi Luật về Công ty TNHH năm 1981
 Tại Pháp : địa vị pháp lý của công ty TNHH được quy
định ở các Chương đặc biệt của Luật về các công ty TM
năm 1966 và 1985


 Hình thức công ty TNHH tại Việt Nam
 2 loại: 1 thành viên và 2 thành viên
 Luật điều chỉnh (mấy bạn làm slide điền vào hộ nhé)
 Các số liệu (đã bôi vàng)

NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT
NAM NĂM 2005 VỀ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
1.
2.
3.

Quy định chung
Quy định về vốn góp
Quy định về quản lý, tổ chức công ty


1.
Quy
định
chung
Điều 38 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005:
1. Công ty TNHH là doanh nghiệp, trong đó:
a. Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành
viên không vượt quá 50;
b. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ TS khác của DN trong phạm vi số vốn cam
kết góp vào DN;
c. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển
nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của
Luật DN VN 2005.


1. Quy định chung
2. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký KD.

3. Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ
phần.


2. Những quy định về vốn góp
2.1. Quyết định về thực hiện góp vốn
2.2. Quy định về việc mua lại, chuyển nhượng, xử
lý phần vốn góp
2.3. Quy định về tăng giảm vốn điều lệ


2.1 . Quyết định về thực hiện góp vốn
Điều 39 Luật DN Việt Nam năm 2005
Điều 18, Nghị định 102/2010/NĐ-CP, Hướng dẫn chi
tiết thi hành một số điều của Luật DN.
-Góp vốn đầy đủ & đúng hạn
-Nếu có thành viên không góp đủ & đúng hạn thì số
vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó với
công ty.


2.1 . Quyết định về thực hiện góp vốn
- Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên
chưa góp đủ vốn cam kết thì số vốn chưa góp được
xử lý:
 Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa

góp
 Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty
 Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỉ

lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty


2.1 . Quyết định về thực hiện góp vốn
- Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên
được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất,
rách, cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác,
thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận
phần vốn góp.


2.2 Quy định về việc mua lại, chuyển nhượng, xử lý phần
vốn góp của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

 Mua lại phần vốn góp
 Chuyển nhượng phần vốn góp
 Xử lý phần vốn góp


2.2.1 Mua lại phần vốn góp
Điều 43 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
- Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp của mình, khi thành viên đó bỏ phiếu không tán
thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên.
- Nếu không thoả thuận được về giá -> công ty phải mua

lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường
hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều
lệ công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được

yêu cầu.

- Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định
-> thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn
góp của mình cho thành viên khác hoặc một người bất


2.2.2 Chuyển nhượng phần vốn góp:
Điều 44 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
 Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn
lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ
trong công ty với cùng điều kiện;
 Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là

thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày chào bán.


2.2.3 Xử lý phần vốn góp trong các TH khác:

 TH thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên

bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc
theo PL của thành viên đó là thành viên của công ty.

 TH có thành viên bị hạn chế/bị mất năng lực hành

vi DS thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong
công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.


 TH phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà

không có người thừa kế, người thừa kế từ chối
nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần
vốn góp đó được giải quyết theo QĐ của PL về DS.


 Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn

bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người
khác.

 TH thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì

người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần
vốn góp đó theo:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được
Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp
đó theo QĐ của luật DN VN 2005 về việc chuyển
nhượng phần vốn góp.


2.3. Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ
Điều 60 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005
 Điều 40, Nghị định 43/2010/NĐ-CP về đăng ký doanh
nghiệp

2.3. Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ
-Tăng vốn điều lệ bằng cách:
 Tăng vốn góp của thành viên
 Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị

tài sản tăng lên của công ty
 Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
 Vốn góp thêm được chia theo tỷ lệ vốn góp tương ứng
 Thành viên phản đối có thể không cần góp thêm vốn


2.3. Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ
-Giảm vốn điều lệ bằng cách:
 Mua lại phần vốn góp
 Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị

tài sản giảm xuống của công ty


2.3. Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ
- Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày quyết
định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải
thông báo bằng văn bản tới cơ quan đăng ký KD.
- Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo
thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành
viên
- Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo
thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành
viên và Báo cáo tài chính gần nhất.

3. Những quy định về quản lý, tổ chức công ty
3.1. Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty
3.2. Những quy định về việc chia, tách, chuyển đổi
công ty


3.1. Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty
 Cơ cấu tổ chức
 Hội đồng thành viên
 Số người đại diện cho Hội đồng thành viên


Cơ cấu tổ chức
Điều 46 Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm
2005
 Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng
thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
 Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải
thành lập Ban kiểm soát; TH có ít hơn 11 thành
viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với
yêu cầu quản trị công ty.