bài thuyết trình LKD cty CP 123

CÔNG TY
CỔ PHẦN


01

Khái niệm

 Công ty cổ phần (CP) là loại công ty đối vốn điển hình.
 Công ty CP không quan tâm đến việc tìm hiểu xem người
góp vốn là ai, mà xác định tư cách của một cổ đông theo
mức vốn mà cổ đông đó đóng góp.


ĐẶC TRƯNG


Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng 



Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ 
phần, giá trị cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần. Mua cổ phần 
là hình thức chính để góp vốn vào công ty cổ phần 



Cổ đông là người nắm giữ cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm 
về các khoản nợ công ty trong phạm vi số vốn đã góp



Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình 
cho cổ đông hoặc các nhân, tổ chức khác một cách tự do 



Có thể phát hành chứng khoán theo quy định pháp luật 



Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kí
doanh nghiệp


0
2

Cơ cấu tổ chức


0
2

Cơ cấu tổ chức

ĐHĐCĐ,HĐQT,
BKS, TGĐ/GĐ

• CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ 
đông là các tổ chức sở hữu dưới 

50% tổng số cổ phần của công ty, 
không nhất thiết phải có BKS

ĐHĐCĐ,HĐQT, 
GĐ/TGĐ

• Ít nhất 20% số thành viên HĐQT 
phải là thành viên độc lập, BKS 
trực thuộc nội bộ HĐQT. 
• Các thành viên giám sát và kiểm 
soát việc quản lí điều hành công 
ty

Người địa diện 
theo pháp luật

• MỘT: chủ tịch HĐQT hoặc TGĐ
• > MỘT: chủ tịch HĐQT và GĐ/TGĐ


 Quyết định đầu
tư hoặc bán số tài
sản có giá trị bằng
hoặc lớn hơn 35%
tổng giá trị tài sản
 Quyết định mua
lại trên 10% tổng
số cổ phần đã bán

Đại hội đồng

cổ đông
(ĐHĐCĐ)

 Gồm tất cả cổ
đông có quyền
biểu quyết
 Là cơ quan quyết
định cao nhất


Triệu tập
họp
ĐHĐCĐ
Thông
qua quyết
định của
ĐHĐCĐ

Tiến hành
họp
ĐHĐCĐ

Cuộc họp
Đại hội
đồng cổ
đông

Chuẩn bị
chương trình
họp

ĐHĐCĐ

Mời họp
ĐHĐCĐ


Triệu tập
họp
ĐHĐCĐ

Mỗi năm họp một lần

Địa điểm phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong
Xét thấy vì
lợihạn 30 ngày
thời
Số thành viên ít
ích công ty
hơn quy định

Triệu tập
họp tiếp
bất theo Ban kiểm soát
Trong 30 ngày
thay thế triệuthường
tập họp triệu tập họp

Theo yêu cầu

Theo yêu
của ban
cầu của
nghị cơ
kiểm soát Cổ đông hoặc nhóm cổ đôngcổđề
đông
quan đăng ký kinh doanh giám sát việc
triệu tập và tiến hành họp


Được lập dựa trên sổ
đăng ký cổ đông
Không sớm hơn 5
ngày trước khi gửi
thư mời
Danh
sách cổ
đông

Quyền
dự họp
Trực tiếp hoặc uỷ ĐHĐCĐ
quyền bằng văn bản
phải lập thành văn
bản theo mẫu do
công ty phát hành

Người triệu tập họp phải chuẩn
bị chương trình
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có

quyền kiến nghị bằng văn bản
Người triệu tập họp có quyền từ
Chương
chối kiến nghị

trình và
nội dung
họp

Mời họp
ĐHĐCĐ
Gửi thông báo
chậm nhất 10
ngày trước ngày
khai mạc


ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Cuộc họp tiến
hành khi có số cổ
đông đại diện ít
nhất 51% tổng số
cổ phần

Trong thời hạn 30
ngày, cuộc họp lần
2 tiến hành khi có
số cổ đông đại diện

ít nhất 33% tổng số
cổ phần

Lần thứ ba trong
thời hạn 30 ngày,
cuộc họp được tiến
hành không phụ
thuộc số cổ dông và
tỷ lệ số cổ phần


NG Ị
Ồ R
Đ
I NT
Ộ
H UẢ
Q

Khái
niệm

Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh
công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội
đồng cổ đông

Nhiệm kỳ
và số
lượng

thành viên

Có từ 03 đến 11 thành viên.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và
có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

Quyền
hạn và
nghĩa
vụ

Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014
Lưu ý: Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và
hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của công ty


Chủ tịch hội đồng quản trị

• HĐQT bầu 1 thành viên làm chủ tịch trong cuộc họp đầu tiên của
Nhiệm kì HĐQT trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc
bầu cử HĐQT nhiệm kì đó. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám
đốc/Tổng giám đốc nhưng CTCP do nhà nước nắm giữ >50% tổng số
phiếu biểu quyết thì Chủ tích HĐQT không được kiêm GĐ/TGĐ
• Chủ tích HĐQT nếu vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ thì
ủy quyền cho thành viên khác. Nếu không có người ủy quyền thì bầu 1
người trong HĐQT làm chủ tịch tạm thời theo nguyên tắc đa số
• Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch HĐQT tuyển dụng thư kí để hỗ trơ

HĐQT và Chủ tịch HĐQT thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy
định của pháp luật và điều lệ công ty.


Chủ tịch hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản
trị được tiến hành khi có
từ ba phần tư tổng số
thành viên trở lên dự họp

Cuộc họp hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị
trong thời hạn 07 ngày làm việc


GIÁM ĐỐC – TỔNG GIÁM ĐỐC
Là người điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty
Chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị
Là thành viên của hội đồng quản trị
được hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc là
người được hội đồng quản trị thuê.
Nhiệm kỳ không quá 05
năm; có thể được bổ nhiệm
lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế

BAN KIỂM SOÁT
Có 03 - 05 thành viên
Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có
thể được bầu lại với số nhiệm kỳ
không hạn chế.
Bầu một người trong số thành viên
làm Trưởng Ban kiểm soát theo
nguyên tắc đa số
Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên chuyên
nghiệp và phải làm việc chuyên trách
tại công ty
Phải có hơn một nửa số thành viên thường
trú ở Việt Nam


03 Chế độ tài chính
a) Vốn công ty cổ 
phần:

1. Vốn điều lệ:
­ Là tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành
­Tại thời điểm đăng ký thành lập DN: VĐL là tổng giá trị mệnh 
giá  các  CP  do  các  CĐSL  và  các  CĐ  khác  đã  mua  và  được  ghi 
trong điều lệ công ty 
2. Cổ phần đã bán 
3. Cổ phần được quyền chào bán 
4. Cổ phần chưa bán 

b) Các loại cổ 
phần:
 Cổ phần phổ thông và cổ đông 
phổ thông:

­CPPT: phổ biến và nhất thiết 
phải có 
- Người sở hữu CPPT :cổ đông phổ 
thông


- Quyền của cổ đông phổ thông
( Khoản 1, Điều 114 , Luật Doanh nghiệp 2014)

- Quyền lợi các cổ đông hoặc nhóm cổ đổng sở hữu trên
10% tổng số CPPT( Khoản 2, Điều 114, Luật Doanh
nghiệp 2014)

- Nghĩa vụ của cổ đông cổ phần
( Điều 115, Luật Doanh nghiệp 2014)


 Cổ phần ưu đãi và cổ đông ưu đãi:
- Luật Doanh nghiệp 2005 quy định công ty cổ phần có
thể có cổ phần ưu đãi
- Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi


- Các loại cổ phần ưu đãi và cổ đông ưu đãi:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết
và cổ đông ưu đãi biểu
quyết ( Điều 116, Luật
Doanh Nghiêp 2014)

•

Cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi cổ tức
( Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2014 )


• Cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi hoàn lại
( Điều 118, Luật Doanh nghiệp 2014)

• Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định


Điểm khác biệt giữa cổ phần phổ 
thông và cổ phần ưu đãi
Các loại cổ phần 
Thẩm Quyền 
Quyền biểu quyết, dự 
họp HĐCĐ, đề cử 
người vào HĐQT và 
BKS
Chuyển nhượng cổ 
phần đó cho người 
khác 
Được nhận lại một 

phần tài sản còn lại 
khi công ty phá sản 
hoặc giải thể 

Cổ phần ưu đãi 
CPUĐ cổ tức 

CPUĐ hoàn lại

có 

có (số biểu quyết 
nhiều hơn so với 
CPPT)

không

không 

có 

không 

có 

có

Cổ phần phổ thông 

CPUĐ biểu quyết 

có (nếu vẫn còn tài  có (nếu vẫn còn tài  có (sau khi công ty 
sản sau khi thực 
sản sau khi thực 
thanh toán hết các  có (được ưu tiên hơn 
hiện hết các nghĩa  hiện hết các nghĩa  khoản nợ và cổ phần  so với CPUĐ cổ tức)
vụ khác)
vụ thanh toán)
ưu đãi hoàn lại  

Trả cổ tức 

Hoàn lại vốn góp bất 
cứ khi nào theo yêu cầu 

có (mức thông 
thường)

không

có (mức thông 
thường)

không 

có (mức cao hơn so 
với mức cổ tức của 
CPPT hoặc mức ổn 
định hằng năm)

có (mức thông 
thường)

không 

có (theo các điều 
kiện được ghi tại cổ 
phiếu)


 Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng
lập:
- Cổ đông sáng lập: người góp vốn cổ phần, tham gia xây
dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên
( Điều 119, Luật Doanh nghiệp 2014)


Điểm khác biêt giữa cổ phần của cổ đông thông thường và cổ đông sáng lập
CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

CỔ ĐÔNG THÔNG THƯỜNG 

Được nắm giữ cổ phần ưu đãi 
biểu quyết trong vòng 3 năm kể 
từ ngày được cấp giấy CNĐKKD, 
không được chuyển nhượng cổ 
phần ưu đãi biểu quyết.

Không được nắm giữ cổ phần ưu đãi 
biểu quyết (trừ cổ đông nhà nước 

trong một số ngành nghề do chính 
phủ quy định).

Bị hạn chế quyền tự do chuyển  Không bị bất kỳ hạn chế nào về 
nhượng cổ phần phổ thông trong  chuyển nhượng cổ phần phổ thông.
vong 3 năm kể từ ngày được cấp 
giấy CNĐKKD (chỉ được chuyển 
nhượng giữa các cổ đông sánh 
lập hoặc muốn chuyển cho đối 
tượng khác phải được ĐHĐCĐ 
chấp nhận).
Phải cùng nhau đăng kí mua ít 
nhất 20% tổng số cổ phần phổ 
thông được quyền chào bán tại 
thời điểm đăng kí doanh nghiệp.

Không phải thực thi nghĩa vụ này.


c) Cổ phiếu và trái phiếu
o Cổ phiếu là hình thức sở hữu của cổ phần, có
giá trị bằng một hoặc nhiều cổ phần

cổ phiếu ghi danh

o Có 2 loại

cổ phiếu vô danh