Tóm tắt nội dung Vụ án vilexim

Tóm tắt Nội dung vụ án
Bên khởi kiện : Công ty xuất nhập khẩu Việt Nam (VILEXIM)
Bên bị kiện

: Công ty sản xuất và thương mại Bình Minh

Khởi kiện bồi thường thiệt hại do vi pham hợp đồng ủy thác số 991111/VTXKCF/XN1 giữa công ty XNK
Việt Nam ( VILEXIM) kí hợp đồng ủy thác xuất khẩu ( lô cà phê nhận nợ của Lào) cho công ty sản xuất và
thương mại Bình Minh công ty XNK Việt Nam ( VILEXIM) công ty sản xuất và thương mại Bình Minh kí hợp đồng
gia công tái chế cà phê xuất khẩu số 01/GCCF/X. Trong đó bên giao gây ra cụ thể (BL số 2-3):
1.

Trong đơn kiện ngày 21-7-2007 VILEXIM đã đề nghị công ty Bình Minh thanh toán số cà phê
đã lấy theo giá đã thỏa thuận trong hợp đồng và phụ lục hợp đồng là 964.5 USD/ tấn. Theo
giá này công ty Bình Minh còn thiếu và phải trả VILEXIM 52.705 USD = 737.879.800 đồng
nữa.

2.

Công ty Bình Minh vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng VILEXIM ủy thác cho công ty Bình
Minh chỉ nhận có 220 tấn. Ngày 20-12-2006 thấy giá trên thị trường thế giới giảm công ty
Bình Minh có công văn từ chối việc nhận 180 tấn còn lại trong kho. Vì vậy, VILEXIM đề nghị
phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối việc thực hiện là: 180 tấn x 964,5 USD/tấn x 5% = 8680
USD x 14.000 đồng/ USD = 121.520.000 đồng.

3.

Bình Minh vi phạm nghĩa vụ thanh toán: công ty Bình Minh không thanh toán đúng thời gian
quy định và không chuyển thẳng từ khách mua vào tài khoản của VILEXIM mà chuyển về tài
khoản của Bình Minh và phải sau một thời gian dài Bình Minh mới trả cho VILEXIM. Vì vậy
VILEXIM đề nghị với công ty Bình Minh phải trả lãi số tiền chậm thanh toán theo tỉ lệ lãi vay

tín dụng quá hạn của ngân hàng quy định. Số tiền lãi vay quá hạn là 7.062 USD =
98.868.000 đồng.

4.

Về hoàn thuế nhập khẩu: công ty Bình Minh vi phạm nghĩa vụ cung cấp chứng từ hợp lệ cho
VILEXIM. Trong quá trình làm thủ tục hải quan, Bình Minh kê khai sai nội dung ghi trong tờ
khai làm cho VILEXIM không thể hoàn thiện bộ hồ sơ hợp lệ để thoái thu thuế nhập khẩu số
cà phê đã xuất cho nên VILEXIM phải đi vay vốn thay thế cho số thuế không thoái thu được
phục vụ kinh doanh với lãi xuất 0.95%/ tháng cụ thể tính từ ngày 1-3 tới 15-8 năm 2007 số
tiền là 52.382.654 đồng mà VILEXIM đã phải trả để khắc phục hậu quả do Bình Minh.

Hướng luận cứ bảo vệ.
Bảo vệ cho nguyên đơn là công ty xuất nhập khẩu Việt Nam (VILEXIM) buộc bị đơn là công ty TNHH SX-TM Bình
Minh phải bồi thường và bị phạt là:
1. Trả nợ còn thiếu theo giá trị hợp đồng và phụ lục:

52.705.7 USD = 737.879.800 đ

2. Phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối thực hiện là:

8.680 USD = 121.520.000 đ

3. Bồi thường thanh toán không đúng thời hạn:

7.062 USD = 98.868.000 đ

4. Bồi thường khoản lãi vay do không thoái thu được thuế:

52.382.654 đ

Tổng cộng :

1.010.650.454 đ

Cơ sở pháp lý
- Bộ Luật dân sự 2005.
- Bộ Luật tố tụng dân sự.
- Luật Thương mại.
- Luật Hải quan.
- Luật Quản lý thuế.
- Hợp đồng ủy thác xuất khẩu số 991111/UTXKCF/XN1.

Kế họach xét hỏi:
Hỏi nguyên đơn: “ Công ty Xuất nhập khẩu Việt Nam gọi tắt là VILEXIM “
Câu 1: VILEXIM có trả phí thù lao ủy thác cho công ty TNHH Bình Minh không ?
Câu 2: Công ty TNHH Bình Minh không cung cấp đủ hồ sơ các lô hàng đã xuất nên
VILEXIM không thóai thu được thuế ?
Hỏi bò đơn: Công ty TNHH SX&TM Bình Minh
Câu 1: Bình Minh có nhận phí ủy thác không ? bao nhiêu % ?
Câu 2: Công ty TNHH Bình Minh cho rằng vì không có CO ( xuất xứ hàng hóa ) nên lô hàng
đi Bỉ bò giữ lại nhưng thực tế lô hàng vẫn được thông quan, yêu cầu nêu lý do.

BÀI LUẬN CỨ
Kính thưa HĐXX và các luật sư đồng nghiệp. Tôi Huỳnh Kim Diệp luật sư văn phòng X
thuộc Đòan luật sư TP Hà Nội.
Tôi xin trình bày quan điểm của tôi để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bên nguyên đơn
là Công ty XNK Việt Nam ( gọi tắt là VILEXIM ) như sau:
Công ty VILEXIM và công ty TNHH SX&TM Bình Minh thỏa thuận ký hợp đồng ủy thác số

991111/UTXKCF/XN1 xuất khẩu lô cafe nhận nợ của chính phủ Lào trên cơ sở điều 388 BLDS
2005 : (Hợp đồng Dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt
quyền, nghóa vụ dân sự ) theo đúng nguyên tắc giao kết hợp đồng được quy đònh theo điều 11 -Luật
thương mại : ( nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận trong họat động thương mại )


Khỏan 1 -điều 11 - Luật Thương mại quy đònh: Các bên có quyền tự do thỏa thuận, không
trái với các quy đònh của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và
nghóa vụ của các bên trong họat động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó
Khỏan 2-điều 11 - Luật Thương mại: Trong họat động thương mại, các bên hòan tòan tự
nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe dọa, ngăn cản bên nào.
Như vậy Hợp đồng ủy thác số 991111/UTXKCF/XN1 :
-Được ký đúng pháp luật, các khỏan trong hợp đồng được sọan thảo thỏa mãn điều 581 ( Hợp
đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền có nghóa vụ thực hiện
công việc nhân danh bên ủy quyền, còn bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao ).
- Có phí thù lao ủy thác xuất khẩu là 0.5% trò giá hợp đồng ( điều 2 của hợp đồng -BL4).
-Thỏa mãn điều 582 BLDS ( thời hạn ủy quyền do các bên thỏa thuận- BL5 ) . Theo khỏan 3
điều 3 của hợp đồng thì thời hạn giữa VILEXIM và Bình Minh xác lập là 40 ngày kể từ ngày ký
hợp đồng và không được quá ngày 31/12/2006.
- Có xác đònh quyền hạn và trách nhiệm mỗi bên tại điều 4 thỏa mãn các điều 584, 585, 586,
587 BLDS năm 2005(BL5)
Theo quy đònh tại điều 157 Luật thương mại (bên ủy thác mua bán hàng hóa là thương nhân
hoặc không phải là thương nhân giao cho bên nhận ủy thác thực hiện mua bán hàng hóa theo yêu
cầu của mình và phaiû trả thù lao ủy thác). Như vậy hợp đồng ủy thác số 991111/UTXKCF/XN1 là
đúng theo thực chất của nó chứ không phải là hợp đồng mua bán được thể hiện qua việc VILEXIM
trả thù lao được thỏa thuận tại điều 2 là 0.5% trò giá hợp đồng -BL4 - và giao hàng đúng thỏa thuận.
Căn cứ khỏan 2, khỏan 3 điều 163 luật thương mại (nghóa vụ của bên ủy thác trả thù lao ủy thác và
các chi phí hợp lý khác cho bên nhận ủy thác, giao hàng theo đúng thỏa thuận) VILEXIM đã thực
hiện đúng nghóa vụ của bên ủy thác.
Thưa HĐXX như vậy hợp đồng ủy thác số 991111/UTXKCF/XN1 được ký kết không trái

pháp luật.
Công ty TNHH SX&TM Bình Minh là bên nhận ủy thác thì như thế nào ?
Sau đây tôi xin trình bày những điều công ty Bình Minh vi phạm hợp đồng ủy thác như sau:
Điều 4 - hợp đồng ủy thác quy đònh Cty Bình Minh bán cafe cho khách nước ngòai thì trong
hợp đồng mua bán ấy phải ghi rõ nhà cung cấp hàng là VILEXIM và người hưởng lợi cũng là


VILEXIM nhưng công ty Bình Minh xuất hàng qua giấy khẳng đònh mua hàng của người mua đều
khẳng đònh bên bán là công ty Bình Minh (BL46 đến BL 50)
- Giấy khẳng đònh mua hàng số 4383 ngày 9/12/2006 có ghi bên bán hàng là công ty
SX&TM đòa chỉ đường Tương Mai D21, quận Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam (BL49)
- Giấy khẳng đònh mua hàng số 4384 ngày 9/12/2006 có ghi bên bán hàng là công ty
SX&TM đòa chỉ đường Tương Mai D21, quận Đống Đa, Hà Nội, Việt Nam (BL46)
Như vậy công ty Bình Minh xuất hàng nhân danh chính mình, vi phạm điều 4 hợp đồng ủy
thác số 991111/UTXKCF/XN1
Trong những lô hàng đã xuất đi các phiếu báo có ngày 22/2/2007 (BL39), ngày 28/3/2007
(BL40) đều ghi tên người chuyển tiền là công ty Bình Minh trong khi hợp đồng ủy thác số
991111/UTXKCF/XN1 thì quy đònh tiền phải chuyển thẳng từ khách nước ngòai qua ngân hàng vào
tài khỏan của VILEXIM ( điều 2 – HĐ ). Vậy là công ty Bình Minh vi phạm phương thức thanh tóan
Tổng số tiền hàng bán được theo thực tế:
Ngày 27/12/2006 là 35.154 USD
Ngày 02/02/2007 là 32.861 USD
Ngày 28/03/2007 là 40.948 USD
Ngày 22/02/2007 là 21.900 USD
Tổng cộng là:

130.863 USD

Theo giá thỏa thuận giữa VILEXIM và công ty Bình Minh tại hợp đồng ủy thác và phụ lục
còn thiếu 52.705,7 USD

Công ty Bình Minh không thanh tóan đúng hạn như đã thỏa thuận trong hợp đồng ủy thác là
40 ngày và không được chậm quá ngày 31/12/2006 nhưng đến ngày 28/03/2007 (BL40) mới chuyển
tiền về VLEXIM trong khi đã xuất hàng ngày 20/12/2006 và bên mua đã thanh tóan trong vòng 48g
sau khi nhận được hàng ( giấy khẳng đònh mua hàng số 4384 - BL46)
Công ty Bình Minh cho rằng việc thanh tóan tiền hàng chậm là do VILEXIM không cấp CO
(xuất xứ hàng) nên khách từ chối thanh tóan. Nhưng ngày 08/03/2007 đại diện VILEXIM đi gặp đại
diện người mua tại TP.HCM thì bên mua cho biết đã trả hết tiền ngày 10/01/2007 - BL57.
Như vậy là công ty Bình Minh vi phạm khỏan 3 điều 2, khỏan 2 điều 3 - hợp đồng ủy thác số
991111/UTXKCF/XN1 được thỏa thuận sau mỗi lô hàng xuất đi Bình Minh phải thanh tóan cho
VILEXIM trong vòng 5 ngày, nếu quá thời hạn 5 ngày Bình Minh phải chòu phạt là 1.5%/ngày của


tổng số tiền trả chậm. Vậy Bình Minh phải trả cho VILEXIM số tiền là 7.062 USD tương đương
98.868.000 đ
Công ty Bình Minh ký thỏa thuận với VILEXIM nhận 400 tấn cafe nhưng thực tế chỉ nhận
220 tấn còn lại 180 tấn, công ty Bình Minh từ chối với lý do chất lượng cafe kém trong khi công ty
Bình Minh đã ký hợp đồng gia công tái chế cafe xuất khẩu số 01/GCCF/X và VILEXIM có trả tiền
công tái chế là 48 USD/tấn. Công ty Bình Minh vi phạm cả 2 hợp đồng ủy thác số
991111/UTXKCF/XN1 và hợp đồng gia công tái chế số 01/GCCF/X. VILEXIM hòan tòan có đủ cơ
sở phạt công ty Bình Minh 5% trò giá phần còn lại từ chối thực hiện là 180 tấn x 964.5 USD/tấn x 5%
= 8.680 USD tương đương 121.520.000 đ căn cứ điều 5 hợp đồng ủy thác số 991111/UTXKCF/XN1
Ngòai ra công ty Bình Minh còn không hòan chỉnh và làm đúng tờ khai xuất khẩu như tẩy
xóa, ghi sai nguồn gốc hàng nên VILEXIM không làm thủ tục hòan thuế VAT và thuế nhập mà khi
nhập VILEXIM đã phải ứng nộp tại hải quan. Căn cứ điều 4 5 hợp đồng ủy thác số
991111/UTXKCF/XN1 công ty Bình Minh phải bồi thường lãi vay do không thóai thu được thuế là
52.382.654 đ (BL69 – 70)
Những việc làm của công ty SX&TM Bình Minh đã gây thiệt hại cho công ty XNK Việt Nam
(VILEXIM) tòan bộ được tính thành tiền là : 1.010.650.454 đ (BL3 )
Căn cứ vào điều 302 - Luật thương mại về bồi thường thiệt hại
-Khỏan 1: Bối thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi

phạm hợp đồng gây ra cho bên bò vi phạm.
- Khỏan 2: giá trò bồi thường thiệt hại bao gồm giá trò tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bò vi
phạm phải chòu do bên vi phạm gây ra và khỏan lợi trực tiếp mà bên bò vi phạm đáng lẽ được hưởng
nếu không có hành vi vi phạm.
Căn cứ điều 303- Luật thương mại về căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
-

Khỏan 1: có hành vi vi phạm hợp đồng.

-

Khỏan 2: có thiệt hại thực tế.

-

Khỏan 3: hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nhân trực tiếp gây ra thiệt hại

Căn cứ điều 304 luật thương mại công ty VILEXIM đã chứng minh được tổn thất do hành vi
vi phạm hợp đồng của công ty TNHH Bình Minh đã gây ra thiệt hại thực tế cho VILEXIM.


Với những luận cứ trên đề nghò HĐXX xem xét và giải quyết theo yêu cầu của công ty
VILEXIM
Xin cám ơn quý tòa đã chú ý lắng nghe.