Thuyết trình môn mua bán và sáp nhập chiến thuật phòng và chống thâu tóm

Môn học: MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

LOGO

Chương 5:

CHIẾN THUẬT PHÒNG
VÀ CHỐNG THÂU TÓM
CÔNG TY
GVHD:  TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên
NHÓM 5:
1. Huỳnh Thị Vĩ Dạ
2. Lê Thị Hồng Khanh
3. Trần Thị Thu Trâm
4. Hà Thanh Trúc
5. Võ Kế Trí


NỘI DUNG CHÍNH


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Thâu tóm là khi một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát của một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn
bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc một phần tài sản đủ để khống
chế toàn bộ quyết định của doanh nghiệp

Thâu tóm thân thiện là khi hai bên doanh nghiệp đạt được

thỏa thuận trên cơ sở hai bên cùng có lợi.


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Chào mua công khai “Tender offer”
Chào mua công khai (tender offer) là hình thức một hay
một số công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có
ý định mua đứt (buyout) toàn bộ công ty mục tiêu với đề
nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của
họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium
price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông
tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty
của mình.


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Chào mua công khai “Tender offer”
Điểm mạnh
Có lợi thế về tốc độ
Công ty thâu tóm không có nghĩa vụ phải mua lại cổ phần do
cổ đông chào bán trước => giảm nhu cầu tiền mặt trả cao
Có thể bao gồm điều khoản ko mua lại cổ phần nếu thương vụ
bị chặn bởi nhà nước
Có thể nắm quyền trong vòng 1 tháng nếu cổ đông đồng ý


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Chào mua công khai “Tender offer”
Điểm yếu
Tốn kém vì phải đưa ra giá premium price (giá cao hơn thị

trường) và các chi phí khác: lệ phí nộp cho SEC, phí luật sư và 1
cty chào mời proxy, chuyên gia cung cấp dịch vụ, 
Ngân hàng lưu ký kiểm tra cổ phiếu và thanh toán thay mặt ngân
hàng có thể gây tốn thời gian
Nếu có thêm công ty thâu tóm thù địch khác sẽ làm cho giá thâu
tóm tăng thêm


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM THÙ ĐỊCH
Lôi kéo cổ đông bất mãn
Khi một công ty lâm vào tình trang kinh doanh yếu kém và
thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi
Ban quản trị bà Ban điều hành công ty của mình.
Công ty đi thâu tóm có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo
bộ phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường họ sẽ mua
một số lượng cổ phiếu tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối)
cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục
tiêu. Sau khi đã hội đủ số lượng cổ phần chi phối đủ để loại ban
quản trị cũ, công ty cạnh tranh và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông và bầu đại diện của công ty cạnh tranh
vào Hội đồng quản trị mới.


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Lôi kéo cổ đông bất mãn
Điểm mạnh
Chi phí mà công ty thâu tóm bỏ ra có thể sẽ ít hơn so với các
chiến lược thâu tóm chào mua công khai (tender offer) hay “bear
hug”
Điểm yếu

Công ty thâu tóm phải nắm rõ tình hình nội bộ của công ty mục
tiêu
Mất nhiều thời gian để thâu tóm cổ phần trên thị trường và lôi
kéo cổ đông bất mãn của công ty mục tiêu


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Bear hug
Chiến lược Bear hug là tình huống khi công ty thâu tóm
đưa ra lời đề nghị mua lại đến ban giám đốc công ty mục tiêu
mà không cần thông báo hay tiếp xúc với các cổ đông. Thông
thường lời để nghị mua lại này cao hơn giá thị trường thực tế
của công ty mục tiêu, thậm chí có thể cao hơn gấp 2 lần.


CÁC CHIẾN THUẬT THÂU TÓM CÔNG TY
Bear hug
Điểm mạnh
Ít tốn kém và ít tốn thời gian. Làm giảm các hậu quả xấu mà đôi
khi đi kèm theo giao dịch thù địch, chẳng hạn như sự mất mát
nhân viên chủ chốt và suy giảm tinh thần nhân viên.
Điểm yếu
Nếu công ty mục tiêu phản đối mạnh mẽ việc thâu tóm thì cái
ôm của gấu có thể không thành công


Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm

Các chiến thuật phòng ngừa bị thâu tóm
1. Chiến thuật viên thuốc độc (Poison-pill).

Có 5 loại thuốc độc:
Cổ phiếu ưu đãi
“Flip-over”.
“Flip-in”.
“Back end”
“Poison-puts”
2. Thay đổi điều lệ công ty:
Quy định hội đồng quản trị so le
Quy định đại đa số
Quy định giá hợp lý
Vốn đôi


Các chiến thuật đề phòng bị thâu tóm
Chiến thuật
thuốc độc Poison Pills

Các chiến
thuật đề
phòng bị
thâu tóm

Thay đổi
điều lệ
công ty


Chiến thuật thuốc độc (poison pill): Công ty mục tiêu sử
dụng chiến lược thuốc độc để khiến cho cổ phiếu của mình ít
hấp dẫn hơn đối với công ty sáp nhập

* Có 2 loại chiến thuật thuốc độc chính: flip-over và
flip-in
flip-over

Cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu
được mua cổ phiếu của công ty sau sáp
nhập với mức giá thấp sau vụ sáp nhập

poison pill

flip-in

Cho phép các cổ đông hiện tại của công ty
mình (trừ công ty đối thủ) có thể mua nhiều
cổ phần hơn tại mức giá chiết khấu -> pha
loãng lượng cổ phần -> việc thâu tóm sẽ trở
nên khó khăn và tốn kém..


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
=> Cơ chế của chiến thuật thuốc độc:
độc phát hành cho cổ
đông thường cổ tức dưới dạng quyền mua cổ phần của
công ty trong thời gian thực hiện chiến thuật (có thể lên
đến 10 năm) Chiến thuật này thường được thực hiện
bởi hội đồng quản trị của công ty mục tiêu mà không
cần sự chấp nhận của cổ đông.

Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
Cổ đông nhận ra rằng, chiến thuật có thể làm tăng giá trị cho cổ
đông. Tuy nhiên, chiến thuật này cũng có thể được sử dụng để
củng cố vị trí cho giám đốc. Vì vậy, cổ đông có xu hướng phản đối
thuốc độc tồn tại nhiều hơn một năm mà không cần sự cho phép
của cổ đông.
Cổ đông sẽ bảo vệ quyền lợi của mình bằng 2 cách::

Cổ đông biểu quyết về
việc có nên lựa chọn chiến
thuật thuốc độc làm chiến
thuật chống thâu tóm

Chewable pill

Chiến thuật thuốc độc chứa điều khoản yêu
cầu giám đốc xem xét lại kế hoạch ba năm
một lần để đánh giá liệu kế hoạch có đang
phục vụ cho lợi ích của cổ đông hay không.
Cổ đông có quyền hủy bỏ chiến thuật này
nếu nó không còn phục vụ lợi ích cho cổ
đông nữa .
TIDE (three-year independent
director evaluation


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):

*Chiến thuật thuốc độc thế hệ đầu tiên: kế hoạch cổ phần ưu đãi:
công ty mục tiêu đề xuất mỗi cổ đông thường 1 cổ tức cố phần ưu
đãi, cổ tức này có thể chuyển đổi thành một lượng cổ phần của
công ty đi thâu tóm (trong trường hợp của Brown Foreman muốn
thâu tóm Lenox, Lenox đề nghị một cổ tức cổ phần ưu đãi có thể
chuyển thành 40 cổ phần của Brown Foreman nếu thương vụ thành
công)
ƯU ĐIỂM

NHƯỢC ĐIỂM

- Hiệu quả trong việc - Chỉ có thể rút lại kế hoạch sau khoản thời gian dài
ngăn chặn thương vụ (có thể kéo dài gần 10 năm)
thành công
- Làm tăng thêm đòn bẩy tài chính của công ty (do cổ
phần ưu đãi được tính thếm vào nợ dài hạn  trở
nên rủi ro hơn trong mắt nhà đầu tư  tác động đến
giá cổ phiếu
- Bị vô hiệu hóa khi cổ đông gây áp lực phải loại bỏ
chiến thuật.


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai: Flip-over rights:
Bản chất của chiến thuật này là cho phép cổ đông công ty mua cổ
phiếu tại mức giá thấp khi công ty bị thâu tóm. Công ty mục tiêu
phát hành các quyền chọn cho phép cổ đông mua một lượng cổ
phiếu nhất định với giá định trước trong một khoản thời gian nhất
định.Chiến thuật này có hiệu quả ngay khi công ty thâu tóm khởi
động cho thương vụ chẳng hạn như:

- Công ty đi thâu tóm đạt được 20% cổ phần đang lưu hành của
công ty mục tiêu
- Công ty đi thâu tóm chào thầu từ 30% cổ phiếu của công ty mục
tiêu


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ hai: Flip-over rights:
ƯU ĐIỂM
- Loại trừ bất kỳ tác
động bất lợi nào tới
bảng cân đối kế toán
do chiến thuật này
không bao gồm việc
phát hành cổ phần
ưu đãi

NHƯỢC ĐIỂM
-Chiến thuật này chỉ có hiệu quả khi ngăn
ngừa thâu tóm toàn bộ công ty mục tiêu.
Trong năm 1985, Sir James Goldsmith đạt
được hơn 50% cổ phần của Crown
Zellerbach để giành quyền kiểm soát toàn
bộ công ty và tài sản đồng thời tránh được
chiến thuật”flip-over
-Chiến thuật này làm cho công ty mục
tiêu khó khăn trong việc tìm kiếm một
“white knight”

Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
*Chiến thuật thuốc độc thế hệ thứ ba: Flip-in:
Bản chất chất của chiến thuật này là nhằm pha loãng cổ phiếu
của công ty đi thâu tóm bằng quy định cho phép cổ đông của
công ty mục tiêu có quyền nắm giữ cổ phiếu của công ty đi thâu
tóm
ƯU ĐIỂM
- Chiến thuật này hiệu quả khi
đối đầu với các công ty có âm
mưu thôn tính khi mà các công
ty này tìm cách giành quyền
kiểm soát công ty mục tiêu khi
không đạt được đa số quyền
kiểm soát

NHƯỢC ĐIỂM
-Chiến thuật này chỉ có hiệu
quả nếu công ty đi thâu tóm đạt
được 100% của công ty mục
tiêu


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
Ngoài ra còn có các biến tướng khác của chiến thuật thuốc
độc:
Kế hoạch
thoái vốn back-end
plans (1984)

Cổ đông có khả năng hoán đổi quyền cùng với

một cổ phần thành tiền mặt hoặc chứng khoán
có giá trị tương đương với giá “thoái
vốn”(back-end) cụ thể đã được quy định bởi
nhà phát hành*

Kế hoạch
biểu quyết
-Voting Plans
(1985)

Cho phép cổ đông đang nắm giữ cổ phần ưu
đãi có thêm quyền biểu quyết vượt trội khi có
bất kỳ công ty bên ngoài nào đạt được một
phần trăm đáng kể cổ phần của công ty*

poison pill


Chiến thuật thuốc độc (poison pill):
Ngoài ra còn có các biến tướng khác của chiến thuật thuốc
độc:
Chiến thuật cổ
phần ưu đãi blank check

poison
pill

Điều lệ công ty có thể quy định bắt buộc phải phát
hành cổ phần và hội đồng quản trị có thề phát hành
quyền mua cổ phần. Hội đồng quản trị có thể tạo ra

và dự trữ một lượng cổ phần ưu đãi nhất định trong
trường hợp quyền mua lại cổ phần được thực hiện.

Một công ty với tình trạng tài chính nghèo
Chiến thuật thuốc
nàn có thể giúp cho chủ sở hữu các công ty
độc lỗ hoạt động
này bù đắp thu nhập khác trong tương lai và
ròng - NOLs
làm giảm khoản lợi nhuận chịu thuế.

Chiến thuật
Poison puts

phát hành trái phiếu kèm theo một quyền chọn
bán, Quyền chọn bán này cho phép người nắm
giữ trái phiếu bán trái phiếu cho một cá nhân
hoặc công ty khác trong khoản thời gian nhất
định với mức giá xác định.


Thay đổi điều lệ công ty
Thay đổi điều lệ công ty: công ty mục tiêu thay đổi đa dạng
điều lệ công ty nhằm gây khó khăn cho công ty đi thâu tóm khó
khăn trong kiểm soát công ty.
Thay đổi điều lệ công ty

Điều kiện hội đồng quản trị đan xen
Quy định đại đa số
Quy định giá hợp lý

Vốn đôi


Thay đổi điều lệ công ty
Điều kiện hội đồng quản trị đan xen

- Chiến thuật này yêu cầu phải có sự chấp thuận của cổ đông
trước khi thực hiện. Hội đồng quản trị đan xen là hội đồng quản
trị với các điều kiện đa dạng.
- Theo luật tại Delaware, giám đốc được bầu từ hội đồng quản
trị đan xen không thể bị loại bỏ cho đến khi hết nhiệm kỳ.
- Sự kết hợp của chiến thuật thuốc độc và hội đồng quản trị đan
xen có thể là một sự kết hợp phòng ngừa bị thâu tóm một cách
mạnh mẽ vì khi hội đồng quản trị đan xen áp đặt sự thay đổi hội
đồng quản trị bị trì hoãn thì chiến thuật thuốc độc mạnh mẽ
hơn.