Tiểu luận về Goodwill Lợi thế thương mại

LỢI THẾ THƯƠNG
MẠI
ĐÁNH GIÁ CÁC XỬ LÝ KẾ TOÁN ĐƯỢC QUY ĐỊNH TRONG THÔNG TƯ 202-BTC ĐỐI
VỚI LỢI THẾ THƯƠNG MẠI


Mục Lục

2


Lợi thế thương mại

Lời Giới Thiệu
Trong những năm gần đây, xu thế mua bán và sáp nhập các công ty (M&A) ngày
càng phổ biến tại Việt Nam. Thị trường M&A tại Việt Nam đã trở nên sôi động
nhất là sau khi Luật Doanh Nghiệp sửa đổi tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt
động M&A.Trước tình hình đó, thông tư 202 được Bộ tài chính ban hành vào ngày
22/12/2014 nhằm quy định về các xử lý của một trong những vẫn đề kế toán phức
tạp và khó nhất: Lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.Việc mua bán và sáp
nhập các công ty đã hình thành nên một khái niệm mới: Lợi thế thương mại.
Thông tư 202 quy định rất cụ thể các xử lý kế toán đối với lợi thế thương mại.
Phần tiếp sau là những đánh giá của nhóm về các quy định này.

3


I) Ghi Nhận Ban đầu
Lợi thế thương mại được hình thành từ quá trình sáp nhập doanh nghiệp có tính
chất mua lại hoặc xuất phát từ các hoạt động đầu tư như: đầu tư vào công ty liên
doanh, liên kết hay công ty con. Lợi thế thương mại đồng thời là các lợi ích kinh tế

trong tương lai phát sinh từ những tài sản không xác định được và không được ghi
nhận một cách riêng biệt.
Đoạn 50 trong VAS 11 quy định nhiệm vụ của bên mua khi thực hiện đầu tư vào
các công ty:
a) Ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh khi hợp nhất kinh doanh là tài sản; và
b) Xác định giá trị ban đầu của lợi thế thương mại theo giá gốc, là phần chênh
lệch của giá phí hợp nhất so với phần sở hữu của bên mua trong giá trị hợp lý
thuần của tài sản, nợ phải trả có thể xác định được và các khoản nợ tiềm tàng đã
ghi nhận.

1)Sơ Đồ nhiệm vụ của bên mua

2)Các bút toán điều chỉnh và ghi nhận tại ngày mua
4


Lợi thế thương mại

Theo thông tư 202-2014-TT-BTC tại ngày mua, công ty mẹ có bút toán điều chỉnh
và ghi nhận như sau:
Nợ các chỉ tiêu thuộc vốn của chủ sở hữu (theo giá trị ghi sổ)
Nợ Lợi thế thương mại (trường hợp phát sinh LTTM)
Nợ các khoản mục tài sản (nếu giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ)
Nợ các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL thấp hơn GTGS)
Nợ Lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị
hợp lý của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi sổ)
Có các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL cao hơn GTGS)
Có các khoản mục tài sản (giá trị hợp lý thấp hơn giá trị ghi sổ)
Có Thu nhập khác (trường hợp phát sinh lãi từ giao dịch mua rẻ)
Có Đầu tư vào công ty con

Có Lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá
trị hợp lý của tài sản thuần cao hơn giá trị ghi sổ)
Trường hợp giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được của công ty con
chênh lệch (cao hoặc thấp hơn) giá trị ghi sổ thì khi loại trừ khoản đầu tư của công
ty mẹ, kế toán phải ghi nhận thuế thu nhập hoãn lại phải trả để điều chỉnh giá trị
của lợi thế thương mại.

3)Ví dụ minh họa
Công ty A mua 100% tài sản thuần của công ty B với giá 520 tỷ đồng. Sau khi mua
B vẫn tồn tại như một doanh nghiệp độc lập. Tại ngày này, thông tin tài sản thuần
của công ty B như sau:
•
•
•

Nợ vốn đầu tư của chủ sỡ hữu : 300 tỷ đồng
Nợ lợi nhuận chưa phân phối : 140 tỷ đồng
Có tổng vốn chủ sở hữu: 440 tỷ đồng

Tại ngày mua, các tài sản và nợ phải trả của công ty B đều được ghi nhận theo giá
trị hợp lý ngoại trừ các tài sản sau đây:

5


Chỉ tiêu
Hàng tồn kho
Tài sản cố định hữu hình
Nguyên giá
Hao mòn lũy kế

Tài sản cố định vô hình

Giá trị ghi sổ
65
410
450
(140)
250

Giá trị hợp lý
70
440

270

Tài sản cố định vô hình có chênh lệch giá trị hợp lý là quyền sử dụng đất lâu dài.
Ngoài ra, BCTC của công ty B chưa ghi nhận giá trị của một bằng phát minh sáng
chế có là 25 tỷ đồng. Thuế suất 25%
Từ nội dung của số liệu như trên, ta có thể xác định được giá trị lợi thế thương
mại tại thời điểm mua và viết được các bút toán điểu chỉnh chênh lệch giá trị hợp
lý, ngoại trừ giá trị các khoản đầu tư của công ty mẹ vào công ty con:
Giá phí hợp nhất kinh doanh
Giá trị hợp lý của tài sản thuần
Giá trị ghi sổ của tổng tài sản thuần
Vốn đầu tư của chủ sở hữu
Lợi nhuận chưa phân phối
Chênh lệch đánh giá lại tài sản
Hàng tồn kho
Tài sản cố định hữu hình
Quyền sử dụng đât

Bằng phát minh sáng chế
Thuế thu nhâp hoãn lại phải trả
Lợi thế thương mại

520
440
300
140
60
5
30
20
25
(20)
20

Đánh giá lại tài sản:
 Hàng tồn kho
Nợ Hàng tồn kho : 5
Có Chênh lệch do đánh giá lại: 3,75
Có Thuế thu nhập hoãn lại: 1,25
 TSCĐ
6


Lợi thế thương mại

Nợ TSCĐ: 30
Có Chênh lệch do đánh giá lại: 22,5
Có Thuế thu nhập hoãn lại: 7,5

 Quyền sử dụng đất lâu dài
Nợ Quyền sử dụng đất: 20
Có Chênh lệch do đánh giá lại: 15
Có Thuế thu nhập hoãn lại: 5
 Bằng phát minh sáng chế
Nợ Bằng phát minh sáng chế: 25
Có Chênh lệch do đánh giá lại: 18,75
Có Thuế thu nhập hoãn lại: 6,25
Bút toán điều chỉnh:
Nợ Hao mòn lũy kế: 140 tỷ
Nợ Hàng tồn kho: 5 tỷ
Nợ Nguyên giá TSCĐ vô hình: 45 tỷ
Nợ Vốn đầu tư của chủ sở hữu: 300 tỷ
Nợ Lợi nhuận chưa phân phối: 140 tỷ
Nợ Lợi thế thương mại: 20 tỷ
Có Nguyên giá TSCĐ hữu hình: 110 tỷ
Có Thuế thu nhập hoãn lại phải trả: 20 tỷ
Có Đầu từ vào công ty con: 520 tỷ
Trường hợp công ty mẹ và công ty con cùng đầu tư vào một công ty con khác mà
trong Báo cáo tài chính riêng của công ty con khoản đầu tư vào công ty con kia
trong tập đoàn được phản ánh trong chỉ tiêu “Đầu tư vào công ty liên doanh, liên
kết “hoặc “Đầu tư khác vào công cụ vốn “thì khi loại trừ giá trị khoản đầu tư được
ghi nhận bởi công ty con của tập đoàn, kế toán tiến hành ghi nhận như sau:
Nợ các chỉ tiêu thuộc vốn của chủ sở hữu (theo giá trị ghi sổ)
Nợ lợi thế thương mại (trường hợp phát sinh LTTM)
Nợ các khoản mục tài sản (nếu giá trị hợp lý cao hơn giá trị ghi sổ)
Nợ các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL thấp hơn GTGS)

7

Nợ lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch giữa giá trị hợp
lý của tài sản thuần nhỏ hơn giá trị ghi sổ)
Có các khoản mục nợ phải trả (nếu GTHL cao hơn GTGS)
Có các khoản mục tài sản (giá trị hợp lý thấp hơn giá trị ghi sổ)
Có thu nhập khác (trường hợp phát sinh lãi từ giao dịch mua rẻ)
Có đầu tư vào công ty con
Có lợi ích cổ đông không kiểm soát (phần sở hữu trong chênh lệch
giữa giá trị hợp lý của tài sản thuần cao hơn giá trị ghi sổ)
Có đầu tư vào công ty liên kết, liên doanh
Có đầu tư góp vốn vào đơn vị khác.

8


Lợi thế thương mại

II) Sau ghi nhận ban đầu
Chuẩn mực VAS 11 và thông tư 202 quy định về các ghi nhận sau ban đầu đối với
lợi thế thương mại đầy đủ, nhìn chung khá tương đồng với IFRS số 3. Điều này rất
có ý nghĩa đối với tiến trình thống nhất giữa chuẩn mực Việt Nam và quốc tế.
Các ghi nhận tiếp theo đối với lợi thế thương mại bao gồm 2 hoạt động chính:

1) Phân bổ lợi thế thương mại
Theo khoản 1, điều 20, mục 3 của thông tư 202, lợi thế thương mại phát sinh tại
ngày mua được phân bổ dần đều vào kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất
theo phương pháp đường thẳng trong thời gian không quá 10 năm.

2) Đánh giá tổn thất lợi thế thương mại
Cũng theo thông tư 202, trường hợp số lợi thế thương mại bị tổn thất trong năm

cao hơn số phân bổ hàng năm theo phương pháp đường thẳng thì thực hiện phân
bổ theo số bị tổn thất.
Một ví dụ cụ thể cho trường hợp này đó là báo cáo tài chính hợp nhất 2015 của
tập đoàn Hòa Phát được kiểm toán bởi KPMG:

Hình 1: Trích thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất 2015 của Hòa Phát
Dựa trên thuyết minh, ta có thể thấy công ty đã tiến hành phân bổ các khoản lợi
thế thương mại của các công ty con dựa trên các đánh giá về tổn thất. Rõ ràng là
9


các đánh giá tổn thất lớn hơn rất nhiều so với việc phân bổ hàng năm khiến cho
tổng giá trị từ hơn 383 tỷ đồng giảm xuống chỉ còn 91 tỷ đồng. Cũng theo thuyết
minh, việc đánh giá tổn thất dựa trên những xét đoán về lợi ích mà các khoản đầu
tư vào các công ty con này có thể mang lại. Hiện nay tại thị trường Việt Nam, rất
khó để xác định các đánh giá này có chính xác và hợp lý hay không tuy nhiên ta
cũng thấy rõ là nó tác động trực tiếp đến lợi nhuận thuần hợp nhất của công ty.
Lợi thế thương mại được ghi nhận sau khi xét đến xự ảnh hưởng của thế nên khi
phân bổ hay đánh giá tổn thất sẽ không ảnh hưởng đến thuế thu nhập doanh
nghiệp.

3) Công ty mẹ tăng thêm tỷ lệ sở hữu sau khi đã nắm
quyền kiểm soát
Khoản 10 điều 10 thông tư 202 quy định: nếu sau khi đã kiểm soát công ty con,
nếu công ty mẹ tiếp tục đầu tư vào công ty con để tăng tỷ lệ lợi ích nắm giữ, phần
chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư thêm và giá trị ghi sổ của tài sản thuần của
công ty con mua thêm phải được ghi nhận trực tiếp vào lợi nhuận sau thuế chưa
phân phối và được coi là các giao dịch vốn chủ sở hữu (không ghi nhận như lợi thế
thương mại hoặc lãi từ giao dịch mua giá rẻ). Trong trường hợp này, công ty mẹ
không thực hiện việc ghi nhận tài sản thuần của công ty con theo giá trị hợp lý

như tại thời điểm kiểm soát công ty con.
Một ví dụ cho trường hợp này là báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 của FPT
được kiểm toán bởi Deloitte.

Hình 2: Trích bảng cân đối kế toán của FPT năm 2015
Có thể thấy năm 2014, giá trị lợi thế thương mại là hơn 333 tỷ đồng. Tuy nhiên
sang đến năm 2015 là thời điểm mà thông tư 202 có hiệu lực, FPT lại tiến hành
xóa bỏ giá trị của khoản lợi thế thương mại này và lý do được ghi rõ trong thuyết
minh:

10


Lợi thế thương mại

Hình 3: Trích thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất năm 2015 của FPT

4) Nhận xét
•

•

Qua các quy định về các điều chỉnh sau ghi nhận ban đầu đối với lợi thế
thương mại, đặc biệt là việc phân bổ theo thời gian, dường như cách ứng
xử của thông tư và chuẩn mực khá tương tự đối với chi phí trả trước. Về
mặt hình thức, cả hai đều là các khoản tiền bỏ ra nhằm đem lại những lợi
ích kinh tế trong tương lai. Tuy nhiên khác với chi phí trả trước, việc xác
định thời gian phân bổ của lợi thế thương mại không dễ dàng và các lợi ích
kinh tế mà nó mang lại cũng không chắc chắn. Chính vì vậy quy định về việc
phân bổ lợi thế thương mại của chuẩn mực Việt Nam khá cứng nhắc và

chưa bắt kịp với xu hướng thế giới.
Đây cũng là điểm khác biệt lớn nhất trong cách ứng xử sau ghi nhận ban
đầu của chuẩn mực kế toán Việt Nam và Quốc tế đối với lợi thế thương mại
đó là việc phân bổ theo thời gian.

VAS 11 và thông tư 202 Việt Nam
Lợi thế thương mại phân bổ không quá
10 năm, bắt đầu kể từ ngày công ty mẹ
kiểm soát công ty con theo nguyên tắc
đường thẳng.
Định kỳ công ty mẹ phải đánh giá tổn
thất lợi thế thương mại tại công ty con,
nếu có bằng chứng cho thấy số lợi thế

IFRS 3
Lợi thế thương mại không được phân
bổ mà hằng năm, công ty mẹ phải
đánh giá lại tổn thất lợi thế thương
mại tại công ty con cho dù có bằng
chứng về việc tổn thất lợi thế thương
mại hay không.

11


thương mại bị tổn thất lớn hơn số
phân bổ hàng năm thì phân bổ theo số
lợi thế thương mại bị tổn thất ngay
trong kỳ phát sinh
Theo quan điểm của nhóm, quy định này của chuẩn mực Việt Nam có những điểm

bất hợp lý sau:
•

Thứ nhất, theo VAS số 11 thì: “Lợi thế thương mại là những lợi ích kinh tế
trong tương lai phát sinh từ các tài sản không xác định được và không ghi
nhận được một cách riêng biệt”. Chính vì tính chất “không xác định
được”cho nên việc cụ thể hóa thời gian sử dụng hữu ích để phân bổ hàng
năm là không hợp lý.
Theo VAS 04 đoạn 55 việc xác định thời gian sử dụng hữu ích của tài sản cố
định vô hình cần dựa vào: Khả năng sử dụng dự tính, ước tính khác đối với
các tài sản tương tự, sự lạc hậu về kỹ thuật, công nghệ.
Có thể thấy thời gian sử dụng hữu ích của lợi thế thương mại rất khó để xác
định dựa vào các yếu tố trên, việc đưa ra một con số bé hơn hoặc bằng 10
nhằm phân bổ có thể gây ra những sai sót khiến báo cáo tài chính hợp nhất
không phải ánh chân thực tình hình của tài chính của tập đoàn.

•

•

Thứ hai, nếu xem lợi thế thương mại được xem như là một tài sản cố định
vô hình không thể xác định được thời gian sử dụng hữu ích thì không được
phân bổ hàng năm mà chỉ đánh giá tổn thất.
Thứ ba, ghi giảm lợi thế thương mại một cách máy móc như vậy có thể
khiến các khoản chi phí vượt khỏi tầm kiểm soát.

Tuy nhiên đối với môi trường kinh doanh hiện nay ở Việt Nam, quy định trên vẫn
có nhiều điểm phù hợp. Xác định tổn thất là một công việc khó nhất là đối với loại
tài sản như lợi thế thương mại, ở Việt Nam chưa có một cơ chế nào phục vụ cho
công việc này một cách minh bạch và đáng tin cậy. Chính vì vậy nếu chỉ quy định

đánh giá tổn thất hằng năm, sẽ tăng khả năng ban giám đốc đơn vị thao túng lợi
thế thương mại dựa theo mục đích của mình mà cụ thể hơn là tác động đến lợi
nhuận thuần hợp nhất. Trên thế giới, cũng có rất nhiều trường hợp công ty dựa
vào việc đánh giá tổn thất lợi thế thương mại để tăng chi phí nhằm giảm lợi
nhuận trên báo cáo tài chính hợp nhất.
12


Lợi thế thương mại

III)Ngừng ghi nhận lợi thế thương
mại
Việc đánh giá ngừng ghi nhận lợi thế thương mại (Goodwill)phát sinh trong quá
trình mua, bán và hợp nhất các doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là một trong
những vấn đề quan trọng, đòi hỏi phản ánh rõ ràng các trường hợp có thể ngừng
ghi nhận lợi thế thương mại nhằm đảm bảo tính trung thực và hợp lý trên báo cáo
tài chính hợp nhất của doanh nghiệp.
Dựa theo thông tư 202 về việc hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo
tài chính hợp nhất, một số trường hợp như sau có thể yêu cầu ngừng ghi nhận lợi
thế thương mại (Goodwill )

1) Công ty mẹ thực hiện quá trình thoái vốn
Công ty mẹ có thể thực hiện việc rút vốn bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ
nguồn vốn đầu tư trong công ty con cho các đối tác bên ngoài. Trong báo cáo tài
chính hợp nhất, phần lợi thế thương mại chưa được phân bổ đến thời điểm thoái
vốn có thể được giải quyết theo hai phương án:
•

•

Trường hợp công ty mẹ rút một phần vốn tại công ty con nhưng vẫn giữ
được quyền kiểm soát: lợi thế thương mại phải ngừng ghi nhận và được
trình bày gộp vào giá vốn theo tỷ lệ đã chuyển nhượng.
Trường hợp công ty mẹ rút toàn bộ phần vốn đầu tư tại công ty con và mất
quyền kiểm soát: lợi thế thương mại phải ngừng ghi nhận và được trình bày
vào giá vốn.

Việc ngừng ghi nhận lợi thế thương mại đối với quá trình thoái vốn của công ty
mẹ nhằm mục đích giúp báo cáo tài chính hợp nhất của công ty được trình bày rõ
ràng. Bên cạnh đó, phương pháp kế toán ngừng ghi nhận lợi thế thương mại còn
hỗ trợ các công ty mẹ trong việc cấu trúc lại nguồn vốn tại công ty con, không chịu
ảnh hưởng từ các chi phí do lợi thế thương mại phát sinh.

2) Lợi thế thương mại phát sinh từ giao dịch của bên
không nắm quyền kiểm soát
13


Việc ngừng ghi nhận và xử lý lợi thế thương mại chưa phân bổ được thể hiện qua
tình huống sau:
Ngày 01/01/20X0, công ty P mua tất cả cổ phần của công ty S với giá 150 tỷ đồng.
Giá trị tài sản thuần của công ty S tại cùng thời điểm là 130 tỷ đồng. Sau giao dịch,
S chính là công ty con của công ty P.
Hai năm sau, vào ngày 01/01/20X2, công ty P bán 20% lợi ích trong công ty S cho 1
đơn vị không có liên quan là M với giá 40 tỷ đồng. Giá trị ghi sổ của các TS thuần
cũng chính là giá trị hợp lý.
Dựa vào thông tin từ giao dịch trên, giá trị đầu tư công ty P mua vào lớn hơn giá
trị tài sản thuần của công ty S, dẫn đến phát sinh lợi thế thương mại.
Lợi thế thương mại = 150 - 130 = 20 (tỷ đồng )
Trên báo cáo tài chính hợp nhất tại thời điểm 01/01/20X2, phần tài sản thuẩn của

công ty S được công ty P chuyển nhượng cho cổ đông không nắm quyền kiểm soát
M là 26 tỷ đồng.
Lợi ích bên không kiểm soát = 130 * 20% = 26 (tỷ đồng )
Phần lợi ích mà bên không nắm quyền kiểm soát M thanh toán để mua giá trị của
công ty S là 40 tỷ đồng, tuy nhiên phần lợi ích mua được chỉ là 26 (tỷ đồng ).
Chênh lệch = 40 – 26 = 14 (tỷ đồng )
Như vậy, chênh lệch dôi ra chính là lợi thế thương mại của bên không nắm
quyền kiểm soát. Theo thông tư 202, phần lợi thế thương mại của bên không
nắm quyền kiểm soát phải ngừng ghi nhận và loại bỏ trên báo cáo tài chính hợp
nhất.
Bút toán điều chỉnh loại bỏ lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm
soát
Nợ lợi thế thương mại

14

Nợ đầu tư vào công ty con

26

Có lợi ích bên không KS

40

Việc loại bỏ giá trị lợi thế thương mại của bên không nắm quyền kiểm soát trên
báo cáo tài chính hợp nhất nhằm đảm bảo các giao dịch liên quan giữa công ty mẹ
14


Lợi thế thương mại

và công ty con được trình bày hợp lý và chính xác hơn. Phương pháp kế toán này
giúp các ban giám đốc của công ty mẹ có thể nắm bắt chi tiết về cơ cấu nguồn vốn
từ các đối tác bên ngoài đầu tư vào công ty con trước khi lập và trình bày báo cáo
tài chính hợp nhất.

3) Lợi thế thương mại phát sinh từ việc đầu tư vào
công ty liên doanh, liên kết
Lợi thế thương mại phát sinh từ việc mua khoản đầu tư vào công ty liên doanh,
liên kết không được ghi nhận trực tiếp mà được trình bày gộp vào giá trị ghi sổ
của khoản đầu tư. Nghĩa là ngay từ đầu, công ty phải ngừng ghi nhận các khoản
lợi thế thương mại phát sinh khi đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết. Vấn đề
này có thể được diễn giải cụ thể bằng tình huống như sau:
Công ty A đầu tư 3 tỷ đồng vào công ty liên doanh B. Giá trị tài sản thuần của công
ty liên doanh B là 1.6 tỷ đồng. Do giá trị đầu tư của công ty A lớn hơn giá trị tài sản
thuần của công ty B nên dẫn đến phát sinh lợi thế thương mại.
Lợi thế thương mại = 3 – 1.6 = 1.4 (tỷ đồng )
Tuy nhiên, công ty A phải ngừng ghi nhận khoản lợi thế thương mại này và trình
bày vào giá trị ghi sổ của khoản đầu tư, tức là 3+ 1.4 = 4.4 (tỷ đồng)

4) Sự khác biệt giữa VAS và IFRS trong việc ghi nhận
các khoản lợi thế thương mại.
Đánh giá về phương pháp kế toán ngừng ghi nhận lợi thế thương mại, giữa chuẩn
mực kế toán Việt Nam và thế giới có một số sự khác biệt, cụ thể là giữa VAS,
thông tư 202 và IFRS. Trong quá trình lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất,
các công ty cần chú ý đến những khác biệt này nhằm tạo điều kiện để so sánh và
lựa chọn phương pháp điều chỉnh phù hợp với từng tình huống.

III.4.1
con

Trường hợp công ty mẹ thoái vốn khỏi công ty

15


Đối với trường hợp ngưng ghi nhận lợi thế thương mại do công ty mẹ thực hiện
thoái vốn tại công ty con; giữa VAS, thông tư 202 và IFRS có sự khác nhau trong
việc xử lý các khoản lợi thế thương mại chưa được phân bổ. Theo thông tư 202,
khi công ty mẹ thoái một phần hay toàn bộ vốn khỏi công ty con thì dù có giữ
được quyền kiểm soát hay không, phần lợi thế thương mại bị dừng ghi nhận sẽ
được tính gộp vào giá vốn, nghĩa là công ty mẹ không có quyền nắm giữ giá trị lợi
thế thương mại chưa được phân bổ.
Trong khi chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS)thì quy định: nếu công ty mẹ thoái vốn
một phần tại công ty con nhưng vẫn giữ được quyền kiểm soát thì toàn bộ lợi thế
thương mại chưa được phân bổ bị dừng ghi nhận vẫn thuộc về quyền quản lý của
công ty mẹ. Hoặc trong trường hợp công ty mẹ thoái toàn bộ vốn khỏi công ty con
và mất quyền kiểm soát, toàn bộ lợi thế thương mại chưa được phẩn bổ sẽ thuộc
về công ty con.
Như vậy, chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS)thực sự chú trọng đến quyền lợi của
công ty mẹ. IFRS mong muốn giá trị lợi thế thương mại được giữ nguyên để công
ty mẹ vẫn giữ được “nguồn vốn”, thay vì bị mất hoàn toàn vào trong giá vốn khi
thoái vốn khỏi công ty con.

III.4.2
Thuật ngữ dùng để xác định giá trị lợi thế
thương mại âm
Theo thông tư 202 về việc hướng dẫn lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất,
khi khoản lợi thế thương mại bị âm thì được gọi là “Lãi từ giao dịch mua rẻ ”.
Trong khi chuẩn mực kế toán quốc tế sử dụng thuật ngữ “Thu nhập do mua rẻ

(Gain from a bargain purchase)”. Nhìn chung, thuật ngữ mà hai bên đang sử dụng
không có sự khác biệt nhiều, đều làm nổi bật lợi ích khi doanh nghiệp tiến hành
mua một doanh nghiệp khác nhưng chi phí phát sinh từ việc mua lại không lớn.
Các khoản chi phí trực tiếp liên quan đến hợp nhất kinh doanh ảnh hưởng đến
việc xác định giá trị lợi thế thương mại
Việc xác định các chi phí trực tiếp là một trong những yếu tố quan trọng liên quan
đến việc dừng ghi nhận lợi thế thương mại. Theo quy định của VAS 11, giá phí hợp
nhất kinh doanh có thể bao gồm các chi phí liên quan đến việc hợp nhất như chi
phí cho kiểm toán viên độc lập, tư vấn pháp lý hoặc thẩm định viên. Còn chi phí
quản lý chung và các chi phí không liên quan trực tiếp đến việc hợp nhất kinh
16


Lợi thế thương mại

doanh thì sẽ được ghi nhận là chi phí phát sinh trong kỳ, không phải là điều kiện
thích hợp để xác định giá trị của lợi thế thương mại khi bị ngừng ghi nhận.
Trong khi chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) thì không bao gồm chi phí cho kiểm
toán viên độc lập, chi phí tư vấn quản lý bên cạnh các chi phí không liên quan đến
việc hợp nhất mà chỉ nhấn mạnh đến giá phí hợp nhất.
Ví dụ: Giả sử công ty A có lập bảng so sánh về giá trị lợi thế thương mại được tính
theo VAS và IFRS. Công ty A có thanh toán phí tư vấn hợp nhất kinh doanh là 10 tỷ
đồng và đã thuê công ty kiểm toán M với phí kiểm toán là 1 tỷ đồng để thực hiện
kiểm toán công ty con C.
Chuẩn mực kế toán

IFRS

Việt Nam

Giá phí hợp nhất kinh
doanh

120

131

Giá trị hợp lý của tài sản
thuần

110

110

Phần lợi ích của M trong
tài sản thuần của C
(100%*110 tỷ đồng )

110

110

LTTM

10

21

Ghi chú
+ Giá phí hợp nhất

kinh doanh: 120 tỷ
đồng
+ Phí kiểm toán và
tư vấn hợp nhất: 11
tỷ đồng

Vốn đầu tư của chủ sở
hữu
Lợi nhuận chưa phân
phối
Tỷ lệ sở hữu

Dựa vào bảng trên ta thấy, giá trị hợp nhất kinh doanh tính theo chuẩn mực kế
toán Việt Nam có bao gồm phí kiểm toán và phí tư vấn quản lý (11 tỷ đồng ). Trong
17


khi chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS)không có tính vào. Điều này dẫn đến sự
chênh lệch về giá trị lợi thế thương mại giữa hai chuẩn mực (11 tỷ đồng )

18


Lợi thế thương mại

Kết luận
Nhìn chung, việc Bộ Tài chính ban hành thông tư 202 về việc hướng dẫn lập và
trình bày báo cáo tài chính hợp nhất đã hỗ trợ một cách có hiệu quả đối với các
công ty, đặc biệt là các tập đoàn lớn trong việc lập và trình bày báo cáo tài chính
đảm bảo được tính trung thực và hợp lý. Mặc dù thông tư 202 đã hướng dẫn một

cách chi tiết các quy trình thực hiện phức tạp nhất của việc lập và trình bày báo
cáo tài chính hợp nhất, một số nội dung trong thông tư vẫn cần bổ sung những
hướng dẫn cụ thể hơn. Bài tiểu luận này không những đánh giá về các phương
pháp ghi nhận lợi thế thương mại trong từng thời điểm mà còn làm rõ bản chất
của một số nghiệp vụ kế toán khi lợi thế thương mại phát sinh.

19