Hoàn thiện các vấn đề tài chính trong sáp nhập công ty cổ phần mirae fiber vào công ty cổ phần mirae (tt)

Tóm tắt

CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN VỀ CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH
TRONG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
1.1. Khái niệm và hình thức sáp nhập doanh nghiệp
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh
nghiệp. Mục này đi sâu vào khái niệm mua bán sáp nhập, phân biệt rõ ràng 2 thuật
ngữ mua bán và sáp nhập có những điểm nào giống và khác nhau. Sau đó, đề cập
đến động cơ nào mà các doanh nghiệp lại thực hiện mua bán sáp nhập với nhau. Có
thể các động cơ này là những động cơ chung nhưng không phải áp dụng cho tất cả
các vụ mua bán, sáp nhập xảy ra trên thế giới.
Các vấn đề cơ bản khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp như: Báo cáo tài
chính, các khoản phải thu-phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh
doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh-các giấy
phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty.
1.2. Phân tích tài chính trước và sau sáp nhập để làm rõ các vấn đề tài
chính của doanh nghiệp
Khi phân tích báo cáo tài chính phải xác định rõ mục tiêu phân tích để làm
gì? Xác định đầu tư hay xác định để sáp nhập, mua bán. Từ đó xây dựng lên góc độ
nhìn nhận về báo cáo phân tích này. Chính bởi vậy, việc phân tích báo cáo tài
chính của doanh nghiệp là 1 vấn đề rất nhạy cảm và có nhiều cách đánh giá khác
nhau thông qua các chỉ số khác nhau. Xét về phương diện tài chính của doanh
nghiệp thì các chỉ số về khả năng thanh toán, khả năng sinh lời sẽ được chú trọng
hơn cả. Hai chỉ số này ảnh hưởng đến năng lực cạnh tranh cũng như khả năng tồn
tại và mở rộng sản xuất kinh doanh nhất. Một doanh nghiệp có khả năng thanh
toán tốt và khả năng sinh lời cao thường được đánh giá là 1 doanh nghiệp tốt. Tuy
nhiên, nếu đứng trên góc độ mua bán sáp nhập thì đôi khi các chỉ số phân tích tài


chính sẽ không còn nhiều ý nghĩa nếu một bên chỉ nhằm mục đích thôn tính, mở
rộng quy mô và hướng tới chi phối thị trường.

Có thể thấy được mỗi một mục tiêu phân tích, mỗi một góc nhìn khác nhau
về báo cáo tài chính đưa ra những đặc điểm đặc thù có thể ảnh hưởng mạnh đến
tính đúng đắn của các chỉ số. Có thể kể đến là đặc điểm sai lệch chỉ số trong quá
trình mua bán, sáp nhập. Doanh nghiệp đi mua lại, sáp nhập rất có thể sẽ dùng mọi
biện pháp để có thể sáp nhập nhanh nhất doanh nghiệp mục tiêu, không loại trừ
đến các khoản nợ phát sinh do sử dụng phương pháp LBO để thực hiện mục tiêu
sáp nhập, mua lại.Bên cạnh đó, việc đánh giá không đúng giá trị doanh nghiệp bị
sáp nhập, mua lại cũng có thể làm ảnh hưởng ít nhiều đến các chỉ số phân tích báo
cáo tài chính…
Các chỉ số và ý nghĩa của các chỉ số phân tích tài chính để làm cơ sở cho
việc xác định các mặt được và không được của doanh nghiệp. Ở đây chúng ra đưa
ra 5 chỉ số để phân tích báo cáo tài chính 1 doanh nghiệp: Khả năng thanh toán
ngắn hạn, chỉ tiêu tài chính với hoạt động kinh doanh, các chỉ số đòn bẩy tài chính,
khả năng sinh lời và các chỉ số giá trị thị trường. Bên cạnh đó cũng đưa ra các giả
thiết chung nhất về các nhân tố có thể gây ảnh hưởng đến hoạt động tài chính trong
sáp nhập doanh nghiệp, các nhân tố đó bao gồm cả nhân tố chủ quan và khách
quan và nhìn nhận sự ảnh hưởng này trên phương diện định tính là chủ yếu.
1.3. Kinh nghiệm mua bán sáp nhập trên thị trường chứng khoán
Phân tích các thương vụ mua bán sáp nhập thành công và thất bại điển hiện
trên thế giới như thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia năm 1989 hay thương
vụ Unilever mua lại Bestfoots năm 2000…Từ đó đánh giá và đưa ra những nguyên
nhân thành công và thất bại của các thương vụ trên. Nhìn nhận các vấn đề thực tế
đã xảy ra từ các thương vụ đó để rút ra bài học kinh nghiệm cho mua bán/sáp nhập
trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH TRONG


SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE FIBER VÀO CÔNG TY
CỔ PHẦN MIRAE

Tổng quan về công ty cổ phần Mirae Fiber và công ty cổ phần Mirae.
Phần này giới thiệu tổng quan về quá trình thành lập và trưởng thành của cả
2 công ty. Tiếp đó đến cơ cấu tổ chức và bộ máy quản lý trước và sau sáp nhập.
Giới thiệu tổng quan về vụ sáp nhập của 2 doanh nghiệp này với nhau và tỉ
lệ chuyển đổi cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Phân tích về thực trạng tài chính trước và sau sáp nhập của công ty cổ
phần Mirae.
2.1. Khả năng thanh toán
Trước sáp nhập: Khả năng thanh toán ngắn hạn và thanh toán nhanh của
KMR đã giảm mạnh (Từ đầu năm 2008 đến năm 2009), đó chưa phải là dấu hiệu
xấu vì xét trong phạm vi thanh toán ngắn hạn, chỉ số này vẫn lớn hơn 1. Tuy nhiên,
các khoản phải thu của khách hàng chiếm tỉ trọng lớn, điều này sẽ gây ảnh hưởng
mạnh nếu khả năng phải thu vào gặp nhiều vấn đề hoặc dòng tiền thu vào tại thời
điểm không đáp ứng được khoản chi ra tại thời điểm đó.
Sau sáp nhập: Khả năng thanh toán ngắn hạn và thanh toán nhanh của KMR
đã tăng mạnh trở lại, nhờ vào khả năng thanh toán rất tốt của KMF. Tức là chỉ số
này đã tốt hơn trước rất nhiều. Nhìn vào vấn đề trước sáp nhập là giải quyết các
khoản phải thu thì KMR vẫn chưa được cải thiện. Rõ ràng, trong cùng 1 lĩnh vực
sản xuất và kinh doanh thì KMR và KMF đều gặp vấn đề về các khoản phải thu
còn tồn đọng nhiều. Chiếm một tỉ trọng lớn và khi sáp nhập cũng không thể giải
quyết được vấn đề này.
2.2. Hoạt động kinh doanh
Trước sáp nhập: Qua 2 năm 2008 và 2009 có sự giảm sút trong mức độ hiệu
quả sử dụng tài sản của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, KMR mở rộng quy mô tài sản


càng làm cho hiệu quả sử dụng tài sản giảm sút, điều đó chứng tỏ KMR chưa có cơ
cấu tài sản hợp lý và chưa vận dụng hết công suất.
Công tác quản lý các khoản phải thu và thời gian thu tiền bình quân cũng
không được tốt. Các chỉ số này liên tục xấu đi qua các năm 2008 và 2009.

Doanh số tồn kho và số ngày tồn kho cũng xấu đi, làm tăng các khoản chi
phí lưu kho.
Nói tóm lại, các chỉ số đo lường hoạt động kinh doanh có dấu hiệu xấu đi.
Sau sáp nhập: Thừa hưởng mức độ hiệu quả trong hoạt động kinh doanh của
KMF nên các chỉ số này tốt hơn trước sáp nhập. Bằng chứng là mức độ hiệu quả
trong sử dụng tài sản để sản xuất kinh doanh tăng lên rõ rệt. Doanh số phải thu
tăng và thời gian thu tiền bán hàng bình quân giảm. Tuy nhiên, các chỉ số Doanh
số tồn kho” giảm nhẹ và “Số ngày tồn kho” tăng nhẹ qua 2 thời kỳ trước và sau khi
sáp nhập chứng tỏ thời gian hàng hóa được sản xuất và bán đi không khác biệt
nhiều, có thể hiểu trong khâu quản lý hàng tồn kho của doanh nghiệp chưa được
cải thiện sau sáp nhập.
2.3. Đòn bẩy tài chính
Trước sáp nhập: “Chỉ số nợ”, “Chỉ số nợ-vốn cổ phần” và “Số nhân vốn cổ
phần” đều giảm nhẹ qua 2 năm 2008 đến 2009, chỉ số này cũng không lớn chứng
tỏ KMR có khả năng thanh toán nợ tốt. Tuy nhiên, xét trên khía cạnh lá chắn thuế
cho doanh nghiệp do lãi suất tiền vay được tính như 1 khoản chi phí hợp lệ và được
miễn thuế thì KMR gặp đôi chút bất lợi.
Sau sáp nhập: Ta nhận thấy chỉ số nợ và chỉ số nợ-vốn cổ phần có chiều
hướng giảm nhẹ trong cùng kỳ 2 năm ngay trước và sau sáp nhập đánh giá khả
năng trả các khoản nợ tính đến thời điểm hết quý 2 năm 2010 là tốt hơn đôi chút so
với cùng kỳ năm 2009. Xem xét chỉ số Số nhân vốn cổ phần ta thấy cũng có 1 tỉ lệ
giảm nhẹ, cho ta 1 giả định rằng sau khi quá trình sáp nhập KMF vào KMR thì tỉ lệ
nợ trong tổng tài sản giảm đi. Chỉ số bao phủ lãi vay cũng giảm mạnh mẽ do chi


phí lãi vay tăng gần 3 lần so với cùng kỳ năm 2009 và ảnh hưởng không được tốt
đến kết quả kinh doanh khi mà tỉ lệ lãi vay chiếm trong tổng chi phí là cao, gây áp
lực thanh toán các khoản lãi vay cho chủ nợ là rất lớn.
2.4. Khả năng sinh lời
Trước sáp nhập: Các chỉ số phản ánh khả năng sinh lời như biên lợi nhuận

ròng, biên lợi nhuận gộp, ROA, ROE…đều ở mức thấp so với bình quân nhóm
ngành gia dụng. Và dĩ nhiên là thấp hơn các chỉ số về khả năng sinh lời của KMF.
Sau sáp nhập: Các chỉ số phản ánh khả năng sinh lời tăng vọt ngay sau khi
sáp nhập, do KMR được thừa hưởng toàn bộ từ KMF. Tuy nhiên, ngay sau 6 tháng
hoạt động thì các chỉ số này lại giảm mạnh do chi phí thuế thu nhập không còn
hưởng chế đệ ưu đãi, đồng thời chi phí lãi vay cũng quá cao. Rõ ràng, sau sáp
nhập, vấn đề của KMR không chỉ dừng lại ở dạng thừa hưởng kết quả kinh doanh
từ KMF mà còn là vấn đề tái cấu trúc trong quản lý sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp.
2.5. Giá trị thị trường
Trước sáp nhập: Chỉ số giá trị thị trường-ghi sổ (M/B) của 1 cổ phiếu qua
thống kê chỉ bằng chưa đến ½ giá trị sổ sách của KMR. Chỉ số Q của KMR trong
cả năm 2009 là rất thấp, chỉ số này chứng tỏ KMR là doanh nghiệp không hấp dẫn
nhà đầu tư và có năng lực cạnh tranh rất thấp trên thị trường. Thời kỳ chỉ số Q cao
nhất cũng chưa vượt được qua 0.6. KMR có thể đổ lỗi cho thị trường chứng khoán
trong giai đoạn này ảm đạm nhưng rõ ràng đối với các cổ phiếu cùng ngành và
ngay cả KMF thì giá cổ phiếu của KMR trên thị trường vẫn thấp hơn đáng kể.
Sau sáp nhập: Trong năm 2010, dư âm của tác động khủng hoảng kinh tế
gây ra, giá cổ phiếu trên thị trường vẫn không thay đổi là bao, vn-index vẫn dao
động quanh ngưỡng 400-600 điểm, giá của cổ phiếu KMR vẫn duy trì ở mức thấp,
tuy nhiên đã được cải thiện rất nhiều ở những phiên đầu năm, do năm 2009 kết quả
kinh doanh của KMR khá tốt sau sáp nhập, 4 quý gần nhất tính đến năm 2010 có


EPS = 1721 đồng kéo theo chỉ số P/E rất hấp dẫn cho nhà đầu tư. Chỉ số giá trị thị
trường-ghi sổ (M/B) của 1 cổ phiếu qua thống kê có thời điểm cao hơn cả mức giá
sổ sách. Nguyên nhân để có sự cải thiện này là do KMR có nhiều lần chia tách
cộng với việc sáp nhập KMF vào KMR làm cho số lượng cổ phiếu tăng mạnh,
thêm nữa tình hình kinh doanh của KMR trong năm gần nhất khá tốt nên khi chia
tách cổ phiếu thì giá của KMR không bị giảm mạnh. Chỉ sổ Q của KMR qua năm

2010 là khá tốt, chỉ số này lớn hơn 1 trong cả giai đoạn dài của năm 2010. Nếu như
năm 2009 thì KMR còn không hấp dẫn nhà đầu tư thì qua năm nay có thể thấy việc
này đã được cải thiện 1 cách đáng kể, dẫn tới động lực đầu tư cao hơn năm 2009
do khả năng huy động vốn trên TTCK là khá tốt.
2.6. Các mặt thuận lợi và khó khăn sau sáp nhập
Sau sáp nhập KMR được thừa hưởng khả năng thanh toán tốt, hoạt động sản
xuất kinh doanh thời điểm ngay sau sáp nhập có hiệu quả cao. Tỉ lệ nợ cũng giảm
đôi chút. Tuy nhiên, phát sinh các vấn đề về quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh
sau sáp nhập kém hiệu quả, khả năng sinh lời giảm mạnh khi đi vào hoạt động kinh
doanh sau sáp nhập, lãi vay cũng tăng cao và vẫn còn đó nỗi lo lắng về các khoản
phải thu ngày càng nhiều, tức là bị chiếm dụng vốn sản xuất kinh doanh ngày càng
lớn, làm thiếu hụt nguồn tiền đầu tư cho doanh nghiệp.


CHƯƠNG 3. GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH KHI SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ
PHẦN MIRAE FIBER VÀO CÔNG TY CỔ PHẦN MIRAE
Nêu lên tóm tắt kế hoạch sản xuất và kinh doanh của KMR sau sáp nhập.
Từ những vấn đề bất cập sau sáp nhập và thực trạng sản xuất kinh doanh của
KMR hiện nay, đưa ra các giải pháp khắc phục cho vấn đề về khả năng thanh toán,
đặc biệt là khả năng thanh toán nhanh như giảm tỉ lệ các khoản phải thu, tìm kiếm
nguồn vay khi cần thiết…Bên cạnh đó tiếp tục nâng cao hiệu quả hoạt động kinh
doanh như tái cơ cấu lại các khoản chi phí, giảm thiểu các khoản chi phí không cần
thiết, áp dụng quy trình sản xuất hiện đại để giảm thiểu các sản phẩm lỗi hỏng làm
gia tăng chi phí. Đảo nợ để giảm chi phí lãi vay hoặc thúc đẩy thu hồi công nợ để trả
các khoản vay với lãi suất cao. Đồng thời chờ thời cơ thích hợp thì sử dụng các đòn
bẩy tài chính để nâng cao lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu. Từ đó mở rộng thêm sản
xuất kinh doanh.
Hiện nay, thị trường chứng khoán trong nước đang bị rơi vào tình trạng bão
hòa do có quá nhiều công ty đua nhau niêm yết thêm cổ phiếu dưới mọi hình thức
như thưởng bằng cổ phiếu, trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành và bán cổ phiếu cho

cổ đông hiện hữu…gây khó khăn cho doanh nghiệp muốn huy động vốn thông qua
thị trường chứng khoán. Vậy chỉ có thể bằng cách mà ban quản trị công ty đã đưa
ra là cố gắng niêm yết cổ phiếu KMR trên thị trường chứng khoán Hàn Quốc để
gia tăng nguồn vốn đầu tư từ chính các doanh nghiệp nước ngoài vào KMR. Để đạt
được điều đó, KMR phải bằng mọi cách đạt đủ các điều kiện để được niêm yết trên
thị trường KOSDAQ như thúc đẩy gia tăng lợi nhuận, giảm chi phí hoặc có thể tiếp
tục sáp nhập với 1 doanh nghiệp khác nếu cần thiết…Riêng việc sáp nhập KMF
vào KMR cũng là 1 bước tiến lớn để KMR có thể mau chóng đủ điều kiện niêm yết
trên thị trường chứng khoán Hàn Quốc.
Do pháp luật điều chỉnh các thương vụ mua bán/sáp nhập trên thị trường


chứng khoán nói riêng và thị trường doanh nghiệp nói chung còn nhiều hạn chế.
Trong khi xu hướng M&A đã bắt đầu bùng phát mạnh ở Việt Nam trong thời gian
qua do tác động của khủng hoảng kinh tế và nhu cầu cần tập trung kinh tế cao hơn.
Bởi vậy, có một số kiến nghị về việc đưa ra các khung pháp lý điều chỉnh các vấn
đề còn thiếu xót như thủ tục mua bán/sáp nhập hay quản lý tính minh bạch và hiệu
quả cho tiến trình M&A.

KẾT LUẬN
Sự tập trung kinh tế thông qua mua bán sáp nhập là một hình thức không
phải lúc nào cũng mang lại thành công. Có rất nhiều các vấn đề đòi hỏi nhà quản lý
doanh nghiệp phải xử lý. Ngoài việc lợi thế trước mắt khi sáp nhập doanh nghiệp
có thể tăng khả năng cạnh tranh cũng như tái cấu trúc lại doanh nghiệp, thì việc
điều hành doanh nghiệp “lớn hơn” sao cho hiệu quả lại là cả một vấn đề to lớn.
Như KMR, dù được hưởng rất nhiều ưu thế từ KMF, nhưng khi vận hành sản xuất
kinh doanh sau sáp nhập lại mang đến hiệu quả không như mong muốn. Các vấn
đề cố hữu không được giải quyết vì đó có thể là đặc thù ngành.
Có thể nói thương vụ sáp nhập giữa KMR và KMF ít nhiều mang lại thành
công cho KMR. Tuy nhiên, vẫn còn đó những vấn đề mà các doanh nghiệp muốn

sáp nhập với nhau cần phải tính đến trước khi đi đến quyết định cuối cùng.