7 Du thao Dieu le Cty CP Duoc TW2 trinh DHCD

Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

MỤC LỤC

CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
------------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---o0o--TP.HCM, ngày 12 tháng 4 năm 2016
ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC
VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2 (dưới đây gọi là “Công ty”) là cơ sở pháp
lý cho tổ chức và họat động của công ty được thành lập từ Cổ phần hóa Doanh nghiệp nhà
nước theo Quyết định số 184/QĐ-TTg ngày 04 tháng 3 năm 2002 của Thủ Tướng Chính Phủ
về việc chuyển Công ty Dược liệu Trung ương 2 thành Công ty Cổ phần Dược liệu Trung
ương 2.
Điều lệ này đã được Hội đồng quản trị của công ty trình và thông qua tại Đại hội đồng cổ
đông thường niên tổ chức vào ngày 12/4/2016 theo Nghị quyết số 990/DL2-NQ ĐHCĐ
ngày 12/4/2016.
Điều lệ công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2 có hiệu lực từ ngày ký cho đến khi Đại
hội đồng cổ đông sửa đổi, bổ sung hay ban hành Điều lệ mới.
Toàn bộ hoạt động của công ty được điều chỉnh bởi Điều lệ này. Những điều không quy
định tại điều lệ sẽ áp dụng theo pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG 1
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1: Định nghĩa

1) Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những
thuật ngữ sau sẽ được hiểu theo nghĩa quy định dưới đây:
a) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp năm 2014
b) “Pháp Luật” có nghĩa là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật đang có hiệu lực
được cơ quan có thẩm quyền ban hành tại thời điểm áp dụng.
c) “Công ty” có nghĩa là Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2.
d) “Cổ đông” là cổ đông phổ thông, là tổ chức, cá nhân sở hữu ít nhất một cổ phần đã
phát hành của Công ty.
e) ”Vốn điều lệ” có nghĩa là tổng vốn do các cổ đông đóng góp, quy định cụ thể tại
Điều 9 Điều lệ này.
f) “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận Đăng ký
Doanh nghiệp.
g) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài, nơi công ty có
hoạt động kinh doanh.
h) “Người quản lý” có nghĩa là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng giám đốc và các cá nhân giữ chức danh
quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
i) “Người có liên quan” có nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào có quan hệ trực
tiếp hoặc gián tiếp với công ty được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh
nghiệp 2014.
j) “Thời hạn hoạt động” có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như được quy định
tại Điều 5 của Điều lệ này. Thời hạn này được gia hạn hoặc chấm dứt trước hạn bằng
nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2) Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản
nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

3) Các tiêu đề được đưa vào chỉ để bố cục và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ;
4) Các từ hoặc thuật ngữ không được định nghĩa trong Điều lệ này sẽ được hiểu theo
nghĩa quy định tại điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2014.
Điều 2: Tên Công ty

1) Tên Công ty viết bằng tiếng việt:
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
2) Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: NATIONAL PHYTOPHARMA JOINT-STOCK
COMPANY.
3) Tên giao dịch: PHYTOPHARMA
4) Tên công ty viết tắt: PHYTOPHARMA VN
5) Biểu tượng (Logo) :

Điều 3: Trụ sở chính, văn phòng đại diện, công ty con, chi nhánh, địa điểm kinh
doanh của Công ty
Trụ sở chính của Công ty:
- Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh.
- Điện thoại : (84) 8 3832 3058
Fax : (84) 8 3832 3012
- Website: www.phytopharma.vn
- Email :

1) Văn phòng Đại diện:
-

Địa chỉ: tại CHLB Nga – Trụ sở : D.10 K.34 SREDNHI, CONDRATREVXKI,
PEREULOK, MOSCOW

Trang

Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

2) Công ty con:
Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương 2.
- Trụ sở chính: 94 Phố Thụy Khuê, Phường Thụy Khuê, Quận Tây Hồ, TP. Hà Nội.
Công ty TNHH Một thành viên Dược liệu Trung ương 2 Phytopharma Sài Gòn.
- Trụ sở chính: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP. Hồ Chí Minh.
3) Chi nhánh:
Chi nhánh Công ty Cổ phần Dược Liệu Trung Ương 2 tại Đồng Nai.
- Địa chỉ chi nhánh: Quốc lộ 50, xã Long Phước, Huyện Long Thành, Tỉnh Đồng
Nai.
4) Địa điểm kinh doanh:
Tên địa điểm kinh doanh: HIỆU THUỐC SỐ 1 – CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC
LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: Số 24 Nguyễn Thị Nghĩa, phường Bến Thành, Quận 1, TP.Hồ Chí Minh
Địa điểm kinh doanh: KHO 97 QUANG TRUNG - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC
LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: Số 97 Quang Trung, Phường 8, Quận Gò Vấp, TP.Hồ Chí Minh
Địa điểm kinh doanh: KHO XÓM ĐẤT - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU
TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: Số 124/59 Xóm Đất, Phường 8, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh
Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ 3 - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU
TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: 42 Châu Văn Liêm, Phường 10, Quận 5, TP.HCM.
Địa điểm kinh doanh: NHÀ THUỐC SỐ 2 - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU
TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: 870 Nguyễn Chí Thanh, Quận 11, TP.Hồ Chí Minh..
Địa điểm kinh doanh: KHO TÂN TẠO - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU
TRUNG ƯƠNG 2

- Địa chỉ: Lô 5, đường số 2, Khu công nghiệp Tân Tạo, phường Tân Tạo A, Quận
Bình Tân, TP.HCM.
Địa điểm kinh doanh: KHO CÁT LÁI - CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU
TRUNG ƯƠNG 2
- Địa chỉ: 930B2 Đường B, khu công nghiệp Cát Lái, phường Thạnh Mỹ Lợi,
Quận 2, TP.HCM.
Điều 4: Mục tiêu và phạm vi sản xuất kinh doanh của Công ty

1) Mục tiêu:
Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc:
- Phát triển sản xuất kinh doanh về y dược phẩm trong và ngoài nước nhằm phục
vụ cho việc phòng bệnh, chữa bệnh để phục vụ công tác chăm sóc, tăng cường
sức khỏe cho nhân dân.
- Mở rộng kinh doanh các lĩnh vực khác nhằm mục tiêu tăng lợi nhuận, tạo việc
làm ổn định; tăng cổ tức cho các cổ đông; đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và
phát triển Công ty.
2) Ngành nghề kinh doanh của Công ty:
-

Kinh doanh nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược, thành phẩm tân dược,
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

-

-

-

dụng cụ y tế thông thường, bao bì và hương liệu, mỹ phẩm để hỗ trợ cho việc
phát triển dược liệu
Kinh doanh vắc-xin.
Sản xuất thuốc đông dược, nguyên liệu, hương liệu, tinh dầu. Chế biến dược liệu.
Sản xuất hóa chất, chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng trong lĩnh vực gia
dụng và y tế (không sản xuất tại TP. Hồ Chí Minh).
Dịch vụ bảo quản thuốc
Nghiên cứu và phát triển khoa học y dược. Dịch vụ phát triển và ứng dụng khoa
học y dược vào cuộc sống.
Mua bán chế phẩm diệt khuẩn, diệt côn trùng dùng trong lĩnh vực gia dụng và y
tế.
Mua bán hóa mỹ phẩm.
Mua bán vật tư thiết bị y tế.
Mua bán thực phẩm chế biến. Mua bán thủy sản. Bán buôn thực phẩm khác
(không hoạt động tại trụ sở). Bán buôn thực phẩm chức năng.
Xuất khẩu: tinh dầu, dược liệu, nguyên liệu và thành phẩm đông nam dược.
Xuất khẩu hàng thủ công mỹ nghệ.
Xuất nhập khẩu thuốc thú y.
Xuất khẩu nông lâm sản
Nhập khẩu : hương liệu, dược liệu, nguyên liệu để làm thuốc chữa bệnh, dược
phẩm, dụng cụ y tế, chất tẩy rửa, sản phẩm vệ sinh, sản phẩm dinh dưỡng
Nhập khẩu : vi sinh, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh), chất màu để
phục vụ sản xuất thuốc, vật tư thiết bị phục vụ cho sản xuất thuốc. Mua bán hóa
chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh); và các loại hóa chất xử lý nước (trừ hóa
chất có tính độc hại mạnh) dùng cho nuôi trồng thủy sản, nguyên liệu phục vụ
thức ăn thủy sản và gia súc gia cầm.
Bán lẻ thuốc
Bán lẻ hàng lưu niệm, hàng đan lát, hàng thủ công mỹ nghệ
Bán lẻ băng đĩa âm thanh, hình ảnh (kể cả băng, đĩa trắng) trong các cửa hàng

chuyên doanh
Bán lẻ trò chơi, đồ chơi trong các cửa hàng chuyên doanh
Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh
(thực hiện theo Quyết định 64/2009/QÐ-UBND ngày 31/7/2009 và Quyết định
79/2009/QÐ-UBND ngày 17/10/2009 của UBND Thành Phố Hồ Chí Minh về
phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm trên địa bàn Thành Phố Hồ
Chí Minh )
Bán buôn sách, báo, tạp chí, văn phòng phẩm.
Bán buôn đồ chơi, sản phẩm trò chơi.
Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh.
Bán buôn sản phẩm nhựa gia dụng.
Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình.
Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông
Đại lý đổi ngoại tệ
Kinh doanh bất động sản. Kinh doanh nhà. Cho thuê kho. Cho thuê văn phòng.
Môi giới bất động sản; Quản lý bất động sản; Tư vấn bất động sản
Xây dựng nhà các loại, công trình công ích, công trình kỹ thuật dân dụng, công
trình dân dụng và công nghiệp
Mua bán vật liệu xây dựng
Hoàn thiện công trình xây dựng (trừ thiết kế xây dựng)
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2
-

-

Hoạt động trang trí nội thất
Giao nhận hàng hóa; Hoạt động của các đại lý làm thủ tục hải quan.

Dịch vụ kho bãi và lưu giữ hàng hoá
Vận tải hàng hoá
Vận tải hành khách đường bộ khác
Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp.
Sửa chữa máy móc, thiết bị (trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện).
Dịch vụ chuyển giao công nghệ
Hoạt động khu vui chơi, giải trí cho trẻ em: nhà banh, cầu trượt, thú nhún, trò
chơi (trừ trò chơi có hại cho nhân cách, sức khỏe trẻ em hoặc ảnh hưởng tới an
ninh, trật tự, an toàn xã hội)
Giáo dục mầm non, tiểu học, trung học cơ sở và trung học phổ thông
Cắt tóc, làm đầu, gội đầu (trừ các hoạt động gây chảy máu).
Dịch vụ lưu trú ngắn ngày : Khách sạn (phải đạt tiêu chuẩn sao và không họat
động tại trụ sở).
Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống; Dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động khác
(không hoạt động tại trụ sở).
Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại.
Quảng cáo.
Trồng trọt.

Điều 5: Thời hạn hoạt động

1) Thời hạn hoạt động của Công ty là 99 năm, kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước.
2) Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt
động theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 6: Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị khác

1) Các tổ chức: Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên và Hội Phụ nữ
trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa Xã hội Chủ
nghĩa Việt Nam và điều lệ của tổ chức đó.

2) Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ chức trên hoạt động đúng chức năng,
nhiệm vụ, điều lệ của mình.
Điều 7: Quyền của Công ty

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

1) Tự do kinh doanh những ngành, nghề mà luật không cấm;
2) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh,
đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến
khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ
công ích. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
3) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
4) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
5) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6) Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
7) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và
khả năng cạnh tranh.
8) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của công ty.
9) Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy
định của pháp luật.
12) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 8: Nghĩa vụ của Công ty

Trang

Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

1) Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh
ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
2) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng
thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
3) Đăng ký, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định của pháp luật.
4) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã
hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về
lao động.
5) Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã
đăng ký hoặc công bố.
6) Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo
và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
7) Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo
thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
8) Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo
vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
9) Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để đảm bảo quyền, lợi ích hợp pháp của
khách hàng và người tiêu dùng.
CHƯƠNG 2
VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ĐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU
Điều 9: Vốn điều lệ

1) Vốn Điều lệ của Công ty là 95.000.000.000 đồng (Bằng chữ: Chín mươi lăm tỷ đồng
Việt Nam).
2) Vốn điều lệ được chia thành: 9.500.000 cổ phần.
3) Số cổ phần phổ thông: 9.500.000 cổ phần.
4) Mệnh giá mỗi cổ phần :10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng Việt Nam).
Điều 10: Bổ sung và tăng vốn điều lệ

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

1) Số vốn góp sau ngày thành lập Công ty:
Sau khi thành lập, Công ty mời gọi vốn, chào bán cổ phần hay cổ phiếu theo số lượng
qui định tại Điều 9 cho đến khi đủ số vốn điều lệ đã đăng ký.
2) Tăng vốn điều lệ:
Trong quá trình kinh doanh, tùy theo nhu cầu tài chính, theo kiến nghị của Hội đồng
quản trị, Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện việc tăng vốn điều lệ theo
đúng trình tự thủ tục quy định của pháp luật và điều lệ này.
Điều 11: Cổ đông

1) Cổ đông của Công ty là tổ chức và cá nhân sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của Công
ty.
2) Cổ đông là tổ chức tự mình hoặc cử một hay nhiều người đại diện theo ủy quyền thực
hiện các quyền cổ đông theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một
người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của
mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủyquyền phải
được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày thay đổi.
Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký

kinh doanh của cổ đông là tổ chức;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền;
d) Số cổ phần được ủy quyền đại diện;
e) Thời hạn đại diện theo ủy quyền;
f) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật
của cổ đông.
Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản này đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
thông báo.
3) Các cổ đông cá nhân có thể tự nhóm lại để cử một người đại diện. Việc ủy quyền,
thay đổi người đại diện ủy quyền của một nhóm cổ đông phải được sự chấp thuận của
các cổ đông trong nhóm bằng văn bản và gửi Hội đồng Quản trị của Công ty.
4) Trong trường hợp một cổ đông pháp nhân mới được sáp nhập, hợp nhất từ cổ đông cũ
hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ, thì cổ đông pháp nhân mới này phải
gửi cho Hội đồng Quản trị các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất
hoặc kế thừa để Hội đồng Quản trị xử lý về cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại
diện theo pháp luật hiện hành. Trường hợp cổ đông pháp nhân giải thể thì cổ phần của
cổ đông này phải được chuyển nhượng cho pháp nhân hoặc cá nhân khác.
Điều 12: Quyền của cổ đông phổ thông

1) Cổ đông có các quyền:
a Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do

pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết;
a) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần của từng cổ đông
trong công ty;
c) Tự do chuyển nhượng, mua, bán, tặng, cho và thừa kế cổ phần của mình theo quy
định của Điều lệ, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126
của Luật Doanh Nghiệp;
d) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
f) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;
g) Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự Đại hội đồng cổ đông.
h) Có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho thành viên Hội đồng
quản trị, ban kiểm soát.
2) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn
liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau đây:
a Có đầy đủ quyền cổ đông quy định tại khoản 1 điều này.
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo
tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo
cáo của Ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này;
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản ;
3) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người

quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
a) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới
chưa được bầu thay thế;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có
họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ
chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần
của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý
do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải
có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4) Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản
2 Điều này được thực hiện như sau:
a Các cổ đông tự nguyện tập hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết
trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
a) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số
người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề
cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các
cổ đông khác đề cử.
Điều 13: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1) Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức,
trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông
rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ
đông đó, người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút
và các thiệt hại thực tế xảy ra.
2) Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
3) Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ công
ty.
5) Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi
hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a Vi phạm pháp luật;
a) Tiến hành kinh doanh và thực hiện các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác;
b) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
Điều 14: Cổ phiếu

1) Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác
nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
2) Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương đương với
số cổ phần.
3) Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; mã số doanh nghiệp;
Trang

Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

a) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
b) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ
đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
d) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
f) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
4) Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp
luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
5) Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ
đông được công ty cấp lại cổ phiếu đó với điều kiện cổ đông phải đưa ra bằng chứng về
việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí hợp lệ phát sinh cho công ty. Đồng thời,
cổ đông phải cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ
phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi cấp cổ
phiếu mới, công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu
bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng. Sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo công ty sẽ
cấp lại cổ phiếu mới.
Điều 15: Sổ đăng ký cổ đông

1) Công ty cổ phần lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả
hai loại này.

2) Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung sau: Tên, trụ sở công ty; Tổng số cổ phần,
loại cổ phần, số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Tổng số cổ phần đã bán
của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp; Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Giấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức; Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày
đăng ký cổ phần.
3) Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký
chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ
đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.
4) Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng
ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ
sở hữu đó.
5) Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với
công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc
không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Điều 16: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1) Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần trong số cổ
phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường
tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
a) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
2) Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó
cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực

hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm
đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ ghi nhận tại sổ đăng ký cổ
đông, chậm nhất là 15 ngày trước ngày hết hạn đăng ký mua. Thông báo phải được
đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông
báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên,
địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập của cổ đông là tổ chức; số
cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến
phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn
đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn
xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm
theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành; Nếu phiếu
đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông
có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người
nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành
còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ
phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều
kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ
trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua
trung tâm giao dịch chứng khoán.

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

3) Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua
quy định tại khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ
đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4) Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua.
Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 15 của Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông
là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5) Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp cổ phiếu thuộc vốn Nhà nước
bán với giá ưu đãi theo phương thức trả dần cho người lao động nghèo trong doanh
nghiệp mà họ chưa trả hết nợ cho Nhà nước.
6) Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng
cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên
nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là
người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được
đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
7) Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu
cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng
và số cổ phần còn lại.

Điều 17: Phát hành trái phiếu, chứng chỉ chứng khoán khác

1) Tùy theo tình hình hoạt động kinh doanh và nhu cầu phát triển, Công ty có quyền
phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác và chứng chỉ
chứng khoán khác sau khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với
các quy định pháp luật về chứng khoán.
2) Điều kiện, phương thức và thủ tục phát hành trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán khác
thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3) Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ
trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán

hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
a) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn
mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
4) Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị
hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.
5) Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán, tổng
giá trị trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo
Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải
trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu/chứng chỉ chứng khoán.
6) Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực
hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần. Công ty thực hiện đăng ký thay
đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu
thành cổ phần.
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Điều 18: Thừa kế cổ phần

1) Trường hợp cổ đông là cá nhân chết, những người sau đây có quyền sở hữu một phần
hoặc toàn bộ cổ phần của người đã chết:
a Người thừa kế duy nhất theo quy định pháp luật.
a) Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữu
duy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng. Công ty không giải quyết các trường
hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật.
2) Người có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, đăng ký sở hữu các cổ phần được
thừa kế, trở thành cổ đông mới và được hưởng mọi quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông mà
họ kế quyền.
a Trường hợp thừa kế số cổ phần của người lao động trong doanh nghiệp được mua
ưu đãi trả dần thì người được thừa kế phải chịu trách nhiệm về khoản trả dần (nếu

còn).
a) Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế,
người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó
được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Điều 19: Mua cổ phần

1) Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
a Khi không có sự nhất trí về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ
của cổ đông quy định tại Điều lệ, cổ đông biểu quyết phản đối có quyền yêu cầu công
ty mua lại cổ phần của mình.
a) Yêu cầu phải bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần từng
loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công
ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về
các vấn đề quy định tại điểm a khoản 1 điều này.
b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều
này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công
ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa
thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên
nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để
cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
2) Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một
phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
a Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của
từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ
phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
a) Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá
mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy
định tại điểm c khoản 2 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty
không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì

giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

b) Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của
họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được
thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30
ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc
nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ
đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương
thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào
bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp
hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần
sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc
người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào
bán trong thời hạn nói trên.
3) Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
a Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần
được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác.
a) Cổ phần được mua lại theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được coi là
cổ phần chưa bán và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
b) Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay
sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và

Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc
chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty.
c) Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong
sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ
nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
CHƯƠNG 3
TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ
Điều 20: Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty

1) Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:
a Đại hội đồng cổ đông;
a) Hội đồng quản trị ;
b) Ban kiểm soát;
c) Tổng giám đốc;
2) Đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Tổng giám
đốc.
Điều 21: Đại hội đồng cổ đông
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

1) Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định
cao nhất của công ty cổ phần.
1

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a Thông qua định hướng phát triển của công ty;
a) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
b) Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ
do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được chào bán quy định tại
Điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại
cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
j) Quyết định mức thù lao và khen thưởng cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và bản Điều lệ này.

Điều 22: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1) Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và có thể họp bất thường khi
xét thấy cần thiết. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2) Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết
thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3) Đại hội đồng cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị triệu tập, thảo luận và thông
qua các vấn đề sau đây:
a Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
a) Báo cáo tài chính hằng năm;
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản
trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt
động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;
d) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát

viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

4) Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau:
a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
a) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm
toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại giảm quá 1/3 số thành viên
theo quy định tại Điều lệ;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 12 của
Điều lệ này; Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có
chữ ký các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ
chữ ký của tất cả các thành viên liên quan);
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát khi có lý do đáng tin cậy rằng các thành viên Hội
đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ
theo Điều 39 của điều lệ này hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành
động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
5) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể
từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại không đáp ứng đủ số lượng theo quy
định tại điểm c hoặc khi nhận được yêu cầu hợp lệ quy định tại điểm d và điểm e khoản
4 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
6) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại khoản 5 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì
Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh
cho công ty.
7) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định
tại khoản 6 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12
của Điều lệ này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định của Điều lệ.
8) Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau để tổ chức họp Đại hội đồng cổ
đông:
a Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
a) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
b) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
c) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
d) Xác định thời gian và địa điểm họp;
e) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều
lệ;
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

9) Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản
5,6 và 7 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 23: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự
họp và biểu quyết.
2) Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng
ký cổ đông của công ty. Danh sách này được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập
không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
3) Danh sách cổ đông có quyền dự họp phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số chứng
minh nhân dân của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở của cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.
4) Cổ đông có quyền xem danh sách cổ đông dự họp; yêu cầu sửa đổi những thông tin
sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 24: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chuẩn bị chương trình, nội
dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình
họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có
quyền dự họp.
2) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này có quyền
kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng
văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến
nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng
ký cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
a) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
4) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định
tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và
nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

5) Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi
kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại điều này.
Điều 25: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các
cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 15 ngày trước ngày khai mạc.

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

2) Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ
đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.
3) Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với
từng vấn đề trong chương trình họp;
a) Phiếu biểu quyết;
b) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
4) Thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm đồng thời phải được đăng tải lên trang
thông tin điện tử của công ty.
Điều 26: Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1) Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản hợp lệ cho một người
khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2) Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn
bản theo mẫu do công ty phát hành và không được ủy quyền lại.
3) Điều kiện hợp lệ của giấy uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông
theo mẫu của công ty, cụ thể:
a Trường hợp cổ đông là cá nhân uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và

người được uỷ quyền;
a) Trường hợp cổ đông là tổ chức uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện
theo pháp luật, có đóng dấu của tổ chức và có chữ ký của người được uỷ quyền;
b) Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền
trước khi vào phòng họp.
4) Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi:
a Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
a) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
5) Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ
quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các
trường hợp sau:
a Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực
hành vi dân sự;
a) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.
6) Quy định tại khoản 4 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng
văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này, chậm nhất 24 giờ
trước giờ khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

7) Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách
cổ đông có quyền dự họp đến 24 giờ trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì
người nhận chuyển nhượng có quyền yêu cầu dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho
người đã chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng và
yêu cầu này phải được thông báo bằng văn bản cho Công ty chậm nhất 24 giờ trước giờ
khai mạc Đại hội đồng cổ đông, kèm theo giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng.
8) Trễ nhất là 24 giờ trước ngày khai mạc cuộc họp, cổ đông, đại diện ủy quyền của cổ

đông phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người đăng ký dự họp
sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình
họp.
9) Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn
được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp
này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.
Điều 27: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít
nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết;
2) Trường hợp cuộc họp lần đầu không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này thì Đại hội được triệu tập họp lần hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự
định họp lần đầu. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần hai được tiến hành khi có
số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% cổ phần biểu quyết;
3) Trường hợp cuộc họp lần hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì Đại hội được triệu tập họp lần ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự
định họp lần hai. Lần này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành là hợp lệ,
không phụ thuộc vào tỉ lệ tham dự của cổ đông.
4) Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ này.
Điều 28: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
như sau:

1) Trước khi khai mạc, Công ty cử người tiến hành kiểm tra tư cách cổ đông hợp lệ
tham dự Đại hội theo quy định tại điều 26 của Điều lệ;
2) Quy định bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu:
a Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;
trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành
viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo

nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều
khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao
nhất làm chủ tọa cuộc họp;
a) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa
cuộc họp;
b) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký để lập biên bản họp Đại hội đồng cổ
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

đông;
c) Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3) Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên
khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong
nội dung chương trình họp;
4) Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp
một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong
muốn của đa số người dự họp;
5) Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung
chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành
nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số
phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được
chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6) Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn
được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký nhưng không được
làm gián đoạn cuộc họp; trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu
quyết trước đó không thay đổi;
7) Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp,
hợp lý khác;
a) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người
không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển
bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra
khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8) Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường
hợp sau:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được
tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
9) Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định
tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người
dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị
quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 29: Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức
biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua
bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

a) Định hướng phát triển công ty;

b) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị
khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
f) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây được thông qua bằng
hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi đạt tán thành ít nhất 65%
tổng số phiếu biểu quyết:
a Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
a) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
b) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
c) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
d) Tổ chức lại, giải thể công ty;
4) Các nghị quyết khác được thông qua khi đạt 51% tán thành trên tổng số phiếu biểu
quyết của cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 và khoản 5 Điều này;
5) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết
tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng
quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu
bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp,
bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định
tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như
nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến
hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo
tiêu chí quy chế bầu cử.
6) Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua
nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
7) Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất
51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành;
8) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua bằng việc đăng tải lên
trang thông tin điện tử của công ty.
Điều 30: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

1) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản được
lập và có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 1 điều 146 Luật Doanh Nghiệp .
2) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp.
3) Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của nội dung biên bản.
4) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn
15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế
bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
5) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị
quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải
được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 31: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua,
cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2, điều 114 Luật Doanh Nghiệp có quyền yêu

cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1) Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không
thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty.
2) Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều 32: Hội đồng quản trị

1) Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.
2) Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
quản trị là 05 năm; thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn.
3) Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị:
a Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý
doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh Nghiệp;
a) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành,
nghề kinh doanh chủ yếu của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
b) Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chức bất cứ lúc nào bằng cách gửi văn bản
cho Công ty, nhưng thư từ chức không bắt buộc Công ty phải chấp nhận.
4) Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng
năm của công ty;
a) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
b) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của
Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
c) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
d) Quyết định mua lại không quá 10% cổ phần của từng loại đã chào bán trong 12
tháng;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty;
f) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
g) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc
nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty.
h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế
toán trưởng; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử
người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ
đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
k) Quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp
vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến bằng văn bản để Đại hội đồng cổ đông
thông qua quyết định;
m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý
lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
p) Thực hiện các nhiệm vụ khác có liên quan theo quy định tại Điều lệ này do Đại hội
đồng cổ đông ủy quyền bằng nghị quyết.

Trang


Điều lệ Công ty Cổ phần Dược liệu Trung ương 2

5) Thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm Soát sẽ do Đại hội đồng cổ
đông quyết định trên cơ sở đề xuất của Hội đồng quản trị.
6) Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến
bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Trường hợp
số phiếu biểu quyết bằng nhau thì thông qua quyết định có phiếu biểu quyết của Chủ
tịch Hội đồng quản trị.
7) Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ
đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật
hoặc Điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua
phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại
cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách
nhiệm.
Điều 33: Chủ tịch Hội đồng quản trị

1) Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm Chủ tịch, một hoặc hai Phó chủ tịch trong
số các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám
đốc công ty. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng quản trị là 05 năm.
2) Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa
cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d) Thực hiện và giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng
quản trị;

e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f) Xem xét việc thực hiện các nhiệm vụ khác liên quan theo đề nghị của Ban kiểm
soát .
3) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được
nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người
trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Điều 34: Cuộc họp Hội đồng quản trị

Trang