Đại hội cổ đông 08DL2BBDHDCD

CTY CP DƯỢC LIỆU TW2
Số: 08 /DL2-BB-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP.HCM, ngày 03 tháng 11 năm 2012

TRÍCH LỤC BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT
THƯỜNG NĂM 2012 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TW2
-

Trụ sở chính: 24 Nguyễn Thị Nghĩa – P.Bến Thành – Q.1 – TP.HCM
Điện thoại: 08.38323058
Giấy CN ĐKKD số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần
thứ 20 ngày 17/8/2012.
- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012
Vào lúc: 8h00, ngày 03 tháng 11 năm 2012
Địa điểm: Nhà hàng khách sạn Phương Nam – Bộ Công an, 252 Nguyễn Trãi, Quận 1, TPHCM
Theo sự phân công của Ban Tổ chức và HĐQT, Bà Nguyễn Thị Thanh Phương – Đại diện
Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo kết quả như sau:
- Tổng số cổ đông của Cty CP Dược liệu TW2 được tham dự ĐH: 197 cổ đông, sở hữu
4.200.000 cổ phần tương ứng 100% vốn điều lệ.
- Tổng số cổ đông sở hữu hoặc ủy quyền tham dự Đại hội có mặt: 84 cổ đông, sở hữu và đại
diện sở hữu 4.080.900 cổ phần, tương ứng 97,16 % số cổ phần có quyền biểu quyết.(có danh
sách đính kèm).
Tất cả Đại biểu có đủ các điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012.
Căn cứ Điều 102 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, với số tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông
đến tham dự là: 97,16 % thì Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012 Công ty CP Dược liệu
TW2 đủ điều kiện tiến hành theo đúng quy định pháp luật.
I. THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI:
1. Các Quý Cổ đông của Công ty CP Dược liệu TW2

(Có danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
ứng kèm theo).
Trong đó đại biểu khách mời :
- Ông Nguyễn Quý Sơn
- Chủ tịch HĐTV Tổng Công ty Dược
- Ông Lê Văn Sơn
- Ủy viên HĐTV TCT Dược VN
- Ông Nguyễn Thanh Nghị
- Phó Tổng giám đốc Công ty KPMG
- Ông Nguyễn Anh Hưng
- Trưởng phòng kiểm toán Công ty KPMG
2. Thành phần HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm: 05 thành viên
- Ông Phạm Anh Kiệt
- Chủ tịch HĐQT
- Ông Phan Thành Lây
- Thành viên HĐQT
- Bà Đặng Lệ Thu
- Thành viên HĐQT
- Bà Nguyễn Thị Thanh Phương
- Thành viên HĐQT
- Ông Hoàng Văn Phúc
- Thành viên HĐQT
3. Thành phần Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2 gồm: 3 thành viên
- Ông Lê Duy Phong
- Trưởng ban
- Bà Trần Lý Thùy Dương
- Thành viên
1

- Bà Nguyễn Thị Thu Thanh

- Thành viên

II. THÔNG QUA CHỦ TỌA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU
Ông Phạm Anh Kiệt người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ là chủ tọa giới thiệu danh sách 02
thành viên HĐQT giúp việc điều hành Đại hội là:
- Ông Phan Thành Lây
- Bà Đặng Lệ Thu
Để giúp việc cho Chủ tọa trong việc lập biên bản và ghi nhận diễn biến Đại hội, Chủ tọa
đề cử gồm:
- Ông Hà Thanh Tuấn
- Thư ký Đại hội
- Bà Nguyễn Xuân Thảo
- Thành viên hỗ trợ
Đại hội biểu quyết thông qua quy chế tổ chức của Đại hội cổ đông bất thường năm 2012
trong đó thống nhất: Đại hội nhất trí biểu quyết thông qua với tỷ lệ 100% đồng ý.
Đại hội cũng đã biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu gồm:
1
2
3

Bà Nguyễn Thị Xuân Thảo- Trưởng ban
Võ Ngọc Thanh Phương (MSĐB 213) – cổ đông giới thiệu
Hồ Tấn Đạt (MSĐB 215) - cổ đông giới thiệu

+ Đại hội đề cử các thành viên ban giám sát ban kiểm phiếu gồm các cổ đông như sau:
Cổ đông Nguyễn Thị Tuyết Anh (MSĐB 81), cổ đông Nguyễn Văn Lưu Phương (MSĐB
168), cổ đông Lê Hùng Vượng (MSĐB 200), Cổ đông Nguyễn Thị Vân (MSĐB 78).
Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu và ban giám sát Ban kiểm phiếu với các

thành viên như trên với tỷ lệ là tán thành là 100%.
+ Đại hội biểu quyết việc đưa nội dung bãi nhiệm HĐQT và BKS nhiệm kỳ III (20102015) vào chương trình Đại hội.
Kết quả:
-

Tán thành:

86,39%

-

Không tán thành:

13,61 %

-

Không có ý kiến:

0%

+ Đại hội biểu quyết thông qua chương trình của Đại hội cổ đông bất thường năm
2012 đã được HĐQT gửi cổ đông:
Kết quả:
-

Tán thành:

94,09%

-

Không tán thành:

5,91 %

-

Không có ý kiến:

0%

Đại hội thông qua chương trình của Đại hội cổ đông bất thường năm 2012.
Như vậy chương trình Đại hội như sau:
1. Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2011 và phương hướng hoạt động năm 2012
2. Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2011 và phương hướng hoạt động năm 2012.
3. Tờ trình Báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2011.
2


4. Xin ý kiến Đại hội bãi nhiệm HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015).
Xin ý kiến Đại hội bãi nhiệm BKS nhiệm kỳ III (2010-2015).
+ Thông qua quy chế bầu cử HĐQT và BKS nhiệm kỳ III (2010-2015).
5. Tiến hành bầu lại HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) số lượng là 07 thành viên
Tiến hành bầu lại BKS nhiệm kỳ III (2010-2015) số lượng là 03 thành viên.
6. Tờ trình ĐHĐCĐ thông qua phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2011; dự kiến chi trả cổ
tức năm 2012.
7. Tờ trình thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh.
8. Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty.
III/ DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI:

1. Ông Phạm Anh Kiệt – Chủ tịch HĐQT báo cáo hoạt động HĐQT năm 2011 và phương
hướng hoạt động năm 2012 (theo tài liệu đính kèm đã gửi các cổ đông).
+ Nêu ra một số chỉ tiêu, số liệu cụ thể về hoạt động SXKD năm 2011.
Doanh thu: 9.250.429.361.594 đồng
Lợi nhuận sau thuế: 32.739.256.535 đồng
Lãi cơ bản trên cổ phiếu EPS: 7.795 đồng.
2. Ông Lê Duy Phong – trưởng BKS báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2011 và
phương hướng hoạt động năm 2012 (theo tài liệu đính kèm đã gửi các cổ đông).
3. Ông Phan Thành Lây - Tổng giám đốc trình bày một số chỉ tiêu trong báo cáo tài chính
2011 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH KPMG(theo tài liệu đính kèm đã gửi các cổ
đông).
4. Xin ý kiến Đại hội cổ đông tiến hành biểu quyết bãi nhiệm HĐQT, BKS nhiệm kỳ III
(2010-2015).
+ Đại hội thống nhất biểu quyết dưới hình thức giơ thẻ biểu quyết việc bãi nhiệm HĐQT,
BKS nhiệm kỳ III (2010-2015)
-

Tán thành:

87,07%

-

Không tán thành:

12,93 %

-

Không có ý kiến:

0%

5. Đại hội tiến hành biểu quyết việc bãi nhiệm HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015).
-

Tán thành:

86,08%

-

Không tán thành:

13,31 %

-

Không có ý kiến:

0,61%

6. Đại hội tiến hành biểu quyết bãi nhiệm BKS nhiệm kỳ III (2010-2015)
-

Tán thành:

86,08%

-

Không tán thành:

12,48 %

-

Không có ý kiến:

1,440%

7. Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua quy chế đề cử, ứng cử, bầu cử HĐQT, BKS.
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

98,53%
0,03 %
3


-

Không có ý kiến:

1,44%

Căn cứ vào danh sách đề cử của nhóm cổ đông, tổ chức và tự ứng của của cá nhân, Ban thư
ký và ban kiểm tra tư cách đại biểu đã tiến hành kiểm tra tính hợp lệ tổng hợp để báo cáo
chủ tọa xin ý kiến Đại hội biểu quyết thông qua danh sách ứng của HĐQT, BKS mới của
nhiệm kỳ III (2010-2015) như sau:
8. Đại hội biểu quyết thông qua danh sách ứng viên HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) để bầu
với số lượng là 07 thành viên theo thứ tự chữ cái ABC như sau:
1. Nguyễn Công Chiến
2. Trần Thị Ngà Huế
3. Phạm Anh Kiệt
4. Phan Thành Lây
5. Hoàng văn Phúc
6. Nguyễn Quý Sơn
7. Đặng Lệ Thu
- Tán thành:

98,56%

- Không tán thành:

1,44 %

- Không có ý kiến:

0%

9. Xin ý kiến Đại hội biểu quyết thông qua danh sách ứng viên BKS nhiệm kỳ III (20102015) để bầu với số lượng ứng viên là 03 thành viên theo thứ tự chữ cái ABC như sau:
1. Trần Lý Thùy Dương
2. Lê Duy Phong
3. Trần Cao Phú

4. Trần Việt Thắng
5. Bùi Thị Bích Thu
- Tán thành:

98,56%

- Không tán thành:

1,44 %

- Không có ý kiến:

0%

Trong thời gian chờ công bố kết quả bầu cử HĐQT, BKS các nội dung tiếp theo diễn ra
theo chương trình Đại hội.
10. Ông Phan Thành Lây đọc tờ trình xin ý kiến Đại hội xem xét thông qua phân phối lợi
nhuận và chi trả cổ tức năm 2011; dự kiến chi trả cổ tức năm 2012 (theo tài liệu đính kèm)
11. Ông Phạm Anh Kiệt tờ trình thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh(theo tài liệu
đính kèm).
12. Ông Phan Thành Lây đọc Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động Công
ty (theo tài liệu đính kèm).
IV. CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI VÀ BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI:
Các cổ đông có mặt tại Đại hội tiến hành biểu quyết với các nội dung như sau:
4


Nội dung 1: Thơng qua báo cáo tài chính năm 2011 đã được kiểm tốn bởi Cơng ty TNHH
dịch vụ kiểm tốn KPMG Việt Nam.
Doanh thu: 9.250.429.361.594 đồng

Lợi nhuận sau thuế: 32.739.256.535 đồng
Lãi cơ bản trên cổ phiếu EPS: 7.795 đồng.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thơng qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

-

Khơng tán thành:

0%

- Khơng có ý kiến:
0%
Nội dung 2: Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2011 và phương hướng hoạt động
năm 2012
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thơng qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

100%

-

Khơng tán thành:

0%

- Khơng có ý kiến:
0%
Nội dung 3: Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2011 và phương hướng hoạt động năm
2012.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thơng qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Khơng tán thành:

0%

-

Khơng có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 4: Thơng qua báo cáo phân phối lợi nhuận năm 2011 như sau:
Đơn vị tính : đồng
STT
Chỉ tiêu
Số tiền

Lợi nhuận sau thuế năm 2011 chưa phân phối
1

32,739,256,535

Chi trả cổ tức năm 2011 là 20%

8,400,000,000

Trả thêm 10% cổ tức/Vốn Điều lệ 42 tỷ bằng tiền
mặt cho cổ đông

4.200.000.000

2

Qũy đầu tư phát triển

13.403.256.535

3

Qũy dự phòng tài chính

4
5

Qũy khen thưởng
Qũy Phúc Lợi

3.600.000.000
1.636.000.000

6

Qũy Hđ Quản Trò Và Ban Kiểm Soát

1.500.000.000

0

5


Thông qua mức chi trả cổ tức năm 2011 là 30%.
Mức chi trả cổ tức dự kiến cho năm 2012 là 20%.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 5: Thông qua việc bổ sung ngành nghề kinh doanh như sau:
+ Xây dựng nhà các loại và công trình dân dụng công nghiệp.
+ Kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày, khách sạn.
+ Nhà hàng dịch vụ ăn uống.
+ Tổ chức xúc tiến và giới thiệu thương mại, hội nghị, hội thảo.
+ Quảng cáo.
Giao cho Hội đồng quản trị chỉ đạo ban điều hành tiến hành các thủ tục bổ sung nội dung
đăng ký kinh doanh trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bổ sung vào Điều lệ Công ty
theo quy định của pháp luật.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 6: Thông qua việc sửa đổi bổ sung Điều lệ Công ty như sau:
Điều lệ hoạt động Công ty 2009

Điều 33:

Điều lệ đề nghị sửa đổi

Hội đồng Quản trị.

Điều 33:

Hội đồng Quản trị.

2. Hội đồng quản trị có 05 thành viên Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05
năm, thành viên của hội đồng do Đại
hội cổ đông bầu ra.

2. Hội đồng quản trị có 07 thành viên Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05
năm, thành viên Hội đồng quản trị do
Đại hội cổ đông bầu ra.

Số thành viên của Hội đồng quản trị có
thể tăng hoặc giảm do Hội đồng quản trị
đương nhiệm quyết định bằng biểu quyết
của đa số thành viên đương nhiệm, nhưng
không ít hơn ba người và không quá 11
người; trình Đại hội đồng cổ đông bầu.

Số thành viên của Hội đồng quản trị có
thể tăng hoặc giảm do Đại hội cổ đông
quyết định, nhưng không ít hơn ba người
và không quá 11 người.

6


ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Tán thành:

-

Không tán thành:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

100%

Nội dung 7: Công bố kết quả trúng cử HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) với số lượng là 07
thành viên theo thứ tự từ cao xuống thấp như sau:

STT

Họ và tên

Số phiếu bầu

Tỷ lệ % số CP biểu quyết
dự họp

1

Nguyễn Quý Sơn

5.610.000

137,47%

2

Nguyễn Công Chiến

4.542.705

113,31%

3

Phạm Anh Kiệt

4.075.325

99,86%

4

Phan Thành Lây

3.834.610

93,96%

5

Trần Thị Ngà Huế

3.631.500

88,99%

6

Hoàng Văn Phúc

3.600.000

88,2%

7

Đặng Lệ Thu

3210.000

78,66%

Nội dung 8: Công bố kết quả trúng cử BKS nhiệm kỳ III (2010-2015) với số lượng là 03 thành
viên theo thứ tự từ cao xuống thấp như sau:
STT

Họ và Tên

Số phiếu bầu

Tỷ lệ % Số CP biểu quyết
dự họp

1

Bùi Thị Bích Thu

3.603.960

88,31%

2

Lê Duy Phong

3.170.370

77,69%

3

Trần Việt Thắng

3.142.715

77,01%

Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012 của Công ty cổ phần
Dược liệu Trung ương 2 đã được đọc và biểu quyết thông qua tại Đại hội cùng ngày là cơ
sở pháp lý để ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2012 của Công ty
cổ phần Dược liệu Trung ương 2.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc vào lúc 18 giờ 30 cùng ngày.
THƯ KÝ ĐẠI HỘI

TM.CHỦ TỌA ĐOÀN
CHỦ TỊCH HĐQT

HÀ THANH TUẤN

PHẠM ANH KIỆT
7


Nơi nhận :
­
­
­

­

TV. HĐQT, BKS
Các cổ đông
UBCKNN (b/c)
Lưu VT, VP. HĐQT

8