TTr002A Bang tham chieu sua doi dieu le Cong ty

NỘI DUNG ĐỀ NGHỊ SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC HẬU GIANG
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯ NG NI N NĂM TÀI CHÍNH 2014

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Dược Hậu Giang đã được ĐHĐCĐ thông qua ngày 28/4/2014;
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014, có hiệu lực từ ngày 01/7/2015;
- Căn cứ Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 quy định về quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng.
Ghi chú: Nội dung sửa đổi, bổ sung được tô đậm, gạch dưới
Stt
1.

Điều lệ hiện hành

3.

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối
Điều 1: Phạm vi điều chỉnh và đối
tượng áp dụng
tượng áp dụng
Bản Điều lệ này là văn kiện cơ bản quy
định về các vấn đề liên quan đến tổ chức,
quản lý và hoạt động của Công ty Cổ phần
Dược Hậu Giang. Các cổ đông, thành viên
Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và
những người quản lý khác, cùng toàn thể
người lao động của Công ty Cổ phần Dược
Hậu Giang phải có trách nhiệm tôn trọng và

thực hiện Điều lệ này.

2.

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Bản Điều lệ này là văn kiện cơ bản quy
định về các vấn đề liên quan đến tổ chức,
quản lý và hoạt động của Công ty Cổ phần
Dược Hậu Giang. Các cổ đông, thành viên
Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng
Giám đốc và những người quản lý khác, cùng
toàn thể người lao động của Công ty Cổ phần
Dược Hậu Giang phải có trách nhiệm tôn
trọng và thực hiện Điều lệ này.

Điều 2. Giải thích một số thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
a. “DHG PHARMA/Công ty” là Công ty Cổ
a. “DHG PHARMA” là Công ty Cổ phần phần Dược Hậu Giang.
Trang 1

Bổ
sung
đối
tượng áp dụng đầy
đủ, chặt chẽ hơn

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

Dược Hậu Giang.
4.

5.

6.

k. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật k. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật
Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc
Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
năm 2005.

n. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc
tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp
đến DHG PHARMA trong các trường hợp
được quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật
Doanh nghiệp, và/hoặc quy định tại khoản
34 Điều 6 Luật Chứng Khoán.

n. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ
chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp đến
DHG PHARMA trong các trường hợp được
quy định tại Khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh
nghiệp.

e. “Công ty liên kết” là công ty có cổ
phần, vốn góp không chi phối của DHG
PHARMA được thành lập dưới các hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên
doanh với nước ngoài, hoặc công ty ở nước
ngoài.

e. “Công ty liên kết” là công ty có cổ phần,
vốn góp không chi phối của DHG PHARMA,
được thành lập dưới các hình thức công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên,
công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước
ngoài, hoặc công ty ở nước ngoài.

Danh sách các đơn vị phụ thuộc,
công ty con, công ty liên kết của DHG
PHARMA tại thời điểm phê duyệt Điều lệ
được ghi tại Phụ lục I kèm theo Điều lệ
này.
7.

Cập nhật theo
Luật doanh nghiệp

2014
Khoản
17
Điều 4 Luật
doanh nghiệp
2014
Bỏ phụ lục các
đơn vị phụ thuộc,
công ty con, công ty
liên kết vì không cần
thiết và Luật doanh
nghiệp, Thông tư
121/2012/TT-BTC
cũng không bắt buộc

Bổ sung nội dung:
1. Người đại diện theo pháp luật của Điều 14 Luật
Một trong những
Công ty có trách nhiệm sau đây:
doanh nghiệp điểm mới của Luật
Trang 2


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp

lý
a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ 2014
được giao một cách trung thực, cẩn trọng,
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp
của Công ty;
b. Trung thành với lợi ích của Công ty;
không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của Công ty, không lạm dụng
địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của
Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác;

Ghi chú
doanh nghiệp 2014:
Công ty có thể có
một
hoặc
nhiều
người đại diện theo
pháp luật. Do vậy
cần bổ sung trách
nhiệm cụ thể của
người đại diện theo
pháp luật vào Điều lệ
Công ty.

c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính
xác cho Công ty về việc người đại diện đó
và người có liên quan của họ làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối

tại các doanh nghiệp khác.
2. Người đại diện theo pháp luật của
Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với
những thiệt hại cho Công ty do vi phạm
nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.
8.

Điều 4: Mục tiêu hoạt động của DHG Bổ sung ngành nghề kinh doanh:
Pharma
- M ngành 4669: Kinh doanh, xuất
1. Lĩnh vực sản xuất kinh doanh của nhập khẩu các loại bao bì sản xuất trong
DHG Pharma
lĩnh vực y, dược, thực phẩm, mỹ phẩm.
M ngành 4620: Kinh doanh, xuất
nhập khẩu nguyên liệu làm thức ăn cho
gia s c, gia cầm và thủy sản.

-

9.

Điều 5: Phạm vi kinh doanh và hoạt
động

Sửa đổi như sau:
Trang 3

Bổ sung nhằm
mở rộng lĩnh vực
kinh

doanh
của
Chuỗi
cung
ứng
Công ty


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

DHG PHARMA được phép lập kế hoạch
và tiến hành tất cả các hoạt động kinh
doanh theo quy định của Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này,
phù hợp với quy định của pháp luật hiện
hành và thực hiện các biện pháp thích hợp
để đạt được các mục tiêu của DHG
PHARMA.

DHG PHARMA được phép lập kế hoạch
và tiến hành tất cả các hoạt động kinh
doanh theo quy định của Điều lệ này và phù
hợp với quy định của pháp luật hiện hành và
thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt
được các mục tiêu của DHG PHARMA.

Căn cứ pháp
lý

Sửa đổi phù
hợp với Khoản
1 Điều 7 và
Khoản 1 Điều
28 Luật doanh
DHG PHARMA có thể tiến hành hoạt động nghiệp 2014
kinh doanh đối với các ngành nghề không
DHG PHARMA có thể tiến hành hoạt bị pháp luật cấm đầu tư kinh doanh và
động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
được pháp luật cho và được Đại hội
đồng cổ đông thông qua.

10. Điều 7: Con dấu

Ghi chú

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014:
- Doanh nghiệp được
kinh doanh ngành
nghề
pháp
luật
không cấm.
- Ngành nghề kinh
doanh không thể

hiện trên Giấy chứng
nhận đăng ký kinh
doanh.

Sửa đổi như sau:

Hội đồng Quản trị quyết định thông qua
Hội đồng Quản trị quyết định hình thức,
con dấu chính thức của DHG PHARMA và số lượng và nội dung con dấu chính thức Sửa đổi phù
con dấu được khắc theo quy định của luật của DHG PHARMA và các đơn vị trực hợp với Điều
pháp.
thuộc DHG PHARMA.
44 Luật doanh
Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sử
Việc quản lý và sử dụng con dấu thực nghiệp 2014
dụng và quản lý con dấu theo quy định hiện theo quy chế quản lý và sử dụng con
của pháp luật hiện hành.
dấu do Hội đồng Quản Trị ban hành.

Để thống nhất
hình thức con dấu
trong toàn hệ thống,
đề xuất áp dụng mẫu
dấu thống nhất đối
với các chi nhánh,
văn phòng đại diện
trực thuộc Công ty.

 Để việc quản lý và
sử dụng con

được
chặt
thuận lợi và
năng thực thi
đúng quy định
Trang 4

dấu
chẽ,
khả
cao,
pháp


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú
luật. Đề xuất xây
dựng Quy chế quản
lý và sử dụng con
dấu do HĐQT phê
duyệt hướng dẫn
quản lý và sử dụng

con dấu tại Công ty
và các đơn vị trực
thuộc.

11. Điều 8: Vốn điều lệ, cổ đông sáng lập
1. Vốn điều lệ của DHG PHARMA tại
thời điểm thông qua Điều lệ này là
653.764.290.000 VND (Sáu trăm năm
mươi ba tỷ, bảy trăm sáu mươi bốn triệu,
hai trăm chín chục ngàn đồng chẵn).

Sửa đổi như sau:
1. Vốn điều lệ của DHG PHARMA tại thời
điểm thông qua Điều lệ này là
871.643.300.000 VND (Tám trăm bảy mươi
một tỷ, sáu trăm bốn mươi ba triệu, ba
trăm ngàn đồng chẵn).

Cập nhật theo
Giấy
chứng
nhận đăng ký
chứng khoán
số
Tổng số vốn điều lệ của DHG
Tổng số vốn điều lệ của DHG PHARMA 69/2006/GCN
PHARMA được chia thành 65.376.429 cổ được chia thành 87.164.330 cổ phần với CP-VSD-8
ngày
phần với mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần. mệnh giá là 10.000 VND/cổ phần.
27/6/2014 sau

khi phát hành
cổ phiếu tỷ lệ
3:1
12.

3. Tất cả các cổ phần của DHG PHARMA
3. Tất cả các cổ phần của DHG PHARMA
vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ
phần phổ thông, kể cả các cổ phần do phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ
Nhà nước nắm giữ. Người sở hữu cổ phần thông gọi là cổ đông phổ thông.
phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

Hiện nay, tất cả
cổ phần đều là cổ
phần phổ thông

13.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và
các chi tiết khác về cổ đông sáng lập
theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ

-

bỏ

Trang 5

Xu hướng sắp tới
danh sách cổ

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

được nêu tại Phụ lục II đính kèm. Phụ lục
II là một phần của Điều lệ này.

Ghi chú
đông sáng lập trong
Giấy chứng nhận
đăng
ký
doanh
nghiệp.
Công ty đã cổ
phần hóa trên 10
năm, các hạn chế về
cổ đông sáng lập
không còn nữa.

-

 Đề xuất không áp

dụng phụ lục này
trong Điều lệ Công
ty.
14. Điều 14: Quyền của cổ đông

15.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có
2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có Sửa đổi phù
các quyền sau:
các quyền sau:
hợp với Khoản
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp
Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp 3 điều 140
Luật
doanh
Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền
nghiệp
biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo
đông hoặc thông qua đại diện được ủy
quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa.
Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng
trong thời gian từ ngày lập xong danh sách
cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại
hội đồng Cổ đông thì người nhận chuyển
nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng Cổ

quy định tại Khoản 1 Điều 18 Điều lệ này.
Trường hợp cổ phần được chuyển
nhượng trong thời gian từ ngày lập xong

danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc
họp Đại hội đồng Cổ đông thì người nhận
chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội
đồng Cổ đông thay thế cho người chuyển
Trang 6

Quy định rõ quyền
của cổ đông. Hình
thức biểu quyết sẽ
được hướng dẫn cụ
thể trong nội dung
họp ĐHĐCĐ (Điều
18 Điều lệ Công ty)


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

đông thay thế cho người chuyển nhượng nhượng đối với số cổ phần đã chuyển
đối với số cổ phần đã chuyển nhượng. Mỗi nhượng. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu
cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết; biểu quyết;
16. h. Yêu cầu DHG PHARMA mua lại cổ phần h. Yêu cầu DHG PHARMA mua lại cổ phần

của họ trong các trường hợp quy định tại của họ trong các trường hợp quy định tại
khoản 1 Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;
khoản 1 Điều 129 của Luật Doanh nghiệp;
17.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm Sửa đổi, bổ sung như sau:
giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm
thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông
quyền sau:
trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên
a. Đề cử các thành viên Hội đồng Quản có các quyền sau:
trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương
a. Đề cử các thành viên Hội đồng Quản
ứng tại khoản 3 Điều 28 và khoản 2 Điều 45 trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương
Điều lệ này.
ứng tại khoản 3 Điều 28 và khoản 2 Điều 45
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện Điều lệ này.
việc triệu tập Đại hội đồng Cổ đông theo các
b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và
quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo
doanh nghiệp.
cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo
Yêu cầu phải được lập thành văn mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các
bản, kèm theo yêu cầu phải có các tài báo cáo của Ban kiểm soát;
liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội
c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản
đồng Quản trị, mức độ vi phạm hoặc về trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền
quyết định vượt quá thẩm quyền.
tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng Cổ

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản đông.
trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền
d. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng
tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng Cổ Cổ đông theo các quy định tại Khoản 3,
đông.
Điều 114 và Điểm c Khoản 3, Điều 136 Luật
d. Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra doanh nghiệp 2014 và trường hợp cổ
Trang 7

Sửa đổi phù
hợp với Khoản
2 Điều 114
Luật
doanh
nghiệp 2014

Luật mới quy định
cổ đông nắm giữ từ
10% cổ phần phổ
thông hoặc tỷ lệ
khác nhỏ hơn có
các quyền đề cử,
ứng cử thành viên
HĐQT nhưng không
quy định cụ thể số
lượng ứng viên đề
cử, ứng cử tương
ứng với tỷ lệ sở hữu
từ 10% cổ phần trở
lên.

 Đề
xuất:
giữ
nguyên tỷ lệ 5% như
hiện nay.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt động của DHG PHARMA khi
xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện
bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Giấy Chứng minh
nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá
nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá
nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số
quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh
doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của
từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm
cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ
phần của DHG PHARMA; vấn đề cần kiểm
tra, mục đích kiểm tra;

đông xin miễn trừ thực hiện thủ tục chào

mua công khai khi cổ đông, nhà đầu tư
nhận chuyển nhượng cổ phiếu dẫn đến
việc sở hữu từ 25% trở lên cổ phiếu có
quyền biểu quyết trừ trường hợp Luật
chứng khoán có quy định khác.

Căn cứ pháp
lý

Yêu cầu phải được lập thành văn bản,
kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu
chứng cứ chứng minh theo quy định của
Luật doanh nghiệp và Luật khác có liên Sửa đổi phù
hợp với Khoản
quan nếu có.
1
Điều 32
e. Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng Luật
chứng
vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều khoán,
Mục
hành hoạt động của DHG PHARMA khi xét 11, Điều 1
thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng
e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, Luật sửa đổi,
bổ sung một
này.
quốc tịch, số Giấy Chứng minh nhân dân, Hộ số điều của
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp Luật
chứng
khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ khoán

thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông
là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm
đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số
cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của DHG PHARMA;
vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
f. Các quyền khác được quy định tại Điều
lệ này.
18. Điều 15: Nghĩa vụ của cổ đông

Bổ sung nội dung:
Trang 8

Ghi chú
Luật chứng khoán
không quy định rõ
chủ thể có quyền đề
nghị HĐQT tổ chức
lấy ý kiến ĐHĐCĐ về
miễn trừ thủ tục chào
mua công khai đối
với cổ đông, nhà đầu
tư khi nhận chuyển
nhượng cổ phiếu dẫn
đến sở hữu từ 25%
trở lên cổ phiếu có
quyền biểu quyết. Vì
vậy, để bảo vệ quyền
cổ đông và tạo điều

kiện cho cổ đông,
nhà đầu tư khi nhận
chuyển nhượng, đề
xuất bổ sung quyền
của cổ đông vào
Điều lệ Công ty.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ
a. Không được rút vốn đã góp bằng cổ đông, Hội đồng quản trị.
phần phổ thông ra khỏi DHG PHARMA dưới
mọi hình thức, trừ trường hợp được DHG
PHARMA hoặc người khác mua lại cổ phần.
Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc
toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy
định tại khoản này thì thành viên Hội đồng
Quản trị và người đại diện theo pháp luật
của DHG PHARMA phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của DHG PHARMA trong phạm vi
giá trị cổ phần đã bị rút.

Căn cứ pháp
lý

1. Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

b. Tuân thủ Điều lệ DHG PHARMA và
các quy chế của DHG PHARMA; chấp hành
các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông,
Hội đồng Quản trị;
c. Thanh toán tiền mua cổ phần đã
đăng ký mua theo quy định;
d. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng
ký mua cổ phần;
e. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật hiện hành;
f. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân
danh DHG PHARMA dưới mọi hình thức để
thực hiện một trong các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch
Trang 9

Bổ sung phù
hợp với Khoản
3 Điều 115
Luật
doanh
nghiệp 2014

Ghi chú

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
- Thanh toán các khoản nợ chưa đến
hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra
đối với DHG PHARMA.
19. Điều 17: Quyền và nhiệm vụ của Đại hội Sửa đổi, bổ sung như sau:
đồng Cổ đông
2. Đại hội đồng Cổ đông thường niên và
2. Đại hội đồng Cổ đông thường niên bất thường thông qua quyết định bằng văn Sửa đổi, bổ
và bất thường thông qua quyết định bằng bản về các vấn đề sau:
sung phù hợp
văn bản về các vấn đề sau:
a. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của với Khoản 2
a. Thông qua các Báo cáo tài chính công ty;
Điều 135 Luật
hàng năm;
doanh nghiệp
b. Thông qua các Báo cáo tài chính hàng
2014
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm năm;
cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật

c. Thông qua định hướng phát triển
Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại Công ty;
cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao
d. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho
hơn mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị
mỗi
loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh
sau khi đ tham khảo ý kiến các cổ đông
nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần
tại Đại hội đồng Cổ đông;
đó;
c. Số lượng thành viên của Hội đồng
e. Bầu, miễn nhiệm, b i nhiệm thành
Quản trị;
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên
e. Bầu, b i miễn và thay thế thành Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
tiền thù lao của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm
f. Tổng số tiền thù lao của các thành soát;
viên Hội đồng Quản trị và Báo cáo tiền thù
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ DHG
lao của Hội đồng Quản trị;
PHARMA;
Trang 10

Ghi chú

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ DHG
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới
PHARMA;
sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần
i. Tổ chức lại, giải thể và phá sản DHG
mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ PHARMA;
phần, phương thức thanh toán của mỗi
j. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội
đợt phát hành và các quyền của cổ đông đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt
nắm giữ cổ phần đó;
hại cho DHG PHARMA và các cổ đông của
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập DHG PHARMA;
hoặc chuyển đổi DHG PHARMA;
k. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
j. Giải thể (thanh lý) DHG PHARMA sản của DHG PHARMA có giá trị từ 25%
và chỉ định người thanh lý;
trở lên tổng giá trị tài sản của DHG
PHARMA được ghi trong Báo cáo tài chính

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của
Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây gần nhất;
thiệt hại cho DHG PHARMA và các cổ đông
l. DHG PHARMA mua lại hơn 10% một
của DHG PHARMA;
loại cổ phần phát hành;
l. Quyết định đầu tư các dự án, giao
dịch bán tài sản của DHG PHARMA hoặc
giao dịch mua có giá trị từ 25% trở lên
tổng giá trị tài sản của DHG PHARMA
được ghi trong Báo cáo tài chính đ
được kiểm toán gần nhất;

m. DHG PHARMA hoặc các chi nhánh
của DHG PHARMA ký kết hợp đồng với
những người được quy định tại khoản 1 Điều
162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng
hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của
DHG PHARMA được ghi trong báo cáo tài
m. DHG PHARMA mua lại hơn 10% chính đã được kiểm toán gần nhất;
một loại cổ phần phát hành;
n. Báo cáo tình hình hoạt động sản
xuất
kinh doanh của công ty;
n. Việc Tổng Giám đốc đồng thời làm
Chủ tịch Hội đồng Quản trị;

o. Báo cáo của Hội đồng quản trị về
o. DHG PHARMA hoặc các chi nhánh quản trị và kết quả hoạt động của Hội
của DHG PHARMA ký kết hợp đồng với đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng

những người được quy định tại khoản 1 quản trị;
Trang 11

Đối với mục k:
- Khoản 2 Điều 135
Luật doanh nghiệp
2014 vẫn cho phép
Điều lệ Công ty quy
định một tỷ lệ khác
phù hợp với tình
hình hoạt động Công
ty.


Điều lệ hiện hành

Stt

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Điều 120 của Luật Doanh nghiệp với giá trị
p. Báo cáo của Ban kiểm soát về kết
bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản quả kinh doanh của công ty, về kết quả
của DHG PHARMA được ghi trong báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều
tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
hành;
p. Các vấn đề khác theo quy định của
q. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt
Điều lệ này và các quy chế khác của DHG động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm
PHARMA.

soát viên;
r. Phương án phân phối lợi nhuận
hàng năm;
s. Số lượng thành viên HĐQT và Ban
Kiểm soát;
t. Lựa chọn đơn vị kiểm toán;
u. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú
- Hiện nay, Điều lệ
Công ty quy định giá
trị quyết định đầu tư
hoặc bán tài sản:
Tổng Giám đốc: 5%
(# 164,7 tỷ), HĐQT:
25% (# 823 tỷ),
ĐHĐCĐ: > 25% tổng
giá trị tài sản.
- Do tổng tài sản
Công ty có giá trị lớn,
để hạn chế rủi ro, đề
xuất áp dụng tỷ lệ
như hiện nay là 25%.

v. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
của Công ty theo quy định tại Điều 134

Luật doanh nghiệp.

Bổ sung trên cơ sở
tập hợp từ Điều 27
và Điều 44 Điều lệ
Công ty
20. Điều 18: Các đại diện được ủy quyền

Sửa đổi, bổ sung như sau:

Cổ đông được coi là tham dự và biểu
Cổ đông có thể tham dự Đại hội đồng quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông Bổ sung phù
Điểm mới của
trong
trường
hợp
sau
đây:
cổ đông theo một trong các hình thức sau:
hợp với Khoản Luật doanh nghiệp
....

Trang 12


Stt

Điều lệ hiện hành
a. Trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng
cổ đông;

b. Gửi phiếu biểu quyết bằng thư bảo
đảm đến Hội đồng quản trị chậm nhất 01
ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trưởng
ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông
có quyền mở phiếu biểu quyết của cổ đông
đó;

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
Ghi chú
lý
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc 2 Điều 140 2014: cổ đông có thể
Luật
doanh tham dự và biểu
họp;
nghiệp 2014
quyết thông qua hội
b. Ủy quyền cho một người khác tham dự
nghị trực tuyến; biểu
và biểu quyết tại cuộc họp. Trường hợp có
quyết bằng thư điện
nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền
tử
được cử, phải xác định cụ thể số cổ phần và
số phiếu bầu của mỗi người đại diện …;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội
c. Ủy quyền cho người khác tham dự nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc
Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp có nhiều hình thức điện tử khác;

hơn một người đại diện theo ủy quyền được
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp
cử, phải xác định cụ thể số cổ phần và số thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
phiếu bầu của mỗi người đại diện …
21. Điều 19: Thay đổi các quyền

Điều 19: Thay đổi các quyền của cổ phần
1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền ưu đ i
đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi
1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền
có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi
nhất sáu mươi lăm (65%) cổ phần phổ có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất
thông tham dự họp thông qua và phải được năm mươi mốt (51%) cổ phần phổ thông
cổ đông nắm giữ ít nhất bảy mươi lăm (75 tham dự họp thông qua và phải được cổ đông
%) quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm (65%) quyền
đãi đó biểu quyết thông qua.
biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi đó biểu
quyết thông qua.

Sửa đổi phù Bổ sung cụm từ “cổ
hợp với Điều phần ưu đãi” cho rõ
144
Luật nghĩa hơn
doanh nghiệp
2014

22. Điều 20: Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, Sửa đổi, bổ sung như sau:
chương trình họp và thông báo họp Đại
2. Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông
hội đồng Cổ đông

phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
2. Người triệu tập Đại hội đồng Cổ
a. Danh sách cổ đông có quyền dự
đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau họp Đại hội đồng cổ đông được lập không Sửa đổi, bổ
Trang 13

Điểm mới Luật
doanh nghiệp 2014:
- Thông báo họp
ĐHĐCĐ, nếu cần


Stt

Điều lệ hiện hành

Căn cứ pháp
lý
đây:
sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời sung phù hợp
với Điều 139
a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ họp Đại hội đồng cổ đông;
doanh
điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Luật
nghiệp 2014
chậm nhất ba mươi ngày trước ngày bắt đại hội;
đầu tiến hành Đại hội đồng Cổ đông;
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại
chương trình họp, và các tài liệu theo quy hội đồng Cổ đông cho tất cả các cổ đông có

định phù hợp với luật pháp và các quy định quyền dự họp.
của DHG PHARMA;
3. Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông
b. Xác định thời gian và địa điểm tổ phải bao gồm: chương trình họp, các thông
chức đại hội;
tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận
c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại và biểu quyết tại đại hội, phiếu biểu quyết và
hội đồng Cổ đông cho tất cả các cổ đông có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự
quyền dự họp.
họp.
3. Thông báo họp Đại hội đồng Cổ
đông phải bao gồm chương trình họp và các
thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được
thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với
các cổ đông đ thực hiện việc lưu ký
chứng khoán, thông báo họp Đại hội
đồng Cổ đông được gửi đến Trung tâm
lưu ký, đồng thời công bố trên phương
tiện thông tin của Sở Giao dịch Chứng
khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng
khoán, trên website của DHG PHARMA.
Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc
lưu ký chứng khoán, thông báo họp Đại
hội đồng Cổ đông có thể được gửi qua
bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới
địa chỉ đ đăng ký của cổ đông, hoặc địa
chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

a. Thông báo được gửi bằng phương
thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc
của cổ đông; đồng thời đăng trên trang
thông tin điện tử của công ty và đăng báo
hằng ngày của trung ương hoặc địa
phương (nếu thấy cần thiết).
Thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông phải
được gửi chậm nhất mười lăm (15) ngày
trước ngày khai mạc Đại hội đồng Cổ
đông.
b. Việc gửi tài liệu họp theo thông báo
mời họp quy định tại khoản này có thể
thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty. Trường hợp này,
thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách
thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu
Trang 14

Ghi chú
thiết có thể được
đăng 01 kỳ trên báo
Trung ương hoặc địa
phương.
- Tài liệu họp
ĐHĐCĐ có thể đăng
tải trên trang thông
tin điện tử công ty
thay thế cho hình
thức gửi thư bảo
đảm như hiện nay.

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
đ thông báo cho DHG PHARMA bằng
văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện
tử, thông báo họp Đại hội đồng Cổ đông
có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ
thư điện tử đó. Thông báo họp Đại hội
đồng Cổ đông phải được gửi ít nhất mười
lăm (15) ngày trước ngày khai mạc Đại hội
đồng Cổ đông, (tính từ ngày mà thông
báo được gửi hoặc chuyển đi một cách
hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ
vào hòm thư). Thông báo họp Đại hội
đồng Cổ đông phải được công bố trên
website của DHG PHARMA đồng thời với
việc gửi thông báo cho các cổ đông.
Trường hợp tài liệu không được gửi kèm
thông báo họp Đại hội đồng cổ đông,

thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ
trang thông tin điện tử để các cổ đông có
thể tiếp cận.
Các cổ đông chưa thực hiện lưu ký
chứng khoán có nghĩa vụ phải cung cấp
địa chỉ liên lạc để được gửi thông báo
họp Đại hội đồng Cổ đông, nếu không
cung cấp địa chỉ sẽ mất quyền khiếu nại
về việc không nhận được thông báo như
vậy.
23.

8. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện
Sửa đổi, bổ sung và tách thành một
100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực điều riêng: Hiệu lực các nghị quyết của Đại Điều 148 Luật
Tách thành điều
tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được hội đồng cổ đông
doanh nghiệp riêng để dễ tra cứu
uỷ quyền tại Đại hội đồng Cổ đông, những
Trang 15


Stt

Điều lệ hiện hành
quyết định được Đại hội đồng Cổ đông nhất
trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả
trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng
Cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội
dung biểu quyết không có trong chương

trình.

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý
1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ 2014
đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua
hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết
đó.

Ghi chú
hơn

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có
hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục
thông qua nghị quyết đó không được thực
hiện đúng như quy định.
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ
đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy
bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại Điều 147 của Luật doanh
nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu
lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài
có quyết định khác, trừ trường hợp áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo
quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

24. Điều 21: Các điều kiện tiến hành họp Đại Sửa đổi như sau:
hội đồng Cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được
1. Đại hội đồng Cổ đông được tiến hành tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít Sửa đổi phù
khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết.
hợp với Điều
nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất 141
Luật
2. Trường hợp không có đủ số lượng không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại doanh nghiệp
đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần 2014
phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự
hội, đại hội phải được triệu tập lại trong định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội
vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến
Trang 16

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014: điều kiện tiến
hành ĐHĐCĐ lần 1,
giảm tỷ lệ cổ đông
dự họp từ 65%
xuống 51%; lần 2
giảm từ 51% xuống


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất.
Đại hội đồng Cổ đông triệu tập lại chỉ được
tiến hành khi có thành viên tham dự là các
cổ đông và những đại diện được uỷ quyền
dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần
có quyền biểu quyết.

hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít
nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không
được tiến hành do không có đủ số đại
biểu cần thiết trong vòng ba mươi ph t
kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội,
Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba có thể
được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể
từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và
trong trường hợp này đại hội được tiến
hành không phụ thuộc vào số lượng cổ
đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và
được coi là hợp lệ và có quyền quyết định
tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng Cổ đông
lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ
hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy
định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập
họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ

ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp
này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
được tiến hành không phụ thuộc vào tổng
số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự
họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có
quyền quyết định thay đổi chương trình
họp đã được gửi kèm theo thông báo mời
họp theo quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Điều lệ này.

4. Theo đề nghị của Chủ tọa, Đại hội
đồng Cổ đông có quyền thay đổi
chương trình họp đã được gửi kèm theo
thông báo mời họp theo quy định tại khoản
3 Điều 20 của Điều lệ này.
25. Điều 22. Thể thức tiến hành họp và biểu
quyết tại Đại hội đồng Cổ đông

26.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ
đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau

Sửa đổi như sau:
Trang 17

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú
33%.


Stt

27.

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại
đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng
đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký
và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến
hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự
sẽ không bị ảnh hưởng.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng Cổ đông
muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có
quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội.
Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội
để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu
lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước
khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị
thay đổi.

Sửa đổi phù
hợp Khoản 6
điều 142 Luật
doanh nghiệp
2014

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm chủ
tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do
Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ
tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng
làm việc thì các thành viên còn lại bầu một
người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp.
Trong các trường hợp khác, người ký
tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ
tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao
nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.
Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được
đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải
được công bố.

Sửa đổi, bổ sung như sau:
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội
đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch
vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm
việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn
lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa
cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp

không bầu được người làm chủ tọa thì
Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại
hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và
người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa
cuộc họp;
Trường hợp khác, người ký tên triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại
hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và
người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa
cuộc họp;
Chủ tọa cử một hoặc một số người
làm thư ký cuộc họp;
Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc
Trang 18

Ghi chú

Điểm mới Luật
Sửa đổi phù doanh nghiệp 2014:
hợp Khoản 2 - Trưởng Ban kiểm
Điều 142 Luật soát
điều
khiển
doanh nghiệp ĐHĐCĐ bầu chủ tọa
2014
cuộc họp khi Hội
đồng quản trị không
bầu được người làm
chủ tọa.
- Chủ tọa cử người

làm Thư ký cuộc họp
ĐHĐCĐ.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

một số người vào ban kiểm phiếu theo đề
nghị của chủ tọa cuộc họp.
28.

6. Chủ tọa Đại hội đồng Cổ đông có thể
hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp
đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời
điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa
quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại
hội nếu nhận thấy rằng:

Sửa đổi như sau:
Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự
họp theo quy định đến một thời điểm khác
hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường
hợp sau đây:

Sửa đổi phù
hợp Khoản 8
Điều 142 Luật
doanh nghiệp
a. Các thành viên tham dự không thể
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi 2014
có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức thuận tiện cho tất cả người dự họp;
đại hội;
b. Các phương tiện thông tin tại địa
b. Hành vi của những người có mặt làm điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông
mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
của đại hội;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật
c. Sự trì hoãn là cần thiết để các công tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không
việc của đại hội được tiến hành một cách được tiến hành một cách công bằng và
hợp lệ.
hợp pháp.
Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể ho n
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể
đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
của Đại hội đồng Cổ đông đ có đủ số
lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời
gian ho n tối đa không quá ba ngày kể
từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội
họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra
đ được giải quyết hợp pháp tại đại hội
bị trì ho n trước đó.
29.

7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm
7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm Sửa đổi phù
dừng Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định dừng Đại hội đồng Cổ đông trái với quy định hợp Khoản 9
tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông tại khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông điều 142 Luật
Trang 19

Ghi chú


Stt

Điều lệ hiện hành
bầu một người khác trong số những thành
viên tham dự để thay thế Chủ tọa điều hành
cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực
các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị
ảnh hưởng.

30.

31.

9. Hội đồng Quản trị có thể yêu cầu
các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền
tham dự Đại hội đồng Cổ đông chịu sự kiểm
tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng
Quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ
đông hoặc đại diện được uỷ quyền không
chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra
hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội

đồng Quản trị sau khi xem xét một cách cẩn
trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông
hoặc đại diện nói trên tham gia đại hội.

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý
bầu một người khác trong số những thành doanh nghiệp
viên tham dự để thay thế Chủ tọa điều hành 2014
cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các
biểu quyết tại cuộc họp đó đều vẫn có hiệu
lực thi hành.

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông có các quyền sau đây:
Khoản 7 điều
Khoản 4b&c Điều
a. Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự 142
Luật 16 Điều lệ quy định
kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp doanh nghiệp Ban kiểm soát, nhóm
pháp, hợp lý khác;
2014
cổ đông cũng có
quyền
triệu
tập
b. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy
ĐHĐCĐ.
trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người

không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa,
cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình
thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ
các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông;

10. Hội đồng Quản trị, sau khi đã xem
Sửa đổi như sau:
xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các
10. Người triệu tập họp Đại hội đồng
biện pháp được Hội đồng Quản trị cho là cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn
thích hợp để:
trọng, có thể tiến hành các biện pháp được
…..
cho là thích hợp để:
…..

32.

Ghi chú

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng
Cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên,
11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng Cổ
Hội đồng Quản trị khi xác định địa điểm đại đông có áp dụng các biện pháp nói trên,
hội có thể:
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
…..
khi xác định địa điểm đại hội có thể:
Trang 20

Do vậy, quy định
người triệu tập Đại
hội có thể bao quát
được tất cả các đối
tượng trên.


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

…..
33. Điều 23: Thông qua quyết định của Đại Sửa đổi, bổ sung như sau:
hội đồng Cổ đông
1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản
1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 2 và khoản 3 của Điều này, các Nghị quyết
của Điều này, các quyết định của Đại hội của Đại Hội Đồng Cổ Đông sẽ được thông
đồng Cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ qua khi có ít nhất 51% tổng số phiếu biểu
được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán
số phiếu bầu của các cổ đông có quyền thành.
biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua
2. Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông

đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội
về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi
đồng Cổ đông:
có ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của
a. Thông qua báo cáo tài chính hàng tất cả cổ đông dự họp tán thành:
năm;
a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài từng loại;
hạn của DHG PHARMA;
b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế kinh doanh;
thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm
c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
soát và báo cáo việc Hội đồng Quản trị bổ
công ty;
nhiệm Tổng Giám đốc điều hành.
d. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế
d. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
thành
viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm
của Đại hội đồng Cổ đông mà không thuộc
soát và báo cáo việc Hội đồng Quản trị bổ
khoản 2 Điều này.
nhiệm Tổng Giám đốc điều hành;
2. Các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
e. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có
liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều
lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được giá trị bằng hoặc lớn hơn 25% tổng giá trị
chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
DHG PHARMA, giao dịch bán tài sản DHG gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ, giá trị

PHARMA hoặc chi nhánh hoặc giao dịch khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
Trang 21

Sửa đổi, bổ
Điểm mới của Luật
sung phù hợp doanh nghiệp 2014:
Điều 144 Luật - Quy định tỷ lệ
doanh nghiệp thông qua các nội
2014
dung tại ĐHĐCĐ là
51% và 65% (luật
doanh nghiệp 2005
là 65% và 75%).
- Quy định rõ hơn
về bầu dồn phiếu.


Stt

Điều lệ hiện hành
mua do DHG PHARMA hoặc các chi nhánh
thực hiện có giá trị từ 25% trở lên tổng
giá trị tài sản của DHG PHARMA tính theo
sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần
nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75%
trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt
tại Đại hội đồng Cổ đông.

Đề nghị sửa đổi, bổ sung
f.

Căn cứ pháp
lý

Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Đối với việc biểu quyết bầu thành viên

Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên phải
thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu,
theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu
quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu
nhân với số thành viên được bầu của Hội
đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát và cổ đông
có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình
cho một hoặc một số ứng cử viên.
Người tr ng cử thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác
định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu
bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên
quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở
lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho
thành viên cuối cùng của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu
lại trong số các ứng cử viên có số phiếu
bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu

chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

34.

Bổ sung nội dung:
Hình thức thông qua nghị quyết của Đại Bổ sung phù
hội đồng cổ đông
hợp với Điều
Luật
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các 143
doanh nghiệp
Trang 22

Ghi chú


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý
quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình 2014
thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý
kiến bằng văn bản.

Ghi chú

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông
qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của
Điều lệ công ty;
b. Định hướng phát triển công ty;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại;
d. Bầu, miễn nhiệm, b i nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 25% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ
lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty
quy định,
e. Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm;
g. Tổ chức lại, giải thể công ty.
35.

Bổ sung nội dung:
5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Bổ sung phù
Công ty có thể
phải được thông báo đến cổ đông có hợp với Khoản đăng tải Nghị quyết
quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong 5 Điều 144 lên trang thông tin
Trang 23

Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
Ghi chú
lý
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết Luật
doanh điện tử Công ty thay
được thông qua bằng hình thức đăng tải lên nghiệp 2014
thế việc gửi trực tiếp
trang thông tin điện tử của công ty.
đến cổ đông

36. Điều 24: Thẩm quyền và thể thức lấy ý Sửa đổi như sau:
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua
Các quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
quyết định của Đại hội đồng Cổ đông
được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến
Các quyết định của Đại hội đồng Cổ bằng văn bản nếu được số cổ đông đại diện
đông được thông qua dưới hình thức lấy ý cho ít nhất 51% tổng số phiếu có quyền
kiến bằng văn bản nếu được số cổ đông đại biểu quyết chấp thuận.
diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu có
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ
quyền biểu quyết chấp thuận.
đông bằng văn bản để thông qua quyết định
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện
đông bằng văn bản để thông qua quyết định theo quy định sau đây:

của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến
theo quy định sau đây:
cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ lúc nào
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của DHG
quyết định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ PHARMA.
lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý
DHG PHARMA.
kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ
Theo quyết định của Hội đồng quản
trị, các vấn đề sau có thể lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua quyết
định của Đại hội đồng cổ đông:

đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết
và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu
quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải
gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ
a. Quyết định loại cổ phần và tổng số đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy
cổ phần của từng loại được quyền chào định tại khoản 2 Điều 20 Điều lệ này. Yêu cầu
và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu
bán;
kèm theo thực hiện theo quy định tại Khoản 3
b. Điều chỉnh nội dung của Giấy Điều 20 của Điều lệ này.
Trang 24

Sửa đổi phù
hợp với Khoản

4 Điều 144
Luật
doanh
nghiệp 2014

Điểm mới của Luật
doanh nghiệp 2014:
Đối với hình thức lấy
ý kiến bằng văn bản,
tỷ lệ biểu quyết thông
qua là 51% (luật
doanh nghiệp 2005
là 75%).


Stt

Điều lệ hiện hành

Đề nghị sửa đổi, bổ sung

Căn cứ pháp
lý

Ghi chú

Sửa đổi phù
hợp với Điều
146
Luật

doanh nghiệp
2014

Điểm mới của
Luật doanh nghiệp
2014: ngoài hình
thức ghi biên bản,
Thư ký ĐHĐCĐ có
thể ghi âm cuộc họp
và lưu giữ điện tử

chứng nhận đăng ký kinh doanh theo
nhu cầu thực tế của Công ty;
c. Các vấn đề khác không trái với
Luật Doanh nghiệp.
37. Điều 25: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ
đông
38.

1. Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông
Sửa đổi, bổ sung như sau:
phải được làm xong và thông qua trước khi
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải
bế mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông. được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc
Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử
đây:
khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh các nội dung chủ yếu sau đây:
doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, m số
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội doanh nghiệp;
đồng Cổ đông;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng
c. Chương trình và nội dung cuộc họp;
cổ đông;
d. Chủ tọa và thư ký;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
kiến phát biểu tại Đại hội đồng Cổ đông về
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý
từng vấn đề trong nội dung chương trình kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về
họp;
từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh
danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự
đông dự họp với số cổ phần và số phiếu họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương
bầu tương ứng;
ứng;
Trang 25