Quy che quan tri Cong ty

CƠNG TY CP NHỰA TNTP

CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------------------------------------------------

QUY CHẾ
QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN NHỰA THIẾU NIÊN TIỀN PHONG

(Ban hành kèm theo Quyết định số:

/QĐ-HĐQT

ngày 05/05/2009 của Hội đồng quản trị Công ty)
CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong được xây
dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quy chế quản
trị mẫu ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính
và Điều lệ Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong, nhằm quy định
những nguyên tắc cơ bản trong quản trị Công ty để đảm bảo cơ cấu quản trị
hiệu quả cũng như sự minh bạch trong hoạt động của Công ty; bảo vệ quyền và
lợi ích hợp pháp của cổ đơng; thiết lập những chuẩn mực về hành vi đạo đức
nghề nghiệp đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban
Kiểm soát và Cán bộ quản lý của Cơng ty.
Điều 2. Giải thích thuật ngữ
1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
a. “Công ty” là Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền phong.
b. “Hội đồng quản trị” là Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên

Tiền phong.
c. “Ban Điều hành” là Ban Điều hành Công ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền
phong.
d. “Ban Kiểm sốt” là Ban Kiểm sốt Cơng ty cổ phần Nhựa Thiếu niên Tiền
phong.
e. “Quản trị Công ty” là hệ thống các quy tắc, quy định để đảm bảo cho Công
ty được định hướng điều hành và được kiểm sốt một cách có hiệu quả với
quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty. Các nguyên tắc
quản trị Công ty bao gồm:
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông;
- Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
1


- Đảm bảo vai trị của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
- Đảm bảo minh bạch trong hoạt động của Công ty;
- Hội đồng quản trị và Ban kiểm sốt lãnh đạo và kiểm sốt Cơng ty có hiệu
quả.
f. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản
34, Điều 6 của Luật Chứng khốn;
g. “Cổ đơng lớn” của Cơng ty là cổ đông sở hữu số cổ phần từ 5% Tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết của Cơng ty trở lên (hiện tại, 100% số cổ phần của
Công ty là cổ phần có quyền biểu quyết);
h. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị
khơng phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, các Cán
bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc các Cổ đông lớn của
Công ty.
2. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc
văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế

các văn bản đó.
CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Quyền của cổ đơng
1. Cổ đơng có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của
Pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt là:
a. Tất cả các cổ đơng có tên trong danh sách đăng ký cuối cùng do Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán lập theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Cơng ty đều có
quyền dự họp hoặc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng;
b. Có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và
được ghi trong sổ cổ đơng của Cơng ty;
c. Có quyền được cung cấp thơng tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt
động của Công ty (Theo quy định tại Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày
18/04/2007 của Bộ Tài chính);
Đồng thời cổ đơng có thể liên lạc trực tiếp theo các địa chỉ sau:
- Website Công ty:
www.nhuatienphong.vn
- Email:

- Chủ tịch Hội đồng quản trị: ông TRẦN BÁ PHÚC
+ Điên thoại CQ: (031) 3 640 781
+ Điện thoại DĐ: 0904 346 774
- Tổng Giám đốc: ông PHẠM VĂN VIỆN
2


+ Điên thoại CQ: (031) 3 847 533
+ Điện thoại DĐ: 0912 239 923
- Cán bộ công bố thông tin: ông NGUYỄN VĂN THỨC
+ Điên thoại CQ: (031) 3 640 954

+ Điện thoại DĐ: 0912 759 448
d. Có quyền được ưu tiên hoặc từ chối quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào
bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thơng mà cổ đơng sở hữu.
2. Cổ đơng có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường
hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết của Hội đồng quản trị vi
phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đơng theo quy
định của pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực hiện các quyết định
đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm
pháp luật nêu trên gây tổn hại tới Công ty, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc,
Ban Kiểm sốt phải đền bù cho Cơng ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đơng
có quyền u cầu Cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.
3. Các cổ đông được đối xử công bằng.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đơng sở hữu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Cơng ty có phát hành các loại cổ
phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng
cổ đông thông qua.
Điều 4. Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
1. Hội đồng quản trị Công ty thường xuyên liên lạc với các cổ đông lớn trong
việc xây dựng và thực hiện chiến lược phát triển của Công ty.
2. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các
quyền và lợi ích của Công ty và của các cổ đông khác.
Điều 5. Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
1. Quy định về trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
a. Hàng năm Hội đồng quản trị Công ty đều triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông thường niên, chậm nhất không quá 04 tháng sau khi kết thúc năm tài
chính. Cơng ty khơng tổ chức Đại hội đồng cổ đơng thường niên dưới hình
thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
b. Trong các trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 13, Điều lệ Công ty, Hội
đồng quản trị Công ty sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.
c. Trong các trường hợp khác, Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền tổ chức

lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ
3


đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Cơng ty. Trình tự, thủ
tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được quy định cụ thể tại Điều 21, Điều lệ
Công ty.
d. Hội đồng quản trị Cơng ty có trách nhiệm chuẩn bị danh sách cổ đông
tham gia Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày trước khi Đại hội được tiến
hành. Danh sách cổ đơng do Trung tâm Lưu ký Chứng khốn lập theo yêu cầu
của Hội đồng quản trị Công ty.
e. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm: chương trình họp
và các thơng tin liên quan đến việc tổ chức Đại hội (thời gian, địa điểm, các vấn
đề biểu quyết tại Đại hội). Thông báo triệu tập Đại hội được công bố trên
phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (nơi Công
ty đăng ký niêm yết), trên Website của Công ty và được đăng 03 số báo liên
tiếp gồm 01 tờ báo trung ương và 01 tờ báo địa phương. Thông báo và các tài
liệu Đại hội được gửi qua bưu điện bằng phương thức đảm bảo cho các cổ đông
trước 15 ngày tổ chức Đại hội (theo địa chỉ mà cổ đông đã đăng ký).
f. Trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đơng ít nhất 03 ngày, các cổ đông
hoặc người uỷ quyền xác nhận tham dự Đại hội với Công ty. Tại ngày tổ chức
Đại hội, các cổ đông không xác nhận tham dự Đại hội, sau khi được Ban Tổ
chức kiểm tra đầy đủ các thông tin vẫn có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại
hội.
2. Các cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ
quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc uỷ quyền tham dự Đại hội
phải được xác lập theo đúng quy định của Cơng ty.
3. Hội đồng quản trị Cơng ty có trách nhiệm phê duyệt Quy chế tổ chức Đại
hội và chuẩn bị Quy chế bầu cử để trình Đại hội thơng qua. Các quy chế này có
hiệu lực thực hiện tại kỳ Đại hội đồng cổ đơng đó. Các Quy chế này có thể

được gửi kèm theo tài liệu cho các cổ đông hoặc được công bố ngay khi khai
mạc Đại hội.
4. Các ý kiến đề xuất các vấn đề đưa vào nội dung chương trình Đại hội đồng
cổ đơng của các cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu số cổ phần từ 8% Tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết được quy định tại Khoản 4, Khoản 5, Điều 17, Điều
lệ Cơng ty.
5. Kiểm tốn viên hoặc đại diện Cơng ty kiểm tốn; Đại diện tư vấn pháp lý
Cơng ty có thể được mời tham dự Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại
Đại hội về các vấn đề kiểm toán, các vấn đề liên quan đến trình tự, thủ tục pháp
lý.
4


6. Hội đồng quản trị Công ty sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng
cổ đơng một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng
vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
7. Tất cả các nội dung được thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
phải được Thư ký Đại hội ghi vào Biên bản. Biên bản Đại hội đồng cổ đông
phải được Đại hội thông qua trước khi bế mạc Đại hội.
8. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được Đại hội thông qua và
được công bố thông tin theo quy định (Theo quy định tại Thông tư số
38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài chính).
Điều 6. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc người được uỷ quyền thay mặt cho Hội
đồng quản trị Cơng ty, có trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông về kết
quả hoạt động trong năm và những dự kiến cho hoạt động của năm tài chính
tiếp theo cũng như kế hoạch dài hạn (nếu có). Báo cáo của Hội đồng quản trị là
tài liệu gửi kèm theo Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho các cổ
đông.
Báo cáo của Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung cơ bản sau đây:

- Đánh giá tình hình hoạt động của Cơng ty trong năm tài chính.
- Tổng kết hoạt động của Hội đồng quản trị thông qua các cuộc họp, các
quyết định, các nghị quyết của Hội đồng quản trị. Đồng thời giám sát việc triển
khai thực hiện các quyết định, các nghị quyết đó.
- Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc, Ban điều hành và các cán bộ quản
lý khác.
- Những đánh giá trong việc thực hiện Quy chế phối hợp hoạt động giữa Hội
đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm soát.
- Những dự kiến cho năm tài chính tiếp theo và những kế hoạch dài hạn khác.
Điều 7. Báo cáo hoạt động của Ban Điều hành tại Đại hội đồng cổ đông
Tổng Giám đốc, hoặc người được uỷ quyền thay mặt cho Ban Điều hành
Cơng ty, có trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông về kết quả sản xuất –
kinh doanh trong năm tài chính, những thuận lợi, khó khăn và các điều kiện cần
thiết khác cho việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm tài chính
tiếp theo. Báo cáo của Ban Điều hành là tài liệu gửi kèm theo Thông báo triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông cho các cổ đông.
Báo cáo của Ban Điều hành bao gồm các nội dung cơ bản sau đây:

5


- Kết quả sản xuất – kinh doanh năm tài chính. Phân tích nguyên nhân những
vấn đề tồn tại và đề ra biện pháp khắc phục.
- Xây dựng kế hoạch sản xuất – kinh doanh cho năm tài chính tiếp theo.
- Những đánh giá trong việc thực hiện Quy chế phối hợp hoạt động giữa Hội
đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm soát.
- Những kiến nghị trong việc xây dựng bộ máy điều hành hiệu quả.
Điều 8. Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đơng
Trưởng Ban Kiểm sốt, hoặc người được uỷ quyền thay mặt cho Ban Kiểm
sốt, có trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động

giám sát trong năm tài chính và những dự kiến cho năm tài chính tiếp theo. Báo
cáo của Ban Kiểm sốt là tài liệu gửi kèm theo Thơng báo triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông cho các cổ đơng.
Báo cáo của Ban Kiểm sốt gồm những nội dung cơ bản sau đây:
- Tổng kết hoạt động của Ban Kiểm sốt thơng qua các cuộc họp và các quyết
định của Ban Kiểm sốt.
- Kết quả giám sát tình hình tài chính Cơng ty.
- Kết quả giám sát đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc,
Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng và các cán bộ quản lý khác trong Công ty.
- Những đánh giá trong việc thực hiện Quy chế phối hợp hoạt động giữa Hội
đồng quản trị – Ban Điều hành – Ban Kiểm sốt.
- Những dự kiến cho năm tài chính tiếp theo.
CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 9. Thành phần, ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
1. Theo quy định tại Điều lệ Công ty, số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Công ty là 05 (năm) thành viên; nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 (năm)
năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không
hạn chế; số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải có ít nhất 01 (một)
thành viên.
2. Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị bị mất tư cách thành viên
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị có thể bầu
bổ sung người khác thay thế. Việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
phải được công bố thông tin theo quy định (Theo quy định tại Thơng tư số
38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài chính). Thành viên Hội đồng

6


quản trị thay thế trong trường hợp này phải được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ

đông gần nhất.
3. Trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên Hội đồng quản trị,
thì những thơng tin liên quan đến ứng viên này phải được gửi kèm theo tài liệu
cho các cổ đông hoặc được công bố một cách hợp lý để các cổ đơng có thể tìm
hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Trường hợp các ứng viên Hội
đồng quản trị được đề cử, ứng cử tại Đại hội đồng cổ đơng thì người đề cử, ứng
cử hoặc Đồn Chủ tịch Đại hội có trách nhiệm giới thiệu những thông tin liên
quan đến ứng viên này.
4. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung
thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam
kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực
nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
5. Các cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu tối thiểu 8% Tổng số cổ phần biểu
quyết của Cơng ty có quyền đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy
định sau:
- Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 8% đến dưới 20% Tổng số cổ phần biểu
quyết của Công ty được đề cử 01 (một) ứng viên Hội đồng quản trị.
- Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến dưới 30% Tổng số cổ phần biểu
quyết của Công ty được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên Hội đồng quản trị.
- Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến dưới 40% Tổng số cổ phần biểu
quyết của Công ty được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên Hội đồng quản trị.
- Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 40% đến dưới 50% Tổng số cổ phần biểu
quyết của Công ty được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên Hội đồng quản trị.
- Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% Tổng số cổ phần biểu quyết của
Công ty trở lên được đề cử đủ 05 (năm) ứng viên Hội đồng quản trị.
6. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử, ứng
cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề
cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ
chế đề cử này phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông
qua trước khi tiến hành đề cử.

7. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức
dồn phiếu (Được quy định cụ thể trong Quy chế bầu cử đã được Đại hội đồng
cổ đông thông qua).

7


Điều 10. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ
Công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng
quản trị có thể khơng phải là cổ đơng của Cơng ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không được đồng thời là thành viên
Hội đồng quản trị của trên 05 (năm) công ty khác.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc Công
ty.
Điều 11. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của
mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của
Công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội
đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
3. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực
hiện mua (trừ trường hợp được mua theo tiêu chuẩn của các cổ đông hiện hữu
khi Công ty phát hành thêm cổ phần) hay bán cổ phần của Công ty phải báo
cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hà
Nội (nơi Cơng ty đăng ký niêm yết), Hội đồng quản trị Công ty và thực hiện
công bố thông tin về việc mua, bán này theo đúng quy định của pháp luật hiện
hành.
Điều 12. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của

Cơng ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị Công ty
đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp
luật và Điều lệ Công ty.
2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của Công ty tuân
thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đối xử bình đẳng đối với tất
cả các cổ đơng và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến
Công ty.
3. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử,
bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục họp Hội đồng
quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:
a. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị:
8


- Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:
+ Không phải là người bị pháp luật, Điều lệ Công ty cấm làm thành viên Hội
đồng quản trị, không vi phạm Khoản 2, Điều 10 của Quy chế này.
+ Có lý lịch cá nhân rõ ràng.
+ Có đủ sức khoẻ và điều kiện thực hiện nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản
trị.
+ Có kiến thức về pháp luật, kinh tế và kinh nghiệm quản lý.
- Cách thức đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị (Được quy định tại
Khoản 5, Điều 9, Quy chế này).
- Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị (Được quy định Khoản 7, Điều
9, Quy chế này).
- Các trường hợp miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
+ Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
+ Từ chức;
+ Buộc phải chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng quản trị theo quy định

của pháp luật hoặc bị pháp luật cấm làm thành viên Hội đồng quản trị;
+ Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong
vịng 06 tháng mà khơng được phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản
trị quyết định rằng công việc và chức vụ của người này bị bỏ trống;
+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
+ Khi thành viên Hội đồng quản trị không còn đủ tiêu chuẩn làm thành viên
Hội đồng quản trị (theo quy định tại Điểm a, Khoản 3, Điều 12, Quy chế
này).
- Việc bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố
thông tin theo quy định (Theo quy định tại Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày
18/04/2007 của Bộ Tài chính).
b. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị là người triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản
trị, lập chương trình nghị sự và yêu cầu Thư ký Công ty chuẩn bị những điều
kiện cần thiết để tiến hành họp Hội đồng quản trị.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất
cứ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất cũng phải 01 (một) quý 01 (một) lần.
- Thông báo họp Hội đồng quản trị (bao gồm chương trình họp, thời gian, địa
điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho các thành viên Hội đồng quản
trị không thể dự họp) phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị trước
05 (năm) ngày cuộc họp được diễn ra.
9


- Các cuộc họp Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thơng qua các quyết
định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị hoặc người đại
diện thay thế tham dự.
- Hội đồng quản trị thông qua các các quyết định bằng cách tuân theo ý kiến
tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp (trên 50%).
Trường hợp số phiếu tán thành và không tán thành ngang bằng nhau thì lá

phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là lá phiếu quyết định.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được Thư ký lập chi tiết và rõ ràng các
vấn đề thảo luận và biểu quyết. Những vấn đề cịn có những ý kiến khác nhau,
Thư ký phải ghi từng ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị. Biên bản phải
được đọc lại và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Các thành viên Hội đồng
quản trị và Thư ký phải ký tên vào Biên bản. Biên bản họp Hội đồng quản trị
phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Hội đồng quản trị sẽ ra các Nghị quyết về những vấn đề quan trọng thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Nghị quyết Hội đồng quản trị do Chủ tịch
Hội đồng quản trị ký ban hành kèm theo chữ ký của các thành viên Hội đồng
quản trị. Nghị quyết Hội đồng quản trị sẽ được công bố thông tin theo quy định
(Theo quy định tại Thơng tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài
chính).
4. Hội đồng quản trị sẽ ban hành các Quy chế về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và Quy chế phối hợp hoạt động giữa
Hội đồng quản trị với Ban Điều hành và Ban Kiểm soát.
Điều 13. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có thể quyết định thành lập các tiểu ban để hỗ trợ các
hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm các tiểu ban:
- Tiểu ban Quản lý Dự án Đầu tư và Phát triển.
- Tiểu ban Thẩm định các Dự án Đầu tư và Phát triển.
- Tiểu ban Nhân sự và Tiền lương.
- Tiểu ban Giám sát tài chính.
- Và các tiểu ban đặc biệt khác.
2. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về chức năng, nhiệm vụ của từng Tiểu
ban và từng thành viên Tiểu ban ban hành kèm theo các quyết định thành lập
Tiểu ban.

10

Điều 14. Thư ký Công ty
1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách hiệu
quả, Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một người làm Thư ký Công ty. Thư ký
Công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, hoặc liên hệ chặt chẽ với Tư
vấn pháp lý Công ty. Thư ký Công ty không được đồng thời làm việc cho cơng
ty kiểm tốn hiện đang kiểm tốn cho Cơng ty. Hội đồng quản trị cũng có thể
chỉ định từ 01 (một) đến 02 (hai) người làm trợ lý cho Thư ký Cơng ty tuỳ từng
thời điểm.
2. Vai trị, nhiệm vụ của Thư ký Công ty:
- Tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Đại hội đồng cổ
đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Trưởng Ban Kiểm soát;
- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
- Làm biển bản các cuộc họp;
- Đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
- Cung cấp các thơng tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và
Ban Kiểm sốt.
3. Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo các quy định của
pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 15. Thù lao của Hội đồng quản trị
1. Thù lao của Hội đồng quản trị được đại hội đồng cổ đông thông qua hàng
năm và công bố rõ ràng cho các cổ đông.
2. Thù lao Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong thuyết minh báo cáo
tài chính được kiểm toán hàng năm.
3. Trường hợp các thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh
trong bộ máy điều hành thì khoản tiền lương cho các chức danh đó cũng phải
được công bố cùng với khoản thù lao của thành viên Hội đồng quản trị.
4. Thù lao, các khoản lợi ích khác, cũng như chi phí mà Cơng ty đã thanh
toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo
thường niên của Cơng ty.

CHƯƠNG IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT VÀ BAN KIỂM SỐT

Điều 16. Tư cách thành viên Ban Kiểm sốt
1. Thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải là người mà pháp luật và Điều lệ
Công ty cấm làm thành viên Ban Kiểm soát. Thành viên Ban Kiểm soát phải là
người có trình độ chun mơn và kinh nghiệm. Thành viên Ban Kiểm sốt có
thể khơng phải là cổ đơng của Công ty.
11


2. Trưởng Ban Kiểm sốt là người có chun mơn về kế tốn, khơng phải là
người làm việc trong bộ phận kế tốn tài chính và khơng phải là Kế tốn trưởng
của Cơng ty.
Điều 17. Thành phần Ban Kiểm sốt
1. Số lượng Thành viên Ban Kiểm sốt của Cơng ty là 03 (ba) người.
2. Trong Ban Kiểm sốt có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm
toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế tốn tài
chính của Cơng ty và khơng phải là thành viên của Cơng ty kiểm tốn độc lập
đang thực hiện kiểm tốn các báo cáo tài chính của Công ty.
Điều 17. Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban Kiểm
sốt
1. Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất cả các thơng tin và tài
liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty. Thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng và các Cán bộ chức
danh khác trong Công ty, theo thẩm quyền của mình, phải có trách nhiệm cung
cấp thơng tin theo yêu cầu của các thành viên Ban Kiểm sốt.
2. Cơng ty có trách nhiệm đảm bảo các điều kiện cần thiết để cho Ban Kiểm
soát thực thi được nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công
ty.
Điều 18. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm trước các cổ đông của Công ty về các
hoạt động giám sát của mình. Ban Kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình
tài chính Cơng ty; tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng
quản trị; hoạt động của thành viên Ban Điều hành và các cán bộ quản lý Công
ty; sự phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Điều hành và Ban
Kiểm soát; và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công
ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Công ty và cổ đông.
2. Ban Kiểm sốt họp ít nhất 02 (hai) lần trong 01 (một) năm, số lượng thành
viên tham dự ít nhất là hai phần ba số thành viên Ban Kiểm soát. Biên bản họp
Ban Kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng, Thư ký và các thành viên Ban Kiểm
soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp Ban
Kiểm soát phải được lưu giữ như những tài liệu quan trọng của Công ty nhằm
xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban Kiểm soát đối với các nghị quyết
của Ban Kiểm soát.

12


3. Trong các cuộc họp của Ban Kiểm soát, Ban Kiểm sốt có quyền u cầu
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, Cán bộ chức danh
trong Cơng ty, thành viên kiểm tốn độc lập tham gia dự họp và trả lời các câu
hỏi mà Ban Kiểm sốt quan tâm.
4. Ban Kiểm sốt có thể báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán nhà nước
hoặc các cơ quan quản lý nhà nước khác trong trường hợp phát hiện những
hành vi mà Ban Kiểm soát cho là vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công
ty của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, cán bộ chức
danh trong Công ty.
5. Ban Kiểm sốt có thể lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn
tổ chức kiểm tốn độc lập thực hiện kiểm tốn các báo cáo tài chính của Cơng
ty.

6. Ban Kiểm sốt có trách nhiệm báo cáo tại đại hội đồng cổ đông theo quy
định tại Điều 8, Quy chế này.
Điều 19. Thù lao của Ban Kiểm soát
Hàng năm các thành viên Ban Kiểm soát được hưởng thù lao cho việc thực
hiện nghĩa vụ của Ban Kiểm soát. Việc tính số thù lao mà các thành viên Ban
Kiểm soát được hưởng phải rõ ràng, minh bạch và được Đại hội đồng cổ đông
thông qua. Tổng số thù lao thanh tốn và các chi phí khác cho các thành viên
Ban Kiểm sốt phải được cơng bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.
CHƯƠNG V: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI CÁC
BÊN CĨ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY

Điều 20. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các
thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán bộ quản lý
của Công ty và những người liên quan khơng được phép sử dụng những cơ hội
kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Cơng ty vì mục đích cá nhân; khơng
được sử dụng những thơng tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân
hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán bộ quản lý
của Công ty có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị những hợp đồng giữa
Cơng ty với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành
viên đó. Những đối tượng này được tiếp tục thực hiện hợp đồng khi các thành
viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan đã quyết định khơng truy cứu
vấn đề này.
13


3. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các Thành viên
Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Thành viên Ban Kiểm soát, Cán
bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối

tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đơng có quyết định
khác.
4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch
mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả
trong trường hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này
chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất. Các giao
dịch nêu trên phải được trình bày trong thuyết minh báo cáo tài chính cùng kỳ
và cơng bố trong Báo cáo thường niên của Công ty.
5. Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban Điều hành, Cán bộ quản lý
của Công ty hay người có liên quan đến đối tượng trên khơng được sử dụng các
thông tin chưa được phép công bố của Công ty để tiết lộ cho người khác hay tự
mình tiến hành các giao dịch có liên quan.
6. Cơng ty sẽ ban hành Quy chế về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ
luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên
Ban Kiểm sốt và cán bộ quản lý của Cơng ty.
Điều 21. Giao dịch với người có liên quan
1. Khi tiến hành các giao dịch với người có liên quan, Cơng ty phải ký kết
hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp
đồng phải rõ ràng, cụ thể. Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu
lực, giá cả cũng như căn cứ xác định giá cả của hợp đồng phải được công bố
thông tin theo các quy định của pháp luật.
2. Công ty sẽ áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có
liên quan can thiệp vào hoạt động của Công ty và gây tổn hại cho lợi ích của
Cơng ty thơng qua việc độc quyền các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả.
3. Công ty sẽ áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng và
những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản
hoặc các nguồn lực khác của Công ty. Công ty cũng sẽ khơng cung cấp những
đảm bảo về tài chính cho các cổ đơng và những người có liên quan.
Điều 22. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến
Công ty

1. Công ty tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên
quan đến Công ty, bao gồm: ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu
14


dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan
đến Cơng ty.
2. Cơng ty đảm bảo và có cơ chế hợp tác tích cực với những người có quyền
lợi liên quan đến Cơng ty thơng qua việc:
- Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng, chủ nợ để giúp họ đánh
giá về tình hình hoạt động và tài chính của Cơng ty và đưa ra quyết định.
- Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình
tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thơng qua
liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và Ban Kiểm sốt.
3. Cơng ty cũng quan tâm và chấp hành đầy đủ các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ
môi trường, lợi ích chung của cộng đồng và trách nhiệm xã hội của Cơng ty.
CHƯƠNG VI: CƠNG BỐ THƠNG TIN VÀ MINH BẠCH

Điều 23. Công bố thông tin thường xuyên
1. Cơng ty có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định
kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình
hình quản trị Cơng ty cho cổ đơng và công chúng. Thông tin và cách thức công
bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cơng ty.
Ngồi ra Cơng ty cũng cơng bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu thơng
tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khốn và ảnh hưởng đến quyết
định của cổ đơng và nhà đầu tư.
2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo phương thức nhằm đảm bảo cổ
đông và cơng chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời.
Ngôn từ trong công bố thông tin phải rõ ràng, dễ hiểu và trách gây hiểu lầm cho
cổ đông và công chúng.

Điều 24. Công bố thông tin về tình hình quản trị Cơng ty
1. Cơng ty cơng bố thơng tin về tình hình quản trị Cơng ty trong các kỳ Đại
hội đồng cổ đông hàng năm, trong Báo cáo thường niên của Công ty gồm
những nội dung cơ bản sau:
a. Thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
b. Hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
c. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành;
d. Hoạt động của các tiểu ban của Hội đồng quản trị;
e. Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị Công ty;
f. Thù lao và các chi phí khác cho thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều
hành, Ban Kiểm soát;
15


g. Thông tin về giao dịch cổ phiếu của thành viên Hội đồng quản trị, Ban
Điều hành, Ban Kiểm soát, cổ đông lớn và các giao dịch khác của Thành viên
Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm soát và những người có liên quan
đến đối tượng nói trên;
h. Số lượng của Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban Kiểm
soát đã tham gia đào tạo về quản trị Công ty;
i. Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế này, nguyên nhân
và các giải pháp.
2. Cơng ty cũng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ q, năm và cơng bố thơng tin
về tình hình quản trị Công ty theo quy định của Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước
cho Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Hà
Nội.
Điều 25. Cơng bố thông tin về cổ đông lớn
1. Công ty công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn, gồm những nội
dung cơ bản sau:
a. Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân);

b. Địa chỉ liên lạc;
c. Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức);
d. Số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong Cơng ty;
e. Tình hình biến động về sở hữu của các cổ đơng lớn;
f. Những thơng tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn về cổ đông của Công ty;
g. Tình hình tăng, giảm, cầm cố, thế chấp cổ phiếu Công ty của các cổ đông
lớn.
2. Công ty cũng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và cơng bố thơng tin
về tình hình biến động cổ đơng theo quy định của Uỷ Ban Chứng khoán nhà
nước cho Uỷ Ban Chứng khoán nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khốn
Hà Nội.
Điều 26. Tổ chức cơng bố thơng tin
1. Công ty xây dựng, ban hành các quy định và hướng dẫn thực hiện đối với
các đối tượng nằm trong diện phải công bố thông tin theo quy định của Luật
Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành.
2. Cơng ty chỉ định ít nhất một cán bộ về công bố thông tin.
3. Cán bộ công bố thông tin có thể là Thư ký Cơng ty hoặc cán bộ quản lý
kiêm nhiệm khác.
4. Những yêu cầu về cán bộ công bố thông tin:
16


a. Có kiến thức nhất định về kế tốn tài chính và kỹ năng nhất định về tin
học.
b. Cơng khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông dễ dàng liên hệ.
c. Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ
với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả
lời ý kiến cổ đông và các vấn đề quản trị Công ty theo quy định.
d. Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của Công ty với công chúng
đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 27. Các văn bản phụ lục của Quy chế quản trị
Công ty xây dựng và ban hành các văn bản sau đây là phụ lục của Quy chế
quản trị, bao gồm:
- Quy chế về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý
cấp cao;
- Quy chế phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Điều hành và
Ban Kiểm soát;
- Quy chế về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban Điều hành, thành viên Ban Kiểm sốt và cán
bộ quản lý của Cơng ty.
- Các Quyết định thành lập và quy định chức năng, nhiệm vụ cho các Tiểu
ban trực thuộc Hội đồng quản trị.
Điều 28. Đào tạo về quản trị Công ty
Công ty đảm bảo cho các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Điều hành, Ban
Kiểm soát được tham gia các khoá đào tạo về quản trị Công ty do các cơ sở đào
tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức.
Điều 29. Hiệu lực của Quy chế
- Quy chế này được thực hiện kèm theo Quyết định số:
05 tháng 05 năm 2009 của Hội đồng quản trị Công ty.
- Quy chế này được công bố thông tin theo quy định.

/QĐ-HĐQT ngày

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

17