quy che noi bo moi 1364865235

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ALTA
Quy chế nội bộ về quản trị công ty ALTA được xây dựng và ban hành theo yêu
cầu của pháp luật về quản trị công ty cổ phần niêm yết theo Luật Doanh nghiệp, Luật
Chứng khoán và Quy định hiện hành về quản trị công ty.

NỘI DUNG QUY CHẾ
Điều 1: Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
1. Hội đồng quản trị thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp
Đại hội đồng cổ đông theo luật định.
2. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

- Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc Đại hội
đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại Điều lệ Công ty.
- Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
+

+

Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại
hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng
cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật
pháp và các quy định của Công ty;
Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm chương trình họp và các thông
tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội.
- Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông có thể được gửi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên
phương tiện thông tin của Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Sở Giao dịch
Chứng khoán), trên website của công ty, 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo
địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính.

- Đối với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi
qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông,
hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin.
- Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa
chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax
hoặc địa chỉ thư điện tử đó.
1


- Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng
trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc.
- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười lăm
ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được
gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm
thư).
- Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được
công bố trên website của Công ty đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ
đông.
3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

- Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực
tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ
quyền không nhất thiết phải là cổ đông. Trường hợp có nhiều hơn một người
đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu
bầu của mỗi người đại diện.
- Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành
văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
- Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông
đó và người được uỷ quyền dự họp;

- Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ
quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo
pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
- Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của
cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
- Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền
trước khi vào phòng họp.
- Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc
chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ
định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản
sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
4. Cách thức bỏ phiếu;

- Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện
được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng
ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu
quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị
quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm
tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản
đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ toạ thông báo ngay sau khi
tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
2


5. Cách thức kiểm phiếu

- Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu
hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những
người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người.
- Đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty sẽ chỉ định

tổ chức độc lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;
6. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Ban kiểm phiếu sẽ thông báo chi tiết kết quả kiểm phiếu và việc thông qua các
vấn đề biểu quyết như sau:
- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông
qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu
quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại
hội đồng cổ đông:
Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty.
Bầu, miễn nhiễm, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và
Ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám
đốc điều hành.
- Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung
Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức
và giải thể Công ty, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực
hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo
tài chính đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở
lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc
thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông
7. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ
đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có
quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội
đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng
theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

- Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc
Điều lệ công ty.
8. Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;

- Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công
việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về
3


nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười
ngày kể từ khi gửi biên bản.
- Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội
và Thư ký, và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại Điều lệ
này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản
uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
9. Thông báo quyết định Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;

- Các quyết định được ĐHĐCĐ thông qua theo trình tự thủ tục và hình thức luật
định được gọi là Nghị quyết của ĐHĐCĐ.
- Nghị quyết của ĐHĐCĐ là căn cứ pháp lý thể hiện quan điểm, ý chí của cổ
đông đối với các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của Công ty thuộc
thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ.
- Nghị quyết của ĐHĐCĐ cùng các tài liệu liên quan đến việc thông qua nghị
quyết của ĐHĐCĐ phải được lưu giữ tại Trụ sở Công ty và được cung cấp đầy
đủ cho cổ đông và các đối tượng có liên quan khi có yêu cầu hợp lệ.
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được công bố theo luật định.
10. Các vấn đề khác.

- Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một
cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong

chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền
vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể uỷ quyền cho Hội đồng
quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ
đông. Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức
lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty sẽ hướng
dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.
Điều 2: Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị
1. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của luật doanh nghiệp.
- Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết và có ý thức chấp
hành luật pháp.
- Có uy tín, có trình độ và năng lực kinh doanh đồng thời có kinh nghiệm tổ
chức quản lý các lĩnh vực SXKD của công ty;
- Nếu không phải là sáng lập viên thì phải là cổ đông chính thức sở hữu số cổ
phần tối thiểu là 1% Vốn điều lệ và phải được số cổ đông sở hữu số cổ phần có
giá trị ít nhất là 10 % Vốn điều lệ giới thiệu ra ứng cử.
4


2. Cách thức đề cử người và ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của cổ
đông, nhóm cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty:

- Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít
nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với
nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị:
+

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;

+

Từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

+

Từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;

+

Từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;

+

Từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;

+

Từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;

+

Từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;

+

Và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

- Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử
vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử
thêm ứng cử viên trên cơ sở bảo đảm các tiêu chuẩn ứng cử viên Hội đồng quản
trị.
3. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị:

- Chủ tọa của Đại hội Cổ đông chủ trì việc bầu cử với những nhiệm vụ cụ thể là:
+

Thiết lập và công bố Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị.

+

Tổ chức việc bầu cử và giám sát việc bỏ phiếu cũng như kiểm phiếu.

+

Kiểm tra, phê chuẩn và công bố kết quả bầu cử.

+

Giải quyết các khiếu nại về cuộc bầu cử (nếu có).

- Danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị được hình thành trên cơ sở:
+

+

Theo sự đề cử, giới thiệu ứng cử và tự ứng cử của Cổ đông căn cứ theo điều
kiện và tiêu chuẩn được quy định trong Bản Điều lệ Công ty.
Chủ tọa có trách nhiệm thu thập các thông tin cơ bản về ứng cử viên, rà soát
danh sách này trước khi tiến hành bầu cử để đảm bảo không vi phạm luật,
điều lệ, giới thiệu về ứng cử viên cho các Cổ đông có cơ sở chọn lựa.

- Nguyên tắc bầu cử:
+

Đúng luật, đúng điều lệ, bảo đảm dân chủ - công bằng.

+

Quyền bầu cử hay biểu quyết tính theo số cổ phần sở hữu và đại diện sở hữu.

+

Kết quả bầu cử hay biểu quyết được tính theo số cổ phần hiện diện.

+

Bầu cử công khai, trực tiếp và bỏ phiếu kín
5


- Quyền bầu cử:
+

+

Toàn thể các Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện đến giờ bầu
cử đều có quyền tham gia bỏ phiếu.
Mỗi Cổ đông hoặc người đại diện được phát một (01) phiếu bầu cử, có giá trị
tương ứng theo số cổ phần sở hữu của cổ đông.

- Thể thức bầu cử:
+

+

+

+

+

+

Danh sách ứng cử viên vào Hội đồng quản trị được đánh số thứ tự và xếp tên
theo mẫu tự từ A - Z được công bố cho mọi Cổ đông và người được Cổ đông
ủy quyền hiện diện đều nắm rõ.
Các Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện được chọn tối đa từ
05 người trở xuống trong danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị và được
chọn tối đa từ 03 người trở xuống trong danh sách ứng cử viên BKS.
Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức
bầu dồn phiếu như sau : mỗi cổ đông sẽ có
Tổng số quyền biểu quyết = tổng số cổ phần sở hữu x với số thành viên được
bầu
Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện có quyền dồn phiếu bầu
của mình cho 1 hoặc một số ứng cử viên với số lượng khác nhau nhưng số

tổng cộng không được quá tổng số quyền được biểu quyết.
Cách bầu: Dựa theo danh sách ứng cử viên đã công bố và tổng số phiếu biểu
quyết của mỗi cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện để bầu ứng
cử viên. Có thể chọn 1 trong các cách sau:
 Cách 1: Ghi số lượng phiếu biểu quyết riêng biệt cho từng ứng cử viên
được bầu.
 Cách 2: Nếu đồng ý bầu cho ứng cử viên nào thì đánh dấu X vào ô
vuông cạnh tên của ứng cử viên đó, nếu không đồng ý bầu cho ứng cử
viên nào thì gạch ngang giữa tên của ứng cử viên đó, trong trường hợp
này số phiếu biểu quyết sẽ được phân bổ đều cho những người được
chọn.

+

+

Nếu chọn nhầm, Cổ đông và người được Cổ đông ủy quyền hiện diện có thể
xin đổi phiếu để bầu cử lại.
Phiếu bầu hợp lệ là các phiếu theo mẫu in sẵn do Đại hội phát ra không bị tẩy
xóa - cạo sửa, không được viết thêm nội dung nào khác vào phiếu bầu, không
bầu quá số lượng được bầu, số tổng cộng quyền biểu quyết cho các ứng cử
viên không được vượt quá tổng số quyền được bầu của Cổ đông .

6


- Kiểm phiếu bầu cử:
+

+

+

+

Ban Kiểm phiếu do Chủ tọa đề cử và được Đại hội tán thành. Thành viên
Ban Kiểm phiếu phải là Cổ đông, nhưng không được có tên trong danh sách
đề cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị.
Việc kiểm phiếu: Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm phiếu dưới sự giám sát của
Chủ tọa.
Ban Kiểm phiếu có trách nhiệm lập Biên bản kiểm phiếu, công bố kết quả
kiểm phiếu và cùng với Chủ tọa giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của Cổ
đông (nếu có).
Người trúng cử vào: là những ứng cử Hội đồng quản trị viên đạt tỷ lệ tín
nhiệm tối thiểu là 65% số cổ phiếu có quyền biểu quyết hiện diện bầu cử
theo thứ tự ưu tiên từ cao xuống thấp. Trường hợp có những ứng cử viên đạt
được tỷ lệ tín nhiệm ngang nhau thì việc lựa chọn sẽ do Chủ tọa quyết định
trên cơ sở quy định của Điều lệ.

- Quyền chất vấn: Mọi Cổ đông đều có quyền chất vấn trước Đại hội về các vấn
đề có liên quan đến cuộc bầu cử nếu xét thấy có những dấu hiệu vi phạm luật và
Điều lệ Công ty.
4. Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

- Các trường hợp bãi nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị sau:
+

+

+

Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy
định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành
viên Hội đồng quản trị;
Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục
trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị
và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

- Các trường hợp miễn nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị sau:
+

+

Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công
ty;
Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị
có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực
hành vi;

5. Thông báo về bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải
được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị
trường chứng khoán.
- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội
đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được
7

chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu
lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
- Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ
nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
- Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp
thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra
Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản
trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
Điều 3: Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
1. Các trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị:

- Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ
Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền
phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc
bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu
bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số
phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số
họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị
thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05)
ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy
cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết
vì lợi ích của Công ty.
- Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị,
không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối
tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn
đề cần bàn:
+

Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

+

Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

+

Ban kiểm soát.

2. Thông báo họp Hội đồng quản trị:

- Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm,
các tài liệu liên quan và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị
không thể dự họp) phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít
nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp.
- Các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và
việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố.
8


-

Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông
báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần
thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các
phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

- Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện

khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản
trị được đăng ký tại Công ty.
3. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;

-

Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công
ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của
Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

- Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết
định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực
tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền).
4. Cách thức biểu quyết:

- Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được
triệu tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ
nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành
viên Hội đồng quản trị dự họp.
- Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt
với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu
quyết;
- Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao
dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có
lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu
cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết
định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
5. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

- Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến
tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường
hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ
tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
- Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị; Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập
bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị
tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có
chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

9


6. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

-

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý
kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết.
Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội
đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

- Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản
trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã
được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung
biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi.
Điều 4: Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý:
Cán bộ quản lý cấp cao của Công ty là cán bộ được HĐQT phê chuẩn gồm:
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
1. Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao:

- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
- Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc người không phải
là thành viên HĐQT, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản
trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty (đối
với Tổng Giám Đốc); là người có trình độ chuyên môn trong một hoặc các lĩnh
vực quản lý kinh doanh của Công ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện
các công việc được giao trong lĩnh vực được phân công( đối với Phó Tổng
Giám Đốc); phải có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại
học trở lên (đối với Kế toán trưởng).
- Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm
khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định
về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của công ty.
2. Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao

- HĐQT công ty là cơ quan trực tiếp thực hiện việc bổ nhiệm, miễn nhiệm đối
với các cán bộ quản lý cấp cao.
- Tổng giám đốc lựa chọn Phó Tổng Giám đốc và Kế Toán Trưởng và giới thiệu
cho HĐQT
- Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao
động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và
hợp đồng với những các cán bộ quản lý cấp cao khác sẽ do Hội đồng quản trị
quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.
3. Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

- Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;

10

- Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phạm nội quy, quy chế của công ty, vi
phạm pháp luật.
4. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

- Sau khi có quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao; Công
ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ công ty và cho các cơ quan
hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của công
ty theo trình tự và quy định của luật chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 5: Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Tổng giám đốc điều hành;
Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám Đốc và Người Quản lý khác
phải tự chịu trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ được giao và phải phối
hợp hoạt động để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, phát triển Công ty.
1. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả
họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc điều hành:
- Được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và
Điều lệ công ty.
2. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát và Tổng giám
đốc điều hành:
- Các Nghị Quyết của HĐQT được gửi đến Ban giám đốc và đồng thời gửi đến
BKS.
3. Các trường hợp Tổng giám đốc điều hành và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập
họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:
- Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT, không được trì hoãn nếu không có lý
do chính đáng, khi có yêu cầu bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các
vấn đề cần xin ý kiến củaTổng giám đốc hoặc đa số thành viên Ban kiểm soát
4. Báo cáo của Tổng giám đốc điều hành với Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát
về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao:
- Ban Giám đốc báo cáo HĐQT và BKS về việc thực hiện các nghị quyết của
ĐHĐCĐ, HĐQT, báo cáo thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh công ty

và các báo cáo khác.
- Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội
đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành;
- Các vấn đề Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách
thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát:
Báo cáo của Tổng Giám đốc;
+ Thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;
+ Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính định kỳ hàng năm, 6 tháng và
hàng quí của Công ty;
+

11


5. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội
đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc điều hành theo
các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.
- HĐQT, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin
và tài liệu liên quan đến hoạt động của theo yêu cầu của BKS công ty, chủ yếu
là:
Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT
+ Biên bản, Nghị Quyết của HĐQT
+

- Căn cứ vào các báo cáo hoạt động thường kỳ và những yêu cầu cung cấp thông
tin của BKS, BKS có quyền đề nghị HĐQT xem xét lại các quyết định của
Tổng Giám đốc.
- BKS có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối các thông tin thu được trong quá trình giám
sát hoạt động công ty. Việc tiết lộ các thông tin này chỉ khi có yêu cầu của cơ
quan có thẩm quyền hoặc được sự đồng ý của ĐHĐCĐ.

Điều 6: Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ
luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,
Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác;
- Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng quản trị
tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên
HĐQT, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác theo các mức độ
như sau:
Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ.
+ Hoàn thành nhiệm vụ
+ Không hoàn thành nhiệm vụ.
+

- Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của HĐQT, Ban kiểm soát, Ban Tổng
giám đốc và Hội đồng đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh; Tổng
giám đốc trình Hội đồng quản trị (đối với bộ máy điều hành) đề xuất mức khen
thưởng đối với các cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ.
- Chế độ khen thưởng
Bằng tiền.
+ Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên.
+ Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ quỹ thi đua khen thưởng, quỹ
thưởng của cổ đông khi lợi nhuận vượt. Mua cổ phiếu quỹ để khen thưởng.
+

- Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức
khen thưởng.
- Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác
định mức độ kỷ luật hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của công
ty. Thành viên HĐQT, Thành viên Ban kiếm soát, Ban Tổng giám đốc và cán
12

bộ quản lý không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và
năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây
ra.
- Thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc và cán bộ
quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và
quy định của công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt
hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của công ty, cổ đông hoặc người khác thì
bồi thường theo quy định của pháp luật
Điều 7: Việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.
- Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực
thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội
đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội
đồng quản trị.
- Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các tiểu ban phải tuân thủ
các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra.
Điều 8: Trách nhiệm thực hiện
Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, các thành
viên, cá nhân có liên quan được đề cập đến trong Quy chế này có trách nhiệm
thực hiện.

13