So sanh Dieu le Cu va Moi - B82

BẢNG SO SÁNH ĐIỀU LỆ CŨ VÀ MỚI
CÔNG TY CỔ PHẦN 482

STT Điều khoản

Điều lệ Cũ

Điều lệ Mới

Cơ sở pháp lý

1

Phần mở đầu  Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11,  Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Điều chỉnh theo sự thay đổi mới
ngày 29/11/2005
ngày 26/11/2014

2

Điều 1
Điểm b
Khoản 1

3

Điều 2

 "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh  "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh Điều chỉnh theo sự thay đổi mới
nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội khóa
nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội khóa
XIII thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005

XIII thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014


 Tên giao dịch: Công ty cổ phần 482

Khoản 1 Điều 2 Thông tư
121/2012/TT-BTC

 Logo:

 Logo:

Thay đổi Logo mới

 thời hạn hoạt động của công ty là 50 năm

 thời hạn hoạt động của công ty là vô thời hạn

Tạo sự linh hoạt cho hoạt động
của Công ty, thời hạn được lựa
chọn là cụ thể hoặc vô thời hạn
(Khoản 6 Điều 2 Thông tư
121/2012/TT-BTC)

Khoản 1

4

Điều 2
Khoản 7

5

Điều 5

Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam trong 1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và các doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến Luật
quy định của Đảng cộng sản Việt Nam.
pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.
Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị 2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không
xã hội khác trong Công ty hoạt động theo hiến pháp
được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ
và pháp luật.
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội tại doanh
Công ty tôn trọng và tạo điều kiện để các tổ nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người
chức trên hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ,
lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
Điều lệ, quy chế của tổ chức mình.

6

Điều 6

 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác  Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác Khoản 5 Điều 5 Thông tư
về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật
về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh 121/2012/TT-BTC
Doanh nghiệp sẽ được nêu tại sổ đăng ký cổ đông
nghiệp được nêu tại phụ lục đính kèm.
đính kèm.

Khoản 5

7

Điều 6
Khoản 6

8

Điều 7
Khoản 3

 Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần,  Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, Khoản 2 Điều 21 Luật Chứng
trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào
trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào khoán số 70/2006/QH11
bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu
bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu
hai mươi ngày làm việc)
hai mươi ngày)
 Trong thời hạn hai (02) tháng kể từ ngày thanh  Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ Khoản 3 Điều 6 Thông tư
toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định
sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy 121/2012/TT-BTC
tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty,
định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (02)
người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ
tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát
phiếu.
hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền
mua cổ phần theo như quy định tại phương án

phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số
cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu
2/9


9

Điều 9
Khoản 1

10

Điều 12
Điểm b

 Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng  Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Khoản 1 Điều 8 Thông tư
khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định
sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của 121/2012/TT-BTC
của pháp luật về chứng khoán và thị trường
pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán..
khoán.

 theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật  theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Luật
Doanh nghiệp
Doanh nghiệp

Khoản 3
11

Điều 14
Điểm e

 theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp

 theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp

Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Luật

Khoản 3
12

Điều 14
Điểm b

 theo quy định tại khoản 5 Điều 97 Luật Doanh  theo quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Luật
nghiệp
nghiệp

Khoản 4
13

Điều 14
Điểm c

 theo quy định khoản 6 Điều 97 Luật Doanh  theo quy định khoản 6 Điều 136 Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Luật

nghiệp
nghiệp

Khoản 4

3/9


14

Điều 15
Điểm l
Khoản 2

15

Điều 15
Điểm o

 Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi  Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi Điểm d Khoản 2 Điều 135 Luật
nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở
nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên Doanh nghiệp số 68/2014/QH13
lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi
tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh
nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài
của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần
chính gần nhất được kiểm toán.
nhất được kiểm toán.
 được quy định tại khoản 1 Điều 120 của Luật  được quy định tại khoản 1 Điều 162 của Luật Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
Luật

Doanh nghiệp
Doanh nghiệp

Khoản 2
16

Điều 19
Khoản 1 và 2

 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ  Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ Điều 141 Luật Doanh nghiệp
đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có
đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có 68/2014/QH13:
quyền biểu quyết.
quyền biểu quyết.
Lần 1: Đại hội đồng cổ đông
 Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần  Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần được tiến hành khi có số cổ đông
thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn
thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn dự họp đại diện ít nhất 51% tổng
định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập
định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập số phiếu biểu quyết.
lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định
tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại
hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành
khi có thành viên tham dự là các cổ đông và
những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện
cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết

17

lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ

chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội
đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi
có thành viên tham dự là các cổ đông và những
đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít
nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.

Lần 2: Cuộc họp của Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành khi
có số cổ đông dự họp đại diện ít
nhất 33% tổng số phiếu biểu
quyết

Điều 21

 các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các  Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các Khoản 1, 2 và 4 Điều 144 Luật
vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65%
vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 51% Doanh nghiệp 68/2014/QH13
Khoản 1 và 2
trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có
trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có  Đối với các vấn đề thông
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua
thường thì tỷ lệ biểu quyết
4/9


đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng
cổ đông

đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ

đông

 Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên  Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan
quan đến việc sửa đổi và bổ sung điều lệ, loại cổ
đến việc thay đổi ngành nghề và lĩnh vực kinh
phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ
doanh, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được
chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch bán tài sản
chào bán, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty,
Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do
việc tổ chức lại hay giải thể Công ty, giao dịch bán
công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ
tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua
50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các
do công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị
chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã
từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và
được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi
các chi nhánh của Công ty tính theo sổ sách kế toán
có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có
đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua
quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua
khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ
đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ
đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc
đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc
thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại
ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có
hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp
quyền biểu quyết chấp thuận (đối với lấy ý kiến cổ

trực tiếp) hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu bầu của
đông bằng văn bản)
các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối
với lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)
18

Điều 22
Khoản 8

19

Điều 25

phải ít nhất là 51% số phiếu
biểu quyết dự họp.


Đối với vấn đề trọng yếu
thì tỷ lệ biểu quyết phải ít
nhất là 65% số phiếu biểu
quyết dự họp.



Trường hợp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản thì tỷ lệ ít
nhất 51% tổng số phiếu
biểu quyết (nghĩa là tính
trên toàn bộ mức vốn điều

lệ).

 Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý  Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý Khoản 4 Điều 144 Luật Doanh
kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông
kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông nghiệp 68/2014/QH13
đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền
đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định
biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định
được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông
đông

Là cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở  Lược bỏ

Không phù hợp sau khi đã điều
5/9


Điểm a
Khoản 4
20

 Lược bỏ

 quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh
nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều 120 Luật Doanh nghiệp

 quy định tại khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh Điều chỉnh theo dẫn chiếu của
nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Luật
Điều162 Luật Doanh nghiệp

Thông qua quyết định đầu tư đối với các dự án có
mức đầu tư nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản của
công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được
kiểm toán gần nhất hoặc các khoản đầu tư vượt quá
10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng
năm.

 Lược bỏ

Khoản 1

 Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị lựa
chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để
bầu ra một Chủ tịch

 Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành Khoản 1 điều 152 Luật Doanh
nghiệp 68/2014/QH13
viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch

Điều 28

a.

Điểm b, c

b.

Khoản 4
Điều 26
Điểm c
Khoản 4
22

Điều 26
Điểm L
Khoản 4

23

24

Điều 27

Khoản 3
25

chỉnh Điều 30 Điều lệ này

Không được là vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ
nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người
quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người
quản lý của Công ty mẹ - Tổng công ty xây dựng
công trình giao thông 4.

Điều 25
Điểm e

21

hữu số cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều
30 điều lệ này.

Điều 28

Không phù hợp với cơ cấu mới

Không rõ ràng so với điểm f
Khoản 4 Điều 26

Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; b.
Ít nhất hai (02) thành viên điều hành của Hội Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh
đồng quản trị;
nghiệp 68/2014/QH13
Ban kiểm soát.
c.
Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập.

 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu khoản 3 Điều

 Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu khoản 3 Khoản 5 Điều 153 Luật Doanh
6/9


26

Khoản 4

28 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm
(15) ngày sau khi có đề xuất họp

Điều 28

 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo
quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong
thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến
hành nếu có hơn một nửa (1/2) thành viên Hội
đồng quản trị dự họp

Khoản 8

27

Điều 30

Điều 28 phải được tiến hành trong thời hạn bảy nghiệp 68/2014/QH13
(7) ngày sau khi có đề xuất họp
 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo Khoản 8 Điều 153 Luật Doanh
quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong nghiệp 68/2014/QH13
thời hạn bảy (7) ngày kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành
nếu có hơn một nửa (1/2) thành viên Hội đồng
quản trị dự họp

1. Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự
chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được

 Điều kiện nắm giữ cổ phần tối thiểu của Hội đồng tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và
chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý
quản trị, Ban kiểm soát, Cán bộ quản lý điều hành
công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời
điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết
để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được
các mục tiêu đề ra.
 ………………

Quy định ràng buộc các điều
kiện nắm giữ CP của Cán bộ
quản lý sẽ được quy định tại 1
Quy chế khác

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản
khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều
hành do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng
với những cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị
quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc
điều hành.
Điều 31
28

Điểm e
Khoản 6

Không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ,
mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người
quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người
quản lý của Công ty mẹ - Tổng công ty xây dựng

công trình giao thông 4.

 Lược bỏ

Không phù hợp với cơ cấu mới

7/9


29

Điều 36

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở
hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của
Công ty và những người có liên quan của họ;

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh
hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của nghiệp 68/2014/QH13
Công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người
có liên quan của họ.

- Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; doanh nghiệp mà
những người có liên quan của người ký hợp
đồng cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần

hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ; người
có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc.
30

Điều 37
Khoản 1

31

Điều 37
Điểm a
Khoản 6

32

Điều 38
Khoản 1

- Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; doanh nghiệp mà
những người có liên quan của người ký hợp đồng
cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc
phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ; người có liên
quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc.

 Trưởng ban kiểm soát phải là người có chuyên
môn về kế toán

 Trưởng ban kiểm soát phải là người có chuyên Khoản 2 Điều 163 Luật Doanh
môn về kế toán và phải làm việc chuyên trách tại nghiệp 68/2014/QH13
Công ty

 Là cổ đông sở hữu hoặc đại diện cho quyền sở
hữu số cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 30
điều lệ này.

 Lược bỏ

 theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh
nghiệp

 theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh
nghiệp

Không phù hợp sau khi đã điều
chỉnh Điều 30 Điều lệ này

33

Điều 42

 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi
nhuận

 Chuyển thành khoản 7 – Điều 41

Khoản 7 Điều 39 Thông tư
121/2012/TT-BTC

34

Điều 44

Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế của

Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế của Không bắt buộc quy định cụ thể
8/9


35

Điều 56
Khoản 1

36

Điều 56

mình một khoản vào quỹ dự trữ theo quy định của
pháp luật.

mình một khoản vào quỹ dự trữ theo Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông hàng năm.

 Bản Điều lệ này gồm XXI chương, 56 điều, được
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013
thống nhất thông qua ngày 25 tháng 04 năm 2013
tại hội trường Công ty Cổ phần 482 và chấp thuận

toàn văn của Điều lệ này.

 Bản Điều lệ này gồm XXI chương, 55 điều, được Điều chỉnh theo sự thay đổi mới
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2015 (bỏ Điều 42)
thống nhất thông qua ngày 23 tháng 04 năm 2015
tại hội trường Công ty Cổ phần 482 và chấp
thuận toàn văn của Điều lệ này. Điều lệ này có
hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015.

 Điều lệ được lập thành 12 bản, có giá trị như nhau

 Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như Không phù hợp với cơ cấu mới
nhau

 02 bản nộp HĐTV Tổng công ty xây dựng công
trình giao thông 4

 Có thể lược bỏ

 Chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị
Công ty

 Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật Điều chỉnh cho phù hợp với Điều
lệ theo quy định của Thông tư
của Công ty
121/2012/TT-BTC

Khoản 2
37

Điều 56
Điểm c

Không phù hợp với cơ cấu mới

Khoản 2
38

9/9