Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam

B
TR

GIÁO D C VÀ ÀO T O
NG

I H C KINH T TP.HCM
----

---

VÕ ANH BÍCH QUÂN

GI I PHÁP TÀI CHÍNH
HO T

PHÁT TRI N

NG MUA BÁN – SÁP NH P

DOANH NGHI P

VI T NAM

Chuyên nghành:Kinh t Tài chính – Ngân hàng
Mã s

: 60.31.12

LU N V N TH C S KINH T
NG

IH

NG D N: PGS.TS.NGUY N MINH KI U

THÀNH PH

H

CHÍ MINH – 2009


1

L IM

U

1 Lý do ch n đ tài
Mua bán - sáp nh p doanh nghi p (Mergers and Acquisitions - M&A) là thu t
ng không xa l v i gi i tài chính, đ u t và c ng đ ng kinh doanh nói chung trên
th gi i. T i Vi t Nam, thu t ng này đ
c a th tr

c bi t đ n nhi u h n khi có s bùng n

ng ch ng khoán t n m 2006.

Do Vi t Nam là qu c gia đang phát tri n, còn h n ch v ti m l c tài chính,
qu n lý nhà n

c, kinh nghi m, trình đ , có n n v n hóa khác bi t nên m t trong

nh ng cách th c đ nhà đ u t n

c ngoài thâm nh p vào th tr

ng là thông qua

các đ i tác Vi t Nam, t o đà cho s phát tri n ho t đ ng M&A. Trong th i gian t i
s ngày càng nhi u doanh nghi p trong n

c sáp nh p v i các công ty đ n t n

c

ngoài đ khai thác ti m l c v tài chính c ng nh kh n ng qu n lý c a h , ti p thu
công ngh m i, t ng c

ng th ph n và danh ti ng trong ngành, gi m chi phí, gia

t ng quy mô và gi m đ i th c nh tranh. Ngoài ra, s l
ty trong n

ng sáp nh p gi a các công

c c ng gia t ng do h ph i h p tác v i nhau cùng t n t i và phát tri n,

quan tr ng là có th nâng cao đ

c v th c nh tranh c a công ty trong ngành đ

c nh tranh v i các công ty đ n t n

c ngoài khi Vi t Nam d n tháo b các cam k t

b o h theo l trình WTO.
Bên c nh đó, s phát tri n c a th tr
m t th tr

ng ch ng khoán đang góp ph n ki n t o

ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam. S d ng chi n l

c

M&A đ gia t ng giá tr doanh nghi p là đi u mà b t c c đông hay nhà đ u t nào
c ng mong mu n. Tuy nhiên, chi n l

c M&A còn khá m i m

khung kh pháp lý đi u ch nh ho t đ ng này còn đang đ
so n th o.

Vi t Nam và

c các c quan nhà n

c

i cùng v i nh ng thành công t M&A, c ng có không ít bài h c th t

b i n u chi n l

c này không đ

là kh i đi m cho ý t

c th c thi m t cách bài b n và k l

ng. ó chính

ng nghiên c u đ tài này nh m v nên m t b c tranh t ng


2

quan v M&A, làm rõ nh ng c h i và thách th c ti m n bên trong. T đó, đ a ra
nh ng gi i pháp, đ xu t v i mong mu n góp ph n thúc đ y s phát tri n và làm
hồn thi n h n n a cho hình th c M&A - m t chi n l
c a nó đang đ

c kinh doanh mà xu h

ng

c d n kh ng đ nh t i Vi t Nam.

2 M c đích nghiên c u
tài t p trung làm rõ m t s v n đ nh sau:

Th nh t, làm rõ các khái ni m liên quan đ n mơ hình mua bán - sáp nh p
doanh nghi p, nh ng m t m nh, h n ch , cùng v i vai trò và ý ngh a th c ti n c a
mơ hình này t i Vi t Nam
Th hai, bàn v th c tr ng c a mơ hình mua bán - sáp nh p doanh nghi p
trong ho t đ ng kinh doanh hi n nay, bên c nh nh ng t n t i và ngun nhân c th
khi áp d ng mơ hình này t i Vi t Nam.
Cu i cùng, đó là xác đ nh ti m n ng c a mơ hình mua bán - sáp nh p doanh
nghi p cùng v i d báo xu h

ng phát tri n trong t

ng lai. Bên c nh đó, đ ra các

gi i pháp tài chính thích h p và xây d ng quy trình ti n hành ho t đ ng mua bán sáp nh p doanh nghi p t i Vi t Nam nh m nâng cao hi u qu ho t đ ng c a mơ
hình, thúc đ y s phát tri n c a th tr

ng d ch v , nâng cao l ng l c c nh tranh c a

các doanh nghi p mua bán, sáp nh p

Vi t Nam.

3 Ph m vi nghiên c u
tài nghiên c u nh ng v n đ chung c b n c a ho t đ ng mua bán - sáp
nh p doanh nghi p và đi sâu vào mơ hình M&A c a các doanh nghi p hi n đã và
đang có ý đ nh ti n hành mua bán – sáp nh p t i Vi t Nam hi n nay.
4 Ph

ng pháp nghiên c u
tài sử dụng các phương pháp nghiên cứu phân tích, tổng hợp, thống kê, so

sánh. Ngoài ra, khi nghiên cứu s phát triển của ho t

đ ng mua bán và sáp


3

nhập doanh nghi p trên đòa bàn cả nước còn sử dụng phương pháp nghiên cứu sơ
bộ thông qua phương pháp đònh tính, đònh lượng.
4 K t c u đ tài
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài bao gồm b n chương:
Chương I:

Tổng quan về hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp

Chương II: Tình hình hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở các
nước trên thế giới
Chương III: Thực trạng hoạt động mua bán - sáp nhập doanh nghiệp ở Việt
Nam trong thời gian qua
Chương IV: Giải pháp tài chính để phát triển hoạt động mua bán - sáp nhập

doanh nghiệp ở Việt Nam.


4

CH

NG I: T NG QUAN V HO T

NG MUA BÁN -

SÁP NH P DOANH NGHI P

1.1 Khái ni m c b n v ho t đ ng mua bán - sáp nh p doanh nghi p
M&A (vi t t t c m t ti ng Anh “mergers and acquisitions” có ngh a là mua
bán và sáp nh p) là ho t đ ng giành quy n ki m soát m t doanh nghi p, m t b
ph n doanh nghi p thông qua vi c s h u m t ph n ho c toàn b doanh nghi p đó.
Khái ni m mua bán - sáp nh p doanh nghi p (M&A) đ

c đ nh ngh a theo

Lu t doanh nghi p Vi t Nam n m 2005 nh sau:
H p nh t doanh nghi p: “Hai ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là
công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau đây g i là công ty
h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp
sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.”
Sáp nh p doanh nghi p: “M t ho c m t s công ty cùng lo i (sau đây g i là
công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty
nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p
pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp
nh p.”
Nh ng lu t doanh nghi p l i không đ c p đ n ho t đ ng mua bán gi a các
doanh nghi p, mà đ

c nh c đ n trong Lu t c nh tranh 2004: Mua l i doanh nghi p

là vi c doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ
đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i.”

Theo Lu t c nh tranh 2004 thì không quy đ nh b t bu c lo i hình công ty tham
gia vào ho t đ ng M&A, còn Lu t doanh nghi p l i quy đ nh c th đi u ki n các
bên tham gia h p nh t ho c sáp nh p doanh nghi p là các công ty cùng lo i hình
doanh nghi p theo quy đ nh c a Pháp lu t.


5

N u nh ho t đ ng M&A còn quy đ nh r i r c trong lu t Vi t Nam thì M&A
trên th gi i đã có nh ng quy đ nh c th rõ ràng v ho t đ ng mua bán sáp nh p
doanh nghi p, t o hành lang pháp lý n đ nh cho các ch th kinh t .
i u 91 Lu t c nh tranh Canada (B n s a đ i b sung n m 1985), sáp

Theo
nh p đ

c hi u là vi c mua bán ho c thi t l p, tr c ti p hay gián ti p, b i m t hay

nhi u ng

i, b ng cách mua hay thuê c ph n ho c tài s n, s ki m soát đ i v i

toàn b hay m t ph n c a ho t đ ng kinh doanh c a m t đ i th c nh tranh, nhà
cung c p, khách hàng ho c m t ng

i nào khác b ng hình th c k t h p hay liên k t

ho c hình th c khác.
các n

c Liên Xô c (các n

ki m soát, ch ng đ c quy n d

c SNG), lu t pháp còn quy đ nh c th vi c

i m i hình th c thông qua vi c h p nh t, sáp nh p

hay mua l i gi các bên.
Ngay t i Châu Á, khái ni m M&A c ng tr nên quen thu c v i các n
Nh t B n, Hàn Qu c,…N u nh tr

c nh

c đây, tình tr ng c ph n chéo truy n th ng

t ng là m t rào c n đ n ho t đ ng mua bán, sáp nh p công ty t i Nh t B n thì qua
Lu t Giao d ch và Ch ng khoán đ

c s a đ i n m 1990 đã xóa b rào c n truy n

th ng này. Hay t i Hàn Qu c, Thông báo h

ng d n M&A đ

c

y ban Th

ng

m i Lành M nh Hàn Qu c thông qua ngày 15/06/2003 đã giúp cho các doanh
nghi p có đ

c c s cho các ho t đ ng M&A c a mình.

1.2 Phân lo i
D a vào c u trúc, m i quan h gi a hai công ty ti n hành sáp nh p, có các hình th c
sáp nh p sau đây:
1.2.1 Sáp nh p theo chi u ngang
Sáp nh p theo chi u ngang di n ra đ i v i hai công ty kinh doanh và c nh
tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th tr

ng. Ví d , gi a hai

công ty s n xu t ô tô sáp nh p v i nhau (GM mua Deawoo). K t qu t nh ng v
sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr

ng,


6

k t h p th

ng hi u, gi m thi u chi phí c đ nh, t ng c

ng hi u qu c a h th ng

phân ph i và h u c n. Rõ ràng, khi hai đ i th c nh tranh trên th

ng tr

ng k t

h p l i v i nhau h không nh ng gi m b t cho mình m t đ i th mà còn t o nên
m t s c m nh l n h n đ đ

ng đ u v i các đ i th còn l i. M c dù v y, c ng có

tr

ng h p công ty b sáp nh p tr thành gánh n ng cho công ty mua l i, nh

tr

ng h p Daimler-Chrysler.

1.2.2 Sáp nh p theo chi u d c
Sáp nh p theo chi u d c di n ra đ i v i các công ty trong chu i cung ng, ví
d gi a m t công ty v i khách hàng ho c nhà cung c p c a công ty đó.
Sáp nh p ti n: khi m t công ty mua l i công ty khách hàng c a mình, ví d
công ty may m c mua l i chu i c a hàng bán l qu n áo.
Sáp nh p lùi: khi m t công ty mua l i nhà cung c p c a mình, ví d công ty
s n xu t s a mua l i công ty bao bì, đóng chai.
Sáp nh p theo chi u d c đem l i cho công ty ti n hành sáp nh p l i th v
đ m b o và ki m soát ch t l

ng ngu n hàng ho c đ u ra c a s n ph m, gi m chi

phí trung gian, kh ng ch ngu n hàng ho c đ u ra c a đ i th c nh tranh.
1.2.3 Sáp nh p t h p
Sáp nh p t h p bao g m t t c các lo i sáp nh p khác (th
hình th c h p nh t), đ

ng hi m khi có

c phân thành ba nhóm:

Sáp nh p t h p thu n túy: hai bên không h có quan h nào v i nhau,
nh m t công ty thi t b y t mua công ty th i trang.
Sáp nh p bành tr

ng v đ a lý: hai công ty s n xu t cùng m t lo i s n

ph m nh ng tiêu th trên hai th tr
ti m n

Singapore mua m t ti m n

ng hoàn toàn khác bi t v đ a lý, nh m t
Malaysia.


7

Sáp nh p đa d ng hóa s n ph m: hai công ty s n xu t hai lo i s n ph m khác
nhau nh ng cùng ng d ng m t công ngh s n xu t ho c ti p th g n gi ng nhau,
nh công ty s n xu t b t gi t mua m t công ty s n xu t thu c t y v sinh.
1.3 C ng h

ng trong M&A

1.3.1 Gi m chi phí ho t đ ng
Thông th

ng, khi hai hay nhi u doanh nghi p sáp nh p l i có nhu c u

gi m lao đ ng, có s s p x p lao đ ng, đòi h i n ng su t lao đ ng cao và h n
ch nh ng v trí làm vi c kém hi u qu .
M t khác, đ i v i m t công ty mu n tham nh p th tr
mua l i doanh nghi p là con đ
là nh ng qu c gia, th tr

ng t t nh t đ vào m t th tr

ng thì sáp nh p và
ng m i, đ c bi t

ng, l nh v c g p khó kh n trong vi c ti p c n (lu t

pháp, th t c đ ng ký,…)
1.3.2 Nâng cao hi u qu
Thông qua M&A, công ty có th gi m thi u m t s

chi phí phát sinh

không c n thi t. H n n a, m t doanh nghi p l n s có u th h n khi ti n hành
giao d ch ho c đàm phán v i các đ i tác. M t khác, các công ty có th
chuy n giao k

thu t và công ngh cho nhau, t

d ng công ngh đ

đó, công ty m i có th t n

c chuy n giao nh m t o l i th c nh tranh. Các công ty còn

có th b sung cho nhau v ngu n l c và các th m nh khác nh th

ng hi u,

thông tin, c s khách hàng,…
1.3.3 H p l c thay c nh tranh
V i hai đ i th cân s c v i nhau, c nh tranh s ngày càng kh c li t nh ng ch
đem l i thi t h i cho hai bên. Lúc này có hai l a ch n: ho c chia th ph n n m gi
hai bên ho c ti n hành h p tác v i nhau. Tuy nhiên, n u có nhi u ng
gia vào m t sân ch i có s c l c ngang nhau thì khó có th

i tham

phân chia th ph n

phù h p. M c khác, khi mà t duy cùng th ng “win-win” ngày càng đ
chu ng, thay vì quy t th ng thua, gi i pháp cùng h p tác v i nhau đ

c a

c nhi u

8

doanh nghi p l a ch n. Khi đó, ch c ch n s l
đi trên th tr

ng “ng

i ch i” tham gia s gi m

ng, s c nóng c nh tranh c ng h nhi t h n, đ ng th i nâng cao

kh n ng c nh tranh v i các đ i th l n h n.
1.3.4 Tham v ng bành tr

ng

Nhi u công ty ch đ ng th c hi n M&A đ th c hi n chi n l
hóa s n ph m c a mình và m r ng th tr
khác l i có tham v ng bành tr

c đa d ng

ng. M t s các công ty đã thành công

ng tên tu i c a mình trong các l nh v c, dòng s n

ph m khác.
1.4 Các ph

ng th c th c hi n M&A

1.4.1 Chào th u
Công ty ho c cá nhân ho c m t nhóm nhà đ u t có ý đ nh mua đ t toàn b
công ty m c tiêu, s đ ngh c đ ng hi n h u c a công ty đó bán l i c ph n c a h
v i m c giá cao h n giá th tr

ng. Gía chào th u đó ph i đ h p d n đ đa s c

đông tán thành vi c t b quy n s h u c ng nh qu n lý công ty c a mình.
Hình th c đ t giá chào th u này th

ng đ

c áp d ng trong các v thôn tính

mang tính thù đ ch đ i th c nh tranh. Công ty b mua th

ng là công ty y u h n.

ng h p công ty nh “nu t” đ

c đ i th n ng ký h n,

Tuy v y, v n có m t s tr
đó là khi h huy đ ng đ

c ngu n tài chính t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính.

Các công ty th c hi n thôn tính theo hình th c này th

ng huy đ ng ngu n ti n m t

b ng cách:
- S d ng th ng d v n
- Huy đ ng v n t c đông hi n h u thông qua phát hành thêm c phi u ho c
tr c t c b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n đ i.
- Vay t các t ch c tín d ng
i m đáng chú ý trong th

ng v chào th u là ban qu n tr công ty m c tiêu b

m t quy n đ nh đo t, do đây là s trao đ i tr c ti p gi a công ty thôn tính và c


9

đông c a công ty m c tiêu, trong khi ban qu n tr b g t ra ngoài. Thông th

ng,

ban qu n tr và các v trí ch ch t c a công ty m c tiêu s b thay th , m c dù
th

ng hi u và c c u t ch c c a nó v n có th đ

sáp nh p hoàn toàn vào công ty thôn tính.

c gi l i mà không nh t thi t

ch ng l i vi c sáp nh p b t l i cho

mình, ban qu n tr công ty m c tiêu có th “chi n đ u” l i b ng cách tìm ki m s
tr giúp/b o lãnh tài chính m nh h n, đ có th đ a ra m c giá chào th u c ph n
cao h n m c giá c a các c đ ng hi n h u đang ngã lòng.
1.4.2 Lôi kéo c đông b t mãn
Hình th c này th

ng đ

c s d ng trong các v “thôn tính mang tính thù

đ ch”. Khi công ty lâm vào tình tr ng y u kém và thua l , luôn có m t b ph n
không nh c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr đi u hành công ty. Công
ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này đ lôi kéo b ph n c đông đó. Tr
tiên, thông qua th tr

ng, h s mua m t s l

ch a đ đ chi ph i) c phi u trên th tr
tiêu. Sau khi đã nh n đ

cs

ng c ph n t

c

ng đ i l n (nh ng

ng đ tr thành c đông c a công ty m c

ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p h p

đ i h i đ ng c đông, h i đ s l

ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và

b u đ i di n c a công ty thôn tính vào h i đ ng qu n tr m i. C nh giác v i hình
th c thôn tính này, ban qu n tr c a công ty b sáp nh p có th s p đ t các nhi m k
c a ban đi u hành và ban qu n tr xen k nhau ngay t trong đi u l công ty. B i vì
m c đích cu i cùng c a công ty thôn tính và các c đông b t mãn là thay đ i ban
đi u hành.
1.4.3 Th

ng l

ng t nguy n

ây là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p “thân thi n”. N u hai công ty
nh n th y l i ích chung, nh ng đi m t

ng đ ng gi a hai công ty(v v n hóa t

ch c, th ph n, s n ph m…) khi th c hi n sáp nh p, ho c các công ty nh , thua
l , y u th trong c nh tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i ho c t tìm đ n
công ty l n h n đ ngh đ

c sáp nh p.

10

Ngoài các ph

ng án chuy n nh

ng c phi u hay tài s n b ng ti n m t

ho c k t h p ti n m t và n , các công ty th c hi n sáp nh p còn có th ch n
ph

ng th c hoán đ i c phi u đ bi n c đông c a công ty này tr thành c đông

c a công ty kia và ng

c l i.

Hình th c khá ph bi n trong th i gian g n đây là trao đ i c ph n đ n m
gi chéo s h u công ty c a nhau. Th c ch t, hình th c này mang tính liên minh
h n là sáp nh p.
1.4.4 Thu gom c phi u trên th tr

ng ch ng khoán

Công ty có ý đ nh thâu tóm s gi i ngân đ gom d n c phi u c a công ty m c
tiêu thông qua giao d ch trên th tr
chi n l

c hi n h u. Ph

ng ch ng khoán ho c mua l i c a các c đông

ng pháp này đòi h i nhi u th i gian, đ ng th i n u đ l

ý đ thôn tính, giá c a c phi u đó có th t ng v t trên th tr
thâu tóm này n u đ

ng. Ng

c l i, cách

c th c hi n trôi ch y, công ty thâu tóm có th đ t đ

cm c

đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không gây xáo đ ng l n cho “con
m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá r h n so v i hình th c chào th u
r t nhi u.
1.4.5 Mua l i tài s n công ty
Công ty sáp nh p có th đ n ph
tài s n c a công ty đó (h th

ng thuê công ty t v n chuyên đ nh gía tài s n đ c

l p). Sau đó các bên s ti n hành th
cao ho c th p h n). Ph
ch c a ph

ng ho c cùng công ty m c tiêu đ nh giá

ng th o đ đ a ra m c giá phù h p (có th

ng th c thanh toán có th b ng ti n m t và n .

ng pháp này là khó đ nh đ

c giá các tài s n vô hình nh th

th ph n, nhân s …Do đó, hình th c này th

ng đ

i mh n
ng hi u,

c áp d ng đ ti p qu n các

công ty nh , mà th c ch t là nh m đ n các c s s n xu t, dây chuy n công ngh ,
h th ng đ i lý c a hàng đang thu c s h u c a công ty đó.


11

K t lu n ch
Ch

ng m t giúp ng

ng I

i đ c có m t cái nhìn s l

c v ho t đ ng mua bán -

sáp nh p doanh nghi p thông qua các khái ni m, nh ng lo i hình c b n, các
ph

ng th c th c hi n c a mô hình. B ng nh ng l p lu n c a mình, tác gi đã cho

th y đ ng c và m c đích đ các doanh nghi p ti n hành mua bán, sáp nh p đ ph c
v cho l i ích kinh doanh, kh ng đ nh s quan tr ng, kh n ng thành công c ng nh
nh ng ti m n ng mà mô hình này h a h n khi áp d ng t i Vi t Nam.


12

CH

NG II: TÌNH HÌNH HO T

NG MUA BÁN – SÁP

NH P DOANH NGHI P TRÊN TH GI I
2.1 Tình hình ho t đ ng M&A trên th gi i
Trên th gi i, các ho t đ ng M&A đã tr i qua nhi u th ng tr m. Trong h n
100 n m qua, Hoa K đã ch ng ki n 5 chu k đ nh cao c a ho t đ ng sáp nh p
công ty: đó là các n m 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 19982000. Làn sóng M&A di n ra m nh m và song hành v i nh ng giai đo n kinh t
t ng tr

d

ng nóng.

ó là th i đi m ban qu n tr c a các công ty liên t c ho t đ ng

i s c ép c nh tranh r t l n t th tr

ng. Khái ni m t ng tr

ng l i nhu n và m

r ng ho t đ ng thông qua M&A đ ng ngh a v i s t n t i c a công ty nói chung,
c ng nh đ a v c a chính h
B

các công ty này nói riêng.

c vào th k XXI, n n kinh t th gi i ti p t c ch ng ki n m t làn sóng

M&A m i, d

i nh ng hình th c đa d ng và quy mô l n ch a t ng có.

t sóng

này không ch bó h p trong ph m vi các n n kinh t phát tri n mà còn lan t a sáng
các n n kinh t m i n i và đang phát tri n nh Hàn Qu c, Singapore, Nga,

n

,

Trung Qu c, Trung ông và nhi u qu c gia khác.
Vào n m 2007, ho t đ ng M&A trên th gi i l i đ t đ

c k l c m i, s li u

th ng kê s b c a hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho th y t ng giá tr
các v M&A n m 2007 đ t 4.400 t USD, t ng 21% so v i m c 3.600 t USD vào
n m 2006. M c dù đã có s

s t gi m đ t ng t su t quý ba n m 2007 do cu c kh ng

ho ng tín d ng t i M . Tuy nhiên, vào quý b n ho t đ ng M&A đã v c d y m t
cách th n k đ t trên 1.000 t USD đánh d u quá trình các ho t đ ng chi n l
m nh m và làn sóng đ u t xuyên biên gi i b i các nhà đ u t t Trung
Châu Á. Trong đó, th
ABN Amro đ

ng v l n có th đ

c

ông và

c k đ n là vi c ngân hàng Hà Lan

c ngân hàng Anh Barclays mua l i v i giá 90,8 t USD vào tháng

4/2007. Các h p đ ng giao d ch v i giá tr l n v n ti p t c b chi ph i b i khu v c
B c M , Châu Âu và Châu Á Thái Bình D

ng. Ho t đ ng M&A t i Châu Âu l n


13

đ u tiên đã v

t qua M t n m 2002, đ t 47% n m 2007 so v i 34% cùng k quý

m t n m 2006. Trong đó, ph i k đ n m t s v nh : HeidelbergCement AG mua
l i Công ty Hanson Plc v i giá 7,85 t b ng Anh (15,5 t USD); T p đoàn Thomson
Corp. thâu tóm Reuters Group Plc v i giá 8,7 t b ng Anh…
c sang n m 2008, cu c kh ng ho ng tài chính t i M đ

B

c đánh giá là

cu c kh ng ho ng nghiêm tr ng nh t k t cu c đ i kh ng ho ng n m 1929-1933,
có m c đ

nh h

ng l n lan r ng kh p toàn c u v i nh ng di n bi n ph c t p, khó

ng. Cu c kh ng ho ng này đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m

l

2008, t c đ di n ra các th a thu n ch m l i đáng k . Theo s li u nghiên c u công
b t i Vi t Nam c a PricewaterhouseCoopers, s l

ng các th

toàn th gi i đã gi m sút rõ r t so v i nh ng n m tr

c đó. Tuy nhiên,

gia thì s li u này l i có xu h
20%

ng khác nhau. Trong khi s th

M thì Trung Qu c, Vi t Nam và khu v c

m ct

t ng qu c

ng v gi m g n

ông Nam Á v n t ng tr

ng đ i cao. Riêng đ i v i Trung Qu c, c s l

đ u đ t m c t ng tr

ng v M&A trên

ng và giá tr các th

ng
ng v

ng r t cao (B ng 1.2).

B ng 2.1 Tình hình M&A trên th gi i n m 2007-2008
Ph m vi

Giá tr giao d ch M&A

S l

(Tri u USD)
2007

2008

ng th
(Th

T ng
tr

ng

ng v M&A

ng v )

2007

2008

T ng
tr

ng

Toàn th gi i

4.169.287 2.935.960 -29,6%

43.817

39.597

-9,6%

M

1.570.848 986.283

-37,2%

11.296

9.165

-18,9%

Trung Qu c

75.390

104.253

38,3%

2.587

2.983

15,3%

75.675

75.176

-0,7%

2.001

2.065

3,2%

1.719

1.009

-41,3%

108

146

35,2

ông Nam Á
Vi t Nam

Ngu n: PricewaterhouseCoopers


14

N m 2008 đánh d u b ng cu c kh ng ho ng tài chính v i hàng lo t nh ng v
sáp nh p “b t đ c d ”. M màn là v hai nhà cho vay c m c kh ng l c a M là
Freddie Mac và Fannie Mae bu c ph i đ chính ph ti p qu n đ tránh kh i nguy c
phá s n. Sau đó Merill Lynch c ng b thâu tóm b i Bank of America v i tr giá 44
t USD và Lloyds TSB’s thâu tóm HBOS v i giá 29,3 t USD. Chính ph M đã
bu c ph i b m ti p 85 t đôla vào AIG, t p đoàn b o hi m l n nh t th gi i, đ
tránh cho th tr

ng tài chính n

c này m t k t c c t i t h n. C ng chính vì lý do

kh ng ho ng nên tình hình M&A t i nh ng n
đ ng c đ ti n hành M&A không đ t đ

c phát tri n nh M gi m vì các

c cho các bên. Tuy nhiên, chính cu c

kh ng ho ng l i là th i c cho nhi u doanh nghi p mu n thâu tóm đ bành tr

ng.

i n hình nh t là ngành ô tô. Trong lúc nhi u “đ i gia” ô tô c a M đang h p
h i thì đây là c h i cho nh ng nhà s n xu t ô tô l n t nhi u qu c gia khác nh
Trung Qu c,

n

… dòm ngó. Ngay đ u n m 2009, FIAT c a Italia đã mua l i

Chrysler ho c v sáp nh p gi a Porche và Volkswagen là nh ng ví d n i đình đám
trên th gi i.
Tuy nhiên, ho t đ ng M&A th i kh ng ho ng có gì khác so v i ho t đ ng
tr

c đây?
Khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó kh n, m t
t tr ng l n c a các giao d ch M&A là các giao d ch bán doanh nghi p có s
can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà n
đi m này không m t ai có th d đoán ch c ch n đ

c. Và trong th i

c th tr

ng M&A s đi

đ n đâu trong th i gian ng n c ng nh không m t ai tiên đoán đ

c s ph c

h i nhanh nh t. Nh ng đi m khác bi t c a ho t đ ng M&A trong giai đo n
này :
- Th nh t, các giao d ch M&A trong giai đo n này th
th i gian do nhi u công ty trong giai đo n này d

ng ch u áp l c v

i tác đ ng c a th tr

ng

và n n kinh t ph i ch u s c ép l n v kh n ng chi tr ho c s m t cân đ i
c a b ng t ng k t tài s n. Vì v y, m t s các giao d ch M&A trong giai đo n


15

này đ

c di n ra r t nhanh chóng. Bên mua th

ng có th m nh trong vi c

đàm phán và có nhi u c h i mua tài s n và doanh nghi p v i giá th p h n
giá tr th c t .
- Th hai, khác v i th i đi m kinh t thu n l i, trong giai đo n kinh t khó
kh n nh hi n nay, m t t tr ng l n các giao d ch M&A là các giao d ch bán
doanh nghi p có s can thi p c a các ch n và các c quan qu n lý Nhà
n

c. S li u c a Bloomberg cho th y h n m t ph n ba các giao d ch M&A

l n nh t trong 2008 là có s can thi p ho c tham gia c a Chính ph .
- Th ba, ngoài các M&A trong cùng m t th tr

ng, do có s khác nhau v

tác đ ng c a kh ng ho ng kinh t toàn c u đ i v i các qu c gia và s bi n
đ ng l n v t giá gi a các đ ng ti n, có nhi u M&A v i bên bán và bên
mua là các công ty t các qu c gia khác nhau.
Tuy nhiên, m c dù trong b i c nh kh ng ho ng kinh t nh ng th gi i v n
ch ng ki n nhi u th

ng v sáp nh p l n ngay trong nh ng tháng đ u n m 2009

mà không ph i do s c ép t cu c kh ng ho ng. Th
nh t

ng v M&A đ

c xem là l n

M k t n m 2006 khi BellSouth thu c v AT&T và hãng Pfizer mua l i

Wyeth v i giá 68 t đô la. Nh th

ng v này, doanh s c a Pfizer s t ng lên 75 t

đô la. Ngày đ u tu n 26/01/2009 t i New York, Pfizer chính th c thông báo mua l i
đ i th Wyeth c nh tranh v i giá 50,19 đô la/c phi u, vào th i đi m doanh s c a
h trong 4 tháng cu i n m 2008 gi m 8%. M t nhóm 5 ngân hàng g m Goldman
Sachs, JPMorgan Chase, Citigroup, Bank of America và Barclays (Anh) đã s n sàng
cho Pfizer vay 22,5 t đô la đ mua l i Wyeth, ph n còn l i s đ

c thanh toán nh

vào d tr ti n m t c a Pfizer và trao đ i c phi u. V sáp nh p này s giúp Pfizer
và Wyeth gi m đ

c nhi u t đô la chi tiêu cho ho t đ ng nghiên c u và phát tri n.

Ti p theo, vào tháng 3/2009, t p đoàn d
Schering-Plough, hãng d

c ph m Merck c a M c ng đã mua

c ph m l n th t c a M , trong m t th a thu n tr giá

41 t đô la M và tr thành m t trong nh ng hãng d

c ph m l n nh t th gi i.


16

Sau đây là th ng kê 15 th ng v M&A trên th gi i có giá tr l n nh t trong
n m 2008.
B ng 2.2 Top 15 th ng v M&A có giá tr l n nh t đ c công b trong n m 2008
Công ty m c tiêu
Ngày
công b

18/3/08

Ngày có
hi u l c

28/3/08

Gía tr
(USD)

Qu c
gia

Philip Morris
Intl
Inc

Th y C đông c a Th y
112,955.
100.00
S
công ty
S
2

Anheuser-Busch
M
Cos Inc

ang th a
thu n

Merrill Lynch &
Co
M
Inc

21/7/08 D ki n

T l
th c
Qu c
hi n
gia
(%)

Tên công ty

11/6/08 18/11/08

15/9/08

Bên mua

Genentech Inc

M

Bên mua

InBev NV

B

100.00 60,408.1

Bank of
America
M 100.00 48,766.2
Corp
Roche
Th y
47.60 43,655.4
Holding AG S

L nh v c

Thu c lá
Th c
ph m,đ
u ng
T v n, môi
gi i tài
chính
Công ngh
sinh h c

21/5/08

ang th a
thu n

Time Warner
Cable
Inc

M

Shareholders

M

85.20 42,129.7

Cáp d n

5/6/08

ang th a
thu n

Alltel Corp

M

Verizon
Wireless Inc

M

100.00 28,100.0

Vô tuy n

7/4/08

D ki n

Alcon Inc

M

Novartis AG

RBS

Anh

13/10/08 28/11/08
18/9/08
28/4/08
29/9/08

30/7/08

8/8/08
10/7/08
13/5/08

ang tho
thu n

HBOS PLC

HM
Treasury
Lloyds TSB
Anh
Group PLC

Th y
52.00 27,733.7
s

D

Anh

57.94 26,062.9

Ngân hàng

Anh 100.00 25,439.5

Ngân hàng

William
M
Mars Inc
M 100.00
Wrigley Jr Co
Fortis Bank
Hà
Chính ph
3/10/08 Nederland(Hold
Hà Lan 100.00
Lan
Hà Lan
ing)
Tây
Tây
Gas Natural
Union Fenosa
Ban 49.50
Ban
D ki n
SDG SA

SA
Nha
Nha
British
C đông c a Thu
ang th a
American
Anh
27.10
công ty
S
thu n
Tobacco
ang th a Rohm & Haas
Dow
M
M 100.00
thu n
Co
Chemical Co
Westpac
17/11/08 St George Bank Úc
Banking
Úc 100.00
Corp
6/10/08

Ngu n: PricewaterhouseCoopers

c ph m

23,194.2

Th c ph m,
đ u ng

23,137.3

Ngân hàng

22,750.2

N ng l

ng

19,826.7

Thu c lá

18,585.1

Hóa ch t

17,933.0

Ngân hàng


17

V tri n v ng M&A th gi i trong n m 2009-2010, h u h t các d báo đ u
cho r ng xu h

ng s gi m do cu c kh ng ho ng kinh t th gi i.

2.2 Th ng kê th tr
Th tr

ng M&A theo khu v c

ng Châu Âu và M v n là th tr

ng luôn di n ra các ho t đ ng M&A

sôi n i nh t th gi i. Ho t đ ng M&A t i Châu Âu l n đ u tiên đã v

t qua M t

n m 2002, đ t 47% n m 2007 so v i 34% cùng k quý m t n m 2006. Trong đó,
ph i k đ n m t s v nh : HeidelbergCement AG mua l i Công ty Hanson Plc v i
giá 7,85 t b ng Anh (15,5 t USD); T p đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters
Group Plc v i giá 8,7 t b ng Anh…
Hình 2.1 S th

ng v và giá tr M&A trên th gi i t n m 2000-2007

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Tuy nhiên, cu c kh ng ho ng tín d ng

M b t đ u vào cu i n m 2007

đã làm gi m nhi t các ho t đ ng M&A trong n m 2008, t c đ di n ra các th a
thu n ch m l i đáng k . Theo s li u c a M&A đ

c công b trong Q1-2008 c a


18

Thomson Financial, M&A có xu h
Châu Á Thái Bình D

ng gi m

M và t ng nhanh

Châu Âu và

ng.

Hình 2.2 Th ng kê M&A trên th gi i đ

c công b quý 1 n m 2007

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng


19

Hình 2.3 Th ng kê M&A trên th gi i đ

c công b quý 1/2008

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
B ng 2.3 Th ng kê giá tr M&A đã hoàn thành trên th gi i và khu v c
Khu v c

Quý 1/2008

Quý 1/2007

% thay
đ i

Giá tr
(t USD)

S TV

Giá tr
(t USD)

S TV

Toàn th gi i

693,63

5957

885,07

7.502

-21,6%

Châu M

248,50

2.449

498,04

2.946

-50,1%

Trung M

2,92

34

38,00

42

-92,3%

Mexico

2,88

24

34,48

30

-91,6%

Nam M

10,66

147

11,46

143

-7,0%

Argentina

2,69

16

0,67

19

303,6%

Brazil

6,72

95

5,62

77

19,6%

Caribbean

17,42

20

3,85

32

352,8%

Nam M

217,50

2.248

444,72

2.729

-51,1%

Canada

28,05

325

29,35

377

-4,4%


20

United States

189,46

1.923

415,38

2.352

-54,4%

Châu
Phi/Trung ông

25,92

109

9,83

129

163,6%

Nam Phi

16,26

13

1,05

10

1450,7%

Sub-Saharan

7,70

50

3,49

75

120,8%

Trung ông

1,96

46

5,30

44

-63,0%

Châu Âu

346,09

1.963

290,60

2.829

19,1%

ông Âu

40,19

279

26,52

308

51,6%

305,90

1.684

264,08

2.521

15,8%

Pháp

8,33

180

40,47

343

-79,4%

c

13,11

189

42,77

364

-69,3%

UK

77,75

512

39,95

727

94,6%

51,35

1.093

70,15

1.279

-26,8%

Australasia

17,25

340

31,67

446

-45,5%

Úc

16,86

303

29,68

365

-43,2%

New Zealand

0,39

36

1,98

76

-80,3%

ông Nam Á

12,66

268

8,68

315

45,9%

Malaysia

1,52

138

1,82

152

-16,5%

Philippines

1,65

21

1,79

14

-8,2%

B cÁ

16,70

338

25,14

321

-33,5%

Trung Qu c

3,96

154

7,64

157

-48,1%

H ng Kông

4,30

69

3,15

82

36,5%

Nam Á

4,05

139

4,51

190

-10,2%

Trung Á

0,68

8

0,16

7

318,5%

Nh t

21,78

343

16,45

319

32,4%

Tây Âu

Châu Á Thái
Bình

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng


21

2.3 Th ng kê ho t đ ng M&A theo ngành
Hình 2.4 Th ng k M&A trên th gi i theo ngành t n m 2000-2007

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Cho đ n h t n m 2007, ho t đ ng M&A v n ch y u di n ra trong các l nh
v c tài chính là ch y u. Bên c nh l nh v c tài chính, m t s ngành khác nh truy n
thông, công ngh thông tin và sinh h c, ho t đ ng M&A c ng di n ra sôi n i qua

các n m. Tuy s th

ng v ít h n so v i l nh v c công ngh thông tin nh ng tài

chính v n là ngành chi m giá tr ho t đ ng M&A cao nh t. Cùng v i s phát tri n
c a th tr

ng ch ng khoán, xu h

bi n h n

nhi u n

nhàn r i.

ng c ph n hóa, t nhân hóa đang tr nên ph

c, t o ngu n hàng d i dào cho các nhà đ u t đang có ti n


22

2.4 Th ng kê ho t đ ng M&A theo nhà cung c p
Hình 2.5 Th ng k M&A theo nhà cung c p

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Theo th ng kê c a Thomson Financial thì có 82% các công ty ho t đ ng trong
l nh v c tài chính cung c p d ch v M&A, 19% thu c v các doanh nghi p

nh ng

l nh v c khác.
Trong quý 1/2008, n u x p h ng giá tr ho t đ ng M&A đ
gi i thì m

c công b trên th

i công ty hàng đ u trong l nh v c M&A có th k đ n nh sau:

Hình 2.6 M

i công ty hàng đ u trong l nh v c M&A trong quý 1/2008

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng
Theo t ng ngành ngh c th , các nhà cung c p M&A l i có nh ng v trí riêng,
th hi n th ph n nhà cung c p có th đ t đ

c theo t ng l nh v c xác đ nh.


23

B ng 2.4 Phân lo i nhà cung c p M&A theo ngành ngh
Theo ngành
Hàng tiêu dùng

Giá tr

X p

Th ph n

141.14

S TV
518

Deutsche Bank AG

128.83

1

91.3

8

JP Morgan

123.89

2

87.8

5

Credit Suisse

118.12

3

93.7

6

Tài chính
Goldman Sachs & Co

119.39

944

41.36

1

34.6

25

JP Morgan

33.86

2

28.4

17

Citi

33.37

3

28.0

23

N ng l

ng

94.94

651

UBS

24.52

1

25.8

9

Deutsche Bank

23.42

2

24.7

10

Citi

20.38

3

21.5

10

Nguyên li u

89.91

1,036

Citi

16.93

1

18.8

11

UBS

15.80

2

17.6

14

Lehman Brothers

15.13

3

16.8

3

Công ngh cao

78.79

1,278

Morgan Stanley

51.48

1

65.3

12

Goldman Sachs & Co

50.50

2

64.1

11

Lehman Brothers

49.75

3

63.1

6

Ngu n: Thomson Financial, theo nghiên c u c a cty CP ch ng khoán Sen Vàng


24

2.5 Th ng kê các th
B ng 2.5 Các th

ng v M&A trên th gi i
ng v M&A đ

Date

Status

Target

31/03

Pending

Chiyoda

28/03

Pending

27/03

Pending

27/03

Pending Tokyu Store

c th ng kê trong quý 1/ 2008

Target
nation

Acquiror

Acquior
Nation

Target
Industry

Japan

Mitsubishi

Japan

Industrials

Endesa

Italy

E ON AG Germany Energy and

Bovespa

Brazil

BM&F

Brazil

Financials

Japan

Tokyu

Japan

Retail

18/03 Complete
17/03

Philip
Switzerlan Shareholde Switzerlan Consumer
Weyerhaeus
er
United Internation United

Pending
Materials

14/03 Complete Tuas Power Singapore
10/03

Pending Nationwide

03/03

Pending Zinifex Ltd Australia Oxiana Ltd Australia

Materials

03/03

United
States

United
Technologi

United
States

Consumer
Products

Pending Diebold Inc

United

SinoSing Singapore Energy and
Nationwide
Mutual
United Financials

29/02 Complete

Japan

Japan

Investor

Japan

Industrials

26/02

SUEK

Russian

OAO

Russian

Materials

United

Reed

United

High

Japan

Toshiba

Japan

High

Japan

Fujifilm

Japan

Healthcare

Pending

Pending ChoicePoint
Sony
20/02 Pending Semicon

Toyama
13/02 Complete Chemical
21/02

11/02 Complete HydroOGK Russian

Shareholde Russian Energy and