GHI NHẬN và CÔNG bố THÔNG TIN về lợi THẾ THƯƠNG mại và tài sản vô HÌNH KHÁC TRONG hợp NHẤT KINH DOANH – TRƯỜNG hợp của tập đoàn VINGROUP
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (526.31 KB, 109 trang )
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
LÊ THỊ THU HIỀN
GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ
LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH –
TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP
LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN
ĐÀ NẴNG – NĂM 2017
ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
LÊ THỊ THU HIỀN
GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI
THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH –
TRƯỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP
LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN
Mã số: 60.34.03.01
Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Công Phương
ĐÀ NẴNG – NĂM 2017
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn với tiêu đề “Ghi nhận và công bố thông tin về
lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh –
Trường hợp của tập đoàn Vingroup” hoàn toàn là kết quả nghiên cứu của
chính bản thân tôi và chưa được công bố trong bất cứ một công trình nghiên
cứu nào của người khác. Trong quá trình thực hiện luận văn, tôi đã thực hiện
nghiêm túc các quy tắc đạo đức nghiên cứu; các kết quả trình bày trong luận
văn là sản phẩm nghiên cứu, khảo sát của riêng cá nhân tôi; tất cả các tài liệu
tham khảo sử dụng trong luận văn đều được trích dẫn theo đúng quy định.
Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu và các
nội dung khác trong luận văn của mình.
Học viên
Lê Thị Thu Hiền
MỤC LỤC
1.1. TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH.............................................................................................13
1.1.1. Hợp nhất kinh doanh.................................................................................................................. 13
1.1.2. Phương pháp kế toán trong hợp nhất kinh doanh......................................................................16
1.1.3. Lợi thế thương mại trong hợp nhất kinh doanh..........................................................................17
1.1.4. Tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh.........................................................................19
1.2. QUY ĐỊNH CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ
THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH...............................................19
1.2.1. Vai trò của việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong
hợp nhất kinh doanh............................................................................................................................ 20
1.2.2. Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh
doanh theo VAS 11.............................................................................................................................. 20
1.2.3. Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh
doanh theo IFRS 3................................................................................................................................ 23
1.2.4. So sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài
sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh....................................................................................... 27
1.3. CÁC NGHIÊN CỨU VỀ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI
SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH..................................................................................33
1.3.1. Nghiên cứu về mức độ ghi nhận lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh
doanh của Carvalho et al (2016)........................................................................................................... 33
1.3.2. Các nghiên cứu mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh về công bố thông tin
............................................................................................................................................................ 35
2.1. HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP................................................................................39
2.2. XÂY DỰNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ
THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.......40
1.3.3. Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ ghi nhận lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong
hợp nhất kinh doanh............................................................................................................................ 41
1.3.4. Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ tuân thủ yêu cầu công bố thông tin về lợi thế thương mại
và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh..............................................................................42
2.3. THU THẬP, XỬ LÝ VÀ PHÂN TÍCH DỮ LIỆU..............................................................................................46
1.3.5. Thu thập dữ liệu......................................................................................................................... 46
1.3.6. Xử lý và phân tích dữ liệu........................................................................................................... 46
3.1. MỨC ĐỘ GHI NHẬN LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH
DOANH GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.............................................................................51
1.3.7. Thống kê và phân loại giao dịch hợp nhất kinh doanh theo ghi nhận lợi thế thương mại............51
1.3.8. Mức độ ghi nhận lợi thế thương mại trong các giao dịch HNKD có lợi thế thương mại...............53
1.3.9. Mức độ ghi nhận tài sản vô hình khác trong các giao dịch HNKD có lợi thế thương mại.............56
3.2. MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH THEO VAS 11 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.....59
3.3. MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH THEO IFRS 3 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.......63
4.1. KẾT LUẬN................................................................................................................................................70
4.2. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VỀ VIỆC HOÀN THIỆN VÀ VẬN DỤNG CHUẨN MỰC HỢP NHẤT KINH DOANH Ở VIỆT
NAM LIÊN QUAN ĐẾN VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ
HÌNH KHÁC....................................................................................................................................................73
1.3.10. Về việc soạn thảo, ban hành chuẩn mực kế toán liên quan đến việc ghi nhận và công bố thông
tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh.......................................73
1.3.11. Về việc tổ chức thực hiện việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô
hình khác được quy định trong các chuẩn mực kế toán liên quan đến hợp nhất kinh doanh................79
1.3.12. Về chính sách quản lý và hoạt động giám sát của Nhà nước đối với việc ghi nhận và công bố
thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong giao dịch hợp nhất kinh doanh..............81
1.4. NHỮNG HẠN CHẾ VÀ ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP THEO..............................................................81
DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
BCTC
Báo cáo tài chính
CĐKKS
Cổ đông không kiểm soát
DN
Doanh nghiệp
GTHL
Giá trị hợp lý
HNKD
Hợp nhất kinh doanh
IAS
Chuẩn mực kế toán quốc tế
IAS 22
Chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination
IFRS
Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế
IFRS 3
Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business
Combination
LTTM
Lợi thế thương mại
M&A
Thâu tóm và hợp nhất công ty (Mergers and Acquisition)
TSCĐVH Tài sản cố định vô hình
TSVH
Tài sản vô hình
VAS
Chuẩn mực kế toán Việt Nam
VAS 11
Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh
DANH MỤC CÁC BẢNG
Số hiệu
Tên bảng
bảng
Trang
Error:
Refere
1.1.
Bảng so sánh cách xác định LTTM giữa IFRS 3 và VAS
11
nce
source
not
found
Error:
Bảng tổng hợp các nội dung ghi nhận và công bố thông
1.2.
tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD của VAS 11
và IFRS 3
Refere
nce
source
not
found
Error:
Refere
2.1.
Thống kê số lượng giao dịch HNKD giai đoạn 20122016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Error:
Refere
2.2.
Các chỉ tiêu đo mức tuân thủ việc công bố thông tin về
LTTM và TSVH khác
nce
source
not
found
Số hiệu
bảng
2.3.
Tên bảng
Phiếu thu thập kết quả ghi nhận và công bố thông tin về
LTTM và TSVH khác của các giao dịch HNKD
Trang
47
Error:
Refere
3.1.
Tổng hợp số lượng giao dịch HNKD giai đoạn 20122016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Error:
Refere
3.2.
Mức độ ghi nhận LTTM bình quân của các giao dịch
HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Error:
Refere
3.3.
Thống kê mô tả tỷ lệ LTTM/GPHN của các giao dịch
HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Error:
Refere
3.4.
Tần suất ghi nhận TSVH khác của các giao dịch HNKD
giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Số hiệu
Tên bảng
bảng
Trang
Error:
Refere
3.5.
Mức độ ghi nhận TSVH khác của các giao dịch HNKD
giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup
nce
source
not
found
Error:
Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH
3.6.
khác trong HNKD của VAS 11 giai đoạn 2012-2016 ở
Tập đoàn
Refere
nce
source
not
found
Error:
Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH
3.7.
khác trong HNKD của IFRS 3 giai đoạn 2012-2016 ở
Tập đoàn
Refere
nce
source
not
found
DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
Số hiệu
Tên hình vẽ
hình vẽ
1.1.
Tiến trình xác định một tài sản vô hình có thể xác định
riêng biệt
Trang
25
1
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thâu tóm và hợp nhất công ty (tạm dịch từ Mergers and Acquisition –
M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh
tế phát triển trên thế giới. Vào những năm đầu của thế kỷ XXI, nền kinh tế thế
giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A dưới những hình thức đa dạng và
quy mô lớn chưa từng có. Làn sóng này không chỉ bó hẹp ở các nước kinh tế
phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như
Hàn Quốc, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc,…
Ở Việt Nam, sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán từ năm
2006, các doanh nghiệp (DN) có thêm nhiều cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng
từ kênh này. Thêm vào đó, với sự ra đời của Luật Cạnh tranh năm 2004, Luật
Doanh nghiệp năm 2005, Luật Đầu tư năm 2005 (thực hiện từ tháng 7/2006)
và Luật chứng khoán năm 2007 đã tạo ra một môi trường pháp lý minh bạch
hơn cho các DN và nhà đầu tư. Đây thực sự là một “đòn bẫy” cho tiến trình
cổ phần hóa DN nhà nước và sự mở rộng hoạt động kinh doanh của khu vực
tư nhân. “Hoạt động M&A ở Việt Nam cũng bắt đầu manh nha, ngày càng rõ
nét và công khai minh bạch hơn. Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị
trường M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với tốc độ
phát triển lên tới 30-40%/năm” [4]. Theo thống kê của Institude of Mergers,
Acquisition and Alliances (Bloomberg), giá trị M&A ở Việt Nam đã thiết lập
những kỷ lục mới trong thời gian qua là 4,2 tỷ USD vào năm 2012 và 4,3 tỷ
USD vào năm 2015.
Về mặt kế toán, đến nay Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đã được Quốc
hội ban hành và Bộ Tài chính đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam
(VAS), đã tạo nên khuôn khổ pháp lý về kế toán, đáp ứng yêu cầu phát triển
kinh tế trong tiến trình hội nhập quốc tế của đất nước nói chung. Trong đó,
2
việc ban hành chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh
(VAS 11) cuối năm 2005 là cơ sở để các công ty có giao dịch hợp nhất kinh
doanh (HNKD) thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định được,
các khoản tiềm tàng của bên bị mua. VAS 11 được xây dựng dựa trên cơ sở
của chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination (IAS 22) phiên
bản năm 1998. Tuy nhiên IAS 22 đã hết hiệu lực và được thay thế bởi chuẩn
mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business Combination (IFRS 3) từ năm
2004. Đến nay, IFRS 3 đã nhiều lần được sửa đổi nhưng VAS 11 vẫn chưa lần
nào được cập nhật và sửa đổi.
Đối với các nhà đầu tư, chất lượng, tính minh bạch và tính so sánh được
của thông tin trên báo cáo tài chính (BCTC) của DN, đặc biệt là các công ty
đại chúng là hết sức quan trọng. Do đó, việc áp dụng thống nhất các nguyên
tắc và phương pháp kế toán trong lập và trình bày BCTC sẽ cải thiện chất
lượng thông tin, tăng tính minh bạch và đặc biệt là tăng khả năng so sánh của
thông tin tài chính, từ đó giúp nhà đầu tư giảm chi phí và rủi ro trong xử lý
thông tin tài chính. Chính vì vậy, trong thời gian qua một số DN Việt Nam đã
tự nguyện áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS) và Chuẩn mực báo cáo
tài chính quốc tế (IFRS) để lập và trình bày BCTC song song với việc lập
BCTC theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS). Trong số đó có Tập đoàn
Vingroup (trước năm 2012 là Công ty cổ phần Vincom) là công ty phi tài
chính đầu tiên ở Việt Nam thực hiện việc lập BCTC theo VAS và IAS/IFRS từ
năm 2012.
Vì vậy, nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý của nền kinh tế thị trường đang
trong giai đoạn hoàn thiện và yêu cầu hội nhập kinh tế, Bộ Tài chính đã ra ban
hành Quyết định số 1001/QĐ-BTC ngày 04/05/2011 thành lập Ban nghiên
cứu, xây dựng, ban hành, công bố chuẩn mực kế toán Việt Nam để triển khai
thực hiện việc soạn thảo nghiên cứu, xây dựng ban hành và công bố mới các
3
chuẩn mực kế toán chưa ban hành và hoàn thiện, ban hành lại 26 chuẩn mực
kế toán đã ban hành trước đây cho phù hợp với hệ thống chuẩn mực kế toán
quốc tế (IAS/IFRS). “Dự kiến, từ nay đến hết 2018, trong khi chưa áp dụng
IFRS, Việt Nam phải hoàn thiện lại 26 VAS trên cơ sở sửa đổi, bổ sung và cập
nhật có chọn lọc những nội dung mới của IFRS, phù hợp với điều kiện nền
kinh tế và trình độ quản lý của Việt Nam. Ngoài ra, đến 2020, cần nghiên cứu
để ban hành thêm một số Chuẩn mực mà Việt Nam còn thiếu so với IFRS…
Một số nội dung quan trọng dự kiến sẽ được cập nhật vào VAS như:
+ Bổ sung các mô hình kế toán như đánh giá lại tài sản, kế toán phòng
ngừa rủi ro, kế toán giá trị hợp lý (GTHL), tổn thất tài sản.
+ Cập nhật các thay đổi của IFRS đối với các giao dịch như HNKD, kế
toán thuê tài sản, trình bày BCTC riêng và BCTC hợp nhất.
+ Bổ sung các kỹ thuật xác định giá trị có thể thu hồi, GTHL. Cho phép
thực hiện các ước tính tương lai về dòng tiền, về các khoản lỗ của hợp đồng
có rủi ro lớn,…” [11].
Như vậy, có thể thấy rằng việc nghiên cứu về các chuẩn mực kế toán,
trong đó có chuẩn mực về HNKD ở Việt Nam là hết sức cần thiết. Tính đến
nay, các công trình nghiên cứu liên quan đến giao dịch HNKD chưa nhiều.
Các nghiên cứu của các tác giả Bùi Văn Dương và cộng sự [7], Trần Tống
Hòa Dung [5] và Trần Thị Huyền Thu [9] đề cập đến các giải pháp để hoàn
thiện VAS 11 trên cơ sở đối chiếu và so sánh với phiên bản IFRS 3 ban hành
từ năm 2004. Nghiên cứu gần đây của tác giả Trần Hồng Vân [10] là một
nghiên cứu đánh giá tương đối toàn diện cả lý luận và thực tiễn về sự hòa hợp
của VAS và IAS/IFRS về việc lập và trình bày BCTC hợp nhất, nhưng đây lại
không phải là một nghiên cứu về giao dịch HNKD.
Xuất phát từ những nhận định trên, tôi quyết định lựa chọn hướng nghiên
cứu về vấn đề HNKD. Tuy nhiên, với thời gian nghiên cứu và khả năng tiếp
4
cận với nguồn dữ liệu sơ cấp của doanh nghiệp bị hạn chế, đề tài của tác giả
chỉ giới hạn trong phạm vi ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương
mại (LTTM) trong HNKD, với dữ liệu nghiên cứu là các giao dịch hợp nhất
được công bố trên BCTC hợp nhất theo VAS và theo IAS/IFRS của Tập đoàn
Vingroup giai đoạn 2012 – 2016. Vì vậy, tôi lựa chọn đề tài “Ghi nhận và
công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp
nhất kinh doanh – Trường hợp của tập đoàn Vingroup” để làm đề tài cho luận
văn Thạc sỹ của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Luận văn nhằm đánh giá việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và
tài sản vô hình (TSVH) khác trong HNKD ở Tập đoàn Vingroup theo VAS 11
và IFRS 3, từ đó đưa ra một số đề xuất về việc vận dụng chuẩn mực HNKD ở
Tập đoàn nói riêng và các công ty mẹ nói chung ở Việt Nam.
3. Câu hỏi nghiên cứu
Câu hỏi 1: Mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô
hình khác trong HNKD trong BCTC của Tập đoàn Vingroup theo VAS 11 và
IFRS 3 như thế nào?
Câu hỏi 2: Mức độ tuân thủ của tập đoàn Vingroup đối với việc công bố
các thông tin về HNKD so với yêu cầu của VAS 11 và IFRS 3 như thế nào?
Câu hỏi 3: Những đề xuất nào cho việc vận dụng đầy đủ chuẩn mực
HNKD liên quan đến ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác
ở Việt Nam?
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu của đề tài là việc ghi nhận và công bố thông tin
về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD. Kế toán hợp nhất kinh doanh
bao gồm ba khía cạnh: đo lường, ghi nhận và công bố thông tin. Do khía cạnh
đo lường hợp nhất không thể tiếp cận được thông tin về phương pháp đo
5
lường, các đề tài nghiên cứu trong lĩnh vực này chỉ đề cập đến hai khía cạnh
còn lại là ghi nhận và công bố thông tin-những thông tin sẵn có thông qua báo
cáo tài chính. Mặt khác, ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH
khác luôn là đối tượng được quan tâm của các nhà nghiên cứu, do phải thực
hiện nhiều xét đoán, phân tích mang tính chủ quan của người quản lý.
- Phạm vi nghiên cứu:
+ Về nội dung: Như đã đề cập ở đối tượng nghiên cứu, đề tài chỉ bàn về
khía cạnh ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác
trong HNKD theo VAS 11 và IFRS 3.
+ Về không gian: Hợp nhất kinh doanh là một nghiệp vụ kinh tế phức
tạp, chỉ diễn ra ở các công ty lớn. Do thời gian có hạn, đề tài chỉ nghiên cứu
một trường hợp điển hình, đại diện cho việc ứng dụng các chuẩn mực kế toán
có liên quan đến hợp nhất kinh doanh rõ nét nhất, đó là Tập đoàn Vingroup.
Việc chọn Tập đoàn Vingroup cũng do công ty này có áp dụng theo cách tự
nguyện chuẩn mực quốc tế để kế toán hợp nhất kinh doanh, và đây cũng là
doanh nghiệp có quy mô lớn, có nhiều giao dịch hợp nhất kinh doanh.
+ Về thời gian: Luận văn phân tích qua 22 giao dịch hợp nhất kinh doanh
ở Tập đoàn trong gian đoạn 5 năm, từ 2012-2016, một khoảng thời gian đủ
dài để xem xét tiến triển áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến hợp
nhất kinh doanh.
5. Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp nghiên cứu định tính kết hợp định lượng. Cụ thể:
- Phương pháp khảo cứu tài liệu, thu thập tài liệu, phân tích, so sánh,
tổng hợp VAS 11 và IFRS 3 nhằm làm rõ sự khác biệt giữa hai chuẩn mực này
về việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác.
- Phương pháp định lượng: thu thập dữ liệu thứ cấp là BCTC hợp nhất
từ năm 2012 đến năm 2016 của Tập đoàn Vingroup theo cả VAS và IFRS; sử
6
dụng các công cụ thống kê để phân tích, đánh giá việc ghi nhận và công bố
thông tin về lợi thương mại và TSVH khác của 22 giao dịch HNKD của Tập
đoàn; qua đó đánh giá mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán có liên quan trong
việc ghi nhận và công bố các thông tin về HNKD, đánh giá sự khác biệt về
thông tin được công bố khi trình bày theo VAS và IFRS.
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Kết quả nghiên cứu của luận văn sẽ đóng góp một phần nhất định về mặt
khoa học và thực tiễn như sau.
Ý nghĩa khoa học
- Nghiên cứu giúp hệ thống hóa cơ sở khoa học và lý luận về HNKD, các
chuẩn mực kế toán về HNKD và phân tích làm rõ sự khác biệt giữa chuẩn
mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế trong việc ghi nhận và
công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD.
- Kết quả nghiên cứu về mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM
và TSVH khác của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn 2012 – 2016 theo VAS
và IFRS sẽ cung cấp những bằng chứng về chất lượng, sự minh bạch thông tin
công bố của Tập đoàn; qua đó có thể xem xét cho các công ty khác để khái
quát hóa thực trạng kế toán HNKD, giúp tăng cường minh bạch thông tin
cung cấp ra thị trường chứng khoán.
- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng ban đầu về áp dụng các
chuẩn mực kế toán có liên quan để ghi nhận và công bố thông tin về hợp nhất
kinh doanh; qua đó làm căn cứ cho các nghiên cứu định lượng số lớn về sau.
Ý nghĩa thực tiễn
- Kết quả nghiên cứu ở Tập đoàn Vingroup cung cấp bằng chứng về
tuân thủ ghi nhận và công bố thông tin, qua đó đánh giá sự trung thực, tính
minh bạch của kế toán hợp nhất kinh doanh, giúp cho nhà đầu tư, cơ quan
quản lý có cái nhìn thấu đáo hơn hoạt động hợp nhất kinh doanh.
7
- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng về triển khai, áp dụng
VAS và IFRS có liên quan, qua đó giúp cho các cơ quan ban hành chính sách
đánh giá tính hữu hiệu của chuẩn mực hợp nhất kinh doanh để tiến hành cập
nhật, sửa đổi cho phù hợp với thực tiễn.
- Những phát hiện trong kết quả nghiên cứu và một số đề xuất trong
nghiên cứu sẽ là cơ sở cho việc hoàn thiện chuẩn mực kế toán Việt Nam theo
hướng tiếp cận với chuẩn mực kế toán quốc tế và phù hợp với thực tiễn.
7. Bố cục của luận văn
Luận văn gồm 3 chương:
Chương 1: Cơ sở lý thuyết về ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế
thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh
Chương 2: Phương pháp nghiên cứu
Chương 3: Kết quả nghiên cứu
Chương 4: Kết luận và đề xuất
8. Tổng quan tài liệu nghiên cứu
Các nghiên cứu ở nước ngoài
Năm 2009, Shalev, R. [16] đã thực hiện nghiên cứu với tên gọi “The
Information Content of Business Combination Disclosure Level” nhằm khám
phá những nguyên nhân và ảnh hưởng của mức độ công bố thông tin về
HNKD. Tác giả thực hiện điều tra trên một mẫu gồm 830 trường hợp HNKD
riêng lẻ của các công ty phi tài chính trong thời gian từ 01/7//2001 đến
31/12/2004. Kết quả cho thấy mức trung bình của giá mua phân bổ cho LTTM
là 60%; 80,1% giao dịch hợp nhất có công bố thông tin về LTTM theo yêu
cầu nhưng chỉ có 13,4% công bố những yếu tố ảnh hưởng đến việc phân bổ
giá mua cho LTTM đã ghi nhận. Mặt khác, chỉ 43,1% các giao dịch mua lại
mà người mua lại thực hiện công bố riêng biệt các tài sản mua lại và nợ phải
trả phát sinh và chỉ 33,7 % công bố thông tin về việc phân bổ giá mua.
8
Nghiên cứu “Defining goodwill: a practice perspective” của hai tác giả
Giuliani, M. và Brännström, D. [13] về cách các công ty mô tả LTTM trong
mối quan hệ với giá mua lại trong HNKD của các công ty niêm yết ở Italia và
Thụy Điển trong năm đầu tiên áp dụng IFRS 3 như thế nào. Kết quả nghiên
cứu của họ, trước hết cho thấy một tỷ lệ cao LTTM trong giá mua lại đã được
ghi nhận với mức trung bình 76,03% ở Italia và 77,65% ở Thủy Điển trong
năm 2005. Mặt khác, các tác giả còn đi đến kết luận rằng trong thực tế, khái
niệm LTTM là không rõ ràng, do đó không có sự tham chiếu đến một định
nghĩa duy nhất về LTTM.
Năm 2014, các tác giả Rupo, D. và Sidoti, S. [15] thực hiện nghiên cứu
“Mandatory Disclosure of intangibles: an empirical Analysis of the
Implementation of IFRS 3 Business Combination” để xem xét mức độ tuân
thủ IFRS 3 của các công ty Italia niêm yết ở thị trường FTSE MIB trong giai
đoạn 2008-2011. Nghiên cứu được thực hiện trong bối cảnh mà IASB mới
ban hành IFRS 3 phiên bản năm 2008. Các tác giả đã đánh giá mức độ tuân
thủ IFRS 3 theo 19 biến đối với BCTC năm 2008, 2009 và theo 21 biến đối
với BCTC năm 2010, 2011. Kết quả cho thấy một mức độ tuân thủ với IFRS
3 không cao (69-80%) và một xu hướng cải thiện còn hạn chế trong giai đoạn
từ năm 2008-2011.
Công trình nghiên cứu của các tác giả Carvalho, C., Rodrigues, A. M. và
Ferreira, C. [12] được công bố bằng bài báo “The Recognition of Goodwill
and Other Intangible Assets in Business Combinations – The Portuguese
Case” đã thực hiện điều tra mức độ ghi nhận LTTM trong HNKD trong những
năm 2005-2009 của các công ty Bồ Đào Nha niêm yết trên Euronext Lisbon,
và mô tả các TSVH khác được ghi nhận một cách riêng biệt từ LTTM. Ngoài
ra, các tác giả cũng đã phân tích mức độ tuân thủ của các công ty với các yêu
cầu công bố thông tin trên BCTC của IFRS 3 - Hợp nhất kinh doanh. Thông
9
qua việc phân tích các dữ liệu liên quan 197 giao dịch HNKD trong giai đoạn
này, kết quả nghiên cứu cho thấy rằng các khoản LTTM tiếp tục được đánh
giá cao (bình quân 46% giá mua lại), trong khi ngược lại thì giá trị của TSVH
khác là rất thấp (bình quân 4% giá phí mua lại và 8% của tổng LTTM và
TSVH khác) và kết quả phân loại các TSVH khác được ghi nhận. Bên cạnh
đó, kết quả nghiên cứu cũng tìm thấy mức độ tuân thủ không cao các yêu cầu
công bố thông tin về HNKD của IFRS 3, đặc biệt là các yếu tố ảnh hưởng đến
việc ghi nhận LTTM. Nghiên cứu của nhóm tác giả trước hết bổ sung thêm
bằng chứng về việc ghi nhận một tỷ lệ cao LTTM trong giá mua mà đã được
tìm thấy ở các nghiên cứu trước ở những quốc gia khác. Thêm vào đó, nghiên
cứu này lần đầu tiên tập trung vào việc xem xét mức độ và nỗ lực ghi nhận
riêng biệt từng TSVH khác từ LTTM trong HNKD theo khuyến nghị của
IFRS 3.
Các nghiên cứu ở Việt Nam
Năm 2007, tác giả Trần Tống Hòa Dung [5] đã thực hiện luận văn Thạc
sỹ Kinh tế với đề tài “Một số giải pháp hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh
doanh”. Tác giả đã phân tích những nội dung của chuẩn mực HNKD của
Việt Nam (VAS 11) và của quốc tế (IAS 22, IFRS 3). Từ đó, dựa trên quan
điểm hòa nhập với quốc tế nhưng phải thích ứng với điều kiện và môi
trường kinh tế của Việt Nam, tác giả đã đưa ra ba nhóm giải pháp nhằm
hoàn thiện chuẩn mực HNKD. Nghiên cứu này chỉ giới hạn ở phân tích lý
thuyết.
Cũng trong năm 2007, với đề tài luận văn Thạc sỹ “Chuẩn mực hợp
nhất kinh doanh: Sự hài hòa giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn
mực kế toán quốc tế”, tác giả Trần Thị Huyền Thu [9] đã tiến hành phân
tích nội dung chuẩn mực HNKD của Việt Nam và của quốc tế, trong đó có
minh họa bằng những ví dụ thực tiễn về việc thực hiện chuẩn mực ở Mỹ và
10
Việt Nam. Từ kết quả phân tích, đưa ra sự khác biệt, so sánh, đối chiếu
chuẩn mực cả về lý luận và thực tiễn, tác giả đưa ra các giải pháp để hoàn
thiện chuẩn mực HNKD ở Việt Nam.
Năm 2009, tác giả Bùi Văn Dương và cộng sự [7] đã thực hiện một đề
tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ “Các vấn đề lý luận và thực tiễn của kế toán
hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam”. Có thể nói đây là đề tài nghiên cứu
mang tính lý luận tương đối hoàn chỉnh về Kế toán HNKD ở Việt Nam đến
thời điểm này. Nghiên cứu nhằm mục đích vận dụng có chọn lọc những kết
quả nghiên cứu của thế giới về HNKD và kế toán HNKD vào điều kiện cụ
thể của Việt Nam. Nhóm tác giả đã sử dụng tổng hợp các phương pháp, bao
gồm: phương pháp hệ thống, phương pháp tiếp cận mục tiêu, phương pháp
so sánh đối chiếu, phương pháp phân tích và phương pháp tổng hợp để tìm
hiểu lý luận, nghiên cứu, đánh giá thực trạng và đề xuất các kiến nghị.
Những đóng góp mới trong nghiên cứu này về mặt lý luận là việc đề nghị
bổ sung phương pháp kết hợp quyền lợi vào chuẩn mực; kiến nghị về chiến
lược hội nhập kế toán quốc tế theo hướng tiếp cận và vận dụng IAS/IFRS,
cụ thể là việc vận dụng IFRS 3 ở việc chỉ áp dụng phương pháp mua trong
HNKD; ngoài ra, việc lần đầu tiên làm rõ nội dung và đặc điểm của “lý
thuyết thực thể” để vận dụng vào chuẩn mực kế toán Việt Nam thông qua
việc bắt buộc phải ghi nhận LTTM phân bổ cho cổ đông thiểu số. Hơn thế
nữa, nghiên cứu này đã xác định được những điều kiện cần thiết khi ứng
dụng và xây dựng số liệu minh họa cho các trường hợp khác nhau, do đó,
nó có thể là tài liệu tham khảo tốt để vận dụng trong thực tiễn.
Đến năm 2014, có hai nghiên cứu thực nghiệm được thực hiện có liên
quan đến HNKD. Tác giả Trần Nguyễn Diễm Chi [3] với đề tài “Kế toán giá
trị hợp lý trong giao dịch hợp nhất kinh doanh tại các DN trên địa bàn thành
phố Hồ Chí Minh”, đã thực hiện khảo sát về tình hình vận dụng GTHL
11
trong giao dịch hợp nhất đối với người làm công tác kế toán của 100 DN
trên địa bàn thành phố Hồ Chí Minh có giao dịch HNKD. Kết quả khảo sát
cho thấy các DN Việt Nam còn khá mơ hồ trong việc vận dụng khái niệm
này vào trong kế toán nói chung và kế toán HNKD nói riêng.
Luận án Tiến sỹ Kinh tế của tác giả Trần Hồng Vân [10] thực hiện năm
2014 với đề tài “Sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và quốc tế trong việc
lập và trình bày BCTC hợp nhất – Từ chuẩn mực đến thực tiễn”. Luận án đã
thực hiện đo lường định lượng sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và kế toán
quốc tế trong việc lập và trình bày BCTC hợp nhất. Kết quả nghiên cứu cho
thấy chuẩn mực kế toán Việt Nam về lập và trình bày BCTC hợp nhất có
mức độ hòa hợp thấp so với các IAS/IFRS được ban hành sau năm 2004.
Kết quả điều tra từ BCTC của 279 DN niêm yết trên HOSE và HNX cũng
cho thấy sự hòa hợp thực tế và mức độ tuân thủ của DN Việt Nam theo VAS
về lập và trình bày BCTC hợp nhất tương đối cao (lần lượt là 86,28% và
86,94%). Ngoài ra, kết quả khảo sát cũng tìm thấy mức độ tuân thủ của tập
đoàn Vingroup về lập và trình bày BCTC hợp nhất năm 2011 với VAS là
85% và với IAS/IFRS là 72,58%; có sự khác biệt đáng kể về thông tin tài
chính được trình bày trên hai bộ BTTC hợp nhất của tập đoàn này theo VAS
và theo IAS/IFRS.
Như vậy, xem xét các nghiên cứu có liên quan đến HNKD đã được thực
hiện trên thế giới và ở Việt Nam cho thấy:
- Các nghiên cứu về HNKD ở Việt Nam chủ yếu dựa trên nền tảng
nghiên cứu lý thuyết, cụ thể là các nghiên cứu đi vào phân tích những hạn
chế của VAS 11, đối chiếu với IFRS 3 phiên bản năm 2004 để đưa ra những
đề xuất nhằm hoàn thiện VAS 11.
- Chưa có nghiên cứu thực tế nào về HNKD được thực hiện ở Việt
Nam. Nghiên cứu của tác giả Trần Hồng Vân [10] có thực hiện khảo sát
12
thực nghiệm nhưng là nghiên cứu về vận dụng các chuẩn mực kế toán để
lập và trình bày BCTC hợp nhất của các DN chứ không tập trung vào các
nội dung cốt lõi của kế toán giao dịch HNKD, đó là việc ghi nhận và công
bố thông tin về LTTM và TSVH khác.
- Nghiên cứu của tác giả Carvalho và cộng sự [12] về việc ghi nhận và
công bố thông tin về LTTM và TSVH khác được thực hiện đối với các DN
Bồ Đào Nha đang niêm yết tại thị trường Euronext Lisbon – nơi mà việc áp
dụng IFRS 3 là bắt buộc chứ không phải tự nguyện.
Từ những phân tích trên, việc thực hiện nghiên cứu này thật sự là cần
thiết để làm rõ thực trạng ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH
khác trong HNKD ở Việt Nam. Nghiên cứu này không chỉ để phân tích khác
biệt giữa VAS 11 với IFRS 3 mà còn thực hiện khảo sát số liệu thực tế về
HNKD trên BCTC hợp nhất của tập đoàn Vingroup (công ty phi tài chính
đầu tiên của Việt Nam tự nguyện lập BCTC theo IFRS) theo cả hai chuẩn
mực VAS 11 và IFRS 3, trong đó chủ yếu xem xét về việc ghi nhận và công
bố thông tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD. Nghiên cứu này sẽ bổ
sung vào kết quả các nghiên cứu trước đây các bằng chứng sau:
- Sự khác biệt giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố
thông tin về LTTM và TSVH khác;
- Việc ghi nhận LTTM và TSVH khác (so với giá mua) trong các giao
dịch hợp nhất của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn từ 2012 – 2016; việc
ghi nhận này có thể phản ánh những dấu hiệu bất thường gì về giao dịch
HNKD;
- Mức độ tuân thủ của tập đoàn với VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi
nhận và công bố các thông tin liên quan đến HNKD.
13
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ THUYẾT
VỀ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ
LỢI THẾ THƯƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC
TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1.
TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1.1. Hợp nhất kinh doanh
Định nghĩa
Theo IAS 22 thì “HNKD là việc kết hợp (combining) các DN riêng biệt
(separate enterprises) thành một thực thể kinh tế (economic entity) thông qua
hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần
và hoạt động của DN khác” [18].
Còn theo IFRS 3 năm 2004 thì HNKD là việc kết hợp (bringing
together) các thực thể hay các DN độc lập thành một thực thể báo cáo
(reporting entity) thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài
sản thuần và hoạt động của DN khác [5].
Tương tự như IFRS 3 năm 2004, VAS 11 định nghĩa “hợp nhất kinh
doanh là việc kết hợp các DN riêng biệt hoặc các hoạt động riêng biệt thành
một đơn vị báo cáo” [1].
IFRS 3 năm 2008 thì định nghĩa “HNKD là một giao dịch hay sự kiện
khác mà bên mua nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều DN” [19].
Như vậy, IFRS 3 năm 2008 chỉ rõ HNKD là một giao dịch hay sự kiện
mà bên mua nắm quyền kiểm soát đối với DN khác chứ không phải là việc
hình thành một thực thể như định nghĩa HNKD của IAS 22 hay IFRS 3 năm
2004.
14
Mục đích của hợp nhất kinh doanh
Thông thường, các DN thực hiện HNKD vì các mục đích sau:
-Tiết kiệm chi phí: Thông thường bên mua sẽ phải bỏ ra ít chi phí hơn
trong việc có được các cơ sơ, tiện nghi cần thiết thông qua hợp nhất kinh
doanh hơn là tự phát triển [7].
-Giảm rủi ro kinh doanh: Mua lại các DN đang hoạt động và có thị
trường thì thường ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị
trường mới. Sự kết hợp DN sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản
phẩm [7].
-Tránh bị thôn tính: Nhiều công ty hợp nhất để tránh bị sang nhượng.
Những công ty nhỏ hơn thường có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công ty
này thường có chiến lược mua trước để đảm bảo không bị thôn tính bởi các
công ty khác [7].
-Lợi ích từ TSVH hình thành từ HNKD: Việc HNKD đem lại chung cả
hai loại tài sản vô hình và hữu hình cho bên mua. Do đó, việc mua lại công
ty đồng thời với mua lại các giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữ
liệu khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý,… Đây chính là động cơ hàng
đầu của một giao dịch HNKD [7].
Phân loại hợp nhất kinh doanh
Căn cứ vào hình thức hợp nhất thì HNKD gồm 3 loại:
-Sáp nhập pháp lý (Statutory Mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữu
được kết hợp vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại.
-Hợp nhất pháp lý (Statutory Consolidation): Các công ty hiện hữu kết
hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt sự tồn tại.
- Đầu tư của công ty mẹ (Parent Company Investment): Một công ty
mua cổ phiếu của các công ty khác đạt đến mức nắm quyền kiểm soát công
ty đó. Đặc điểm khác biệt của hình thức này so với các hình thức trên là ở
15
chỗ: sau hợp nhất, các công ty vẫn tồn tại như những thực thể kinh tế và
pháp lý, không hình thành chủ thể pháp lý mới. Đây là hình thức HNKD tạo
thành các liên công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con,
một dạng phổ biến của các tập đoàn kinh tế. [7]
Luận văn chỉ đề cập đến hình thức hợp nhất hình thành công ty mẹ công ty con.
Các hình thức hợp nhất kinh doanh
Có 3 hình thức hợp nhất thực hiện HNKD, đó là:
- Mua tài sản: Một DN có thể mua toàn bộ tài sản của một DN khác và
nắm quyền kiểm soát DN đó. Khi đó, DN bị mua chỉ còn lại tiền mặt hay cổ
phiếu mà DN mua trả và khoản nợ phải trả tồn tại từ trước khi bán. Mặt khác,
DN mua có thể mua toàn bộ tài sản và nhận trách nhiệm trả toàn bộ các khoản
nợ cho DN bị mua [9].
- Mua cổ phiếu: Một DN có thể nắm quyền kiểm soát DN khác thông
qua việc mua đủ số lượng cổ phiếu để có thể có quyền xác định những chính
sách kinh doanh, đầu tư, tài chính của DN đó. Đối với hình thức này, DN mua
không cần phải 100% cổ phiếu của DN khác cũng có thể nhận được quyền
kiểm soát, do đó dẫn đến chi phí đầu tư là thấp nhất. Theo hình thức này, việc
trao đổi cổ phiếu diễn ra giữa DN mua và các cổ đông nên việc hạch toán tài
sản, nợ phải trả của DN bị mua không có gì thay đổi. DN bị mua trở thành
công ty con, DN mua là công ty mẹ. Khi đó, BCTC được lập là BCTC hợp
nhất giữa công ty mẹ và công ty con [9].
- Các hình thức khác: Ngoài hai hình thức trên, người ta có thể thành
lập một DN mới, DN này mua tài sản của các DN hợp thành hoặc mua một
số lượng cổ phiếu đủ lớn của cổ đông để xác định quyền kiểm soát. Sáp
nhập hợp pháp cũng là một hình thức của hợp nhất, hai hay nhiều DN có thể
