Quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam

LÝ THUYẾT TÀI CHÍNH VÀ
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP

1. Tổng quan về quản trị doanh nghiệp
Thuật ngữ quản trị doanh nghiệp lần đầu tiên được đề cập đến
vào năm 1983 trên Tạp chí Luật và Kinh tế. Sau đó, với hàng loạt các
cuộc khủng hoảng tài chính diễn ra trong giai đoạn 1997 đến nay
như khủng hoảng tài chính Châu Á 1997, khủng hoảng toàn cầu năm
2001 và gần đây nhất là 2008, vấn đề quản trị doanh nghiệp, đặc
biệt là quản trị doanh nghiệp niêm yết đang trở thành vấn đề cấp
thiết của các quốc gia trên thế giới bởi nó ảnh hưởng trực tiếp đến
khả năng cạnh tranh của hệ thống doanh nghiệp và nền kinh tế
quốc gia. Vì vậy, trên thế giới hiện nay có rất nhiều định nghĩa khác
nhau về quản trị doanh nghiệp. Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển
kinh tế OECD (2004), quản trị doanh nghiệp là một hệ thống các
biện pháp nội bộ để quản lý, kiểm soát công ty, trong đó, tập trung
vào mối quan hệ giữa hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông và
các bên có liên quan khác. Quản trị doanh nghiệp theo Ngân hàng
Thế giới là hệ thống các yếu tố pháp luật, thể chế và thông lệ quản
lý của doanh nghiệp, cho phép thu hút các nguồn tài chính và nhân
lực, hoạt động có hiệu quả, trên cơ sở đó tạo ra các giá trị kinh tế lâu
dài cho cá cổ đông, quyền lợi của các bên liên quan và xã hội. Nói
cách khác, quản trị doanh nghiệp là cơ chế đảm bảo tính công bằng,
minh bạch để giải quyết các vấn đề xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu
và người quản lý thông qua quá trình cụ thể hóa việc phân phối
quyền và trách nhiệm của hội đồng quản trị, ban giám đốc, cổ đông
và những người có liên quan, trong đó, chỉ rõ quy định, quy trình ra
quyết định về các vấn đề công ty để xây dựng mục tiêu, cách thức
đạt được mục tiêu, kiểm soát thành quả, đồng thời khuyến khích sử
CORPORATE GOVERNANCE

1


dụng tài nguyên hiệu quả. Như vậy, ở góc độ doanh nghiệp, nếu
quản trị doanh nghiệp tốt sẽ tạo điều kiện nâng cao hiệu quả kinh
doanh, sử dụng tốt nguồn tài nguyên khan hiếm, dễ dàng tiếp cận
với các nguồn vốn dài hạn, đồng thời đảm bảo được quyền lợi và sự
đối xử bình đẳng với các cổ đông, đảm bảo quyền lợi của các bên
liên quan khác. Ở góc độ vĩ mô, quản trị doanh nghiệp tốt sẽ giúp
quốc gia củng cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí
vốn, tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán phát triển và giảm
thiểu khả năng tổn thương trước các biến động không mong muốn,
từ đó thúc đẩy kinh tế phát triển bền vững.
Về nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, trên thế giới hiện nay có hơn 200 bộ quy
chế quản trị doanh nghiệp tốt đã được xây dựng cho hơn 72 quốc gia và vùng lãnh thổ.
Trong đó, bộ nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của oecd được xem như khuôn khổ
chuẩn mực trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp bởi chỉ có bộ nguyên tắc của oecd
mới có hướng dẫn cho các nhà hoạch định chính sách và đề cập một cách khá đầy đủ
các lĩnh vực trong phạm vi Quản trị doanh nghiệp. Các nguyên tắc quản trị doanh
nghiệp theo oecd bao gồm: (1) quy định rõ trách nhiệm của các cơ quan chức năng
trong việc giám sát, quản lý và cưỡng chế, thúc đẩy một thị trường minh bạch và hiệu
quả; (2) bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện các quyền của cổ đông, đảm bảo tất cả các
cổ đông được đối xử công bằng, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài; (3) chỉ
rõ các quyền của các bên liên quan theo quy định của pháp luật ngay từ khi công ty
được thành lập; (4) công bố công khai và chính xác các vấn đề liên quan đến công ty
như tình hình tài chính, tình hình quản trị, điều hành…; (5) làm rõ trách nhiệm của hội
đồng quản trị đối với công ty và các cổ đông trong việc đưa ra định hướng chiến lược
và sự giám sát có hiệu quả của hội động quản trị.
2. Thực trạng về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam:
Tại Việt Nam, các bước tiến bộ trong khuôn khổ pháp lý quản trị công ty được đi

cùng sự ra đời Luật doanh nghiệp 2005, Luật Chứng khoán 2006, Quy chế quản trị
công ty do Bộ Tài chính ban hành năm 2007 và một số thông tư hướng dẫn về công bố
thông tin trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, hiện vẫn tồn tại những yếu kém như

CORPORATE GOVERNANCE

2


sự thiếu thống nhất trong các văn bản pháp luật, thiếu những hướng dẫn thực hành cụ
thể công tác quản trị công ty.
Năm 2008, Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) hợp tác cùng một số nước phát triển
và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam đã thực hiện Dự án quản trị công ty tại
Việt Nam. Cho đến nay, thực trạng quản trị công ty tại Việt Nam đã được cải thiện khá
nhiều nhờ những nỗ lực của Chính phủ, của cộng đồng DN và sự trợ giúp đắc lực của
IFC nhưng đồng thời cũng vẫn còn tồn tại những yếu kém rất cần được khắc phục.
Số liệu trong bảng dưới đây cho thấy điểm số quản trị công ty của Việt Nam từ
năm 2009 – 2011 ở mức rất thấp (điểm trung bình các năm 2009, 2010, và 2011 lần
lượt là 43,9%; 44,7% và 42,5%), trong khi theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công
ty tốt thì điểm số chung phải đạt 65% - 74% trở lên (IFC, 2012a). Báo cáo chất lượng
thực hành quản trị công ty ở một số quốc gia châu Á cho thấy, kết quả khả quan hơn
rất nhiều so với Việt Nam, ví dụ Singapore và Hong Kong được coi là quốc gia dẫn
đầu về chất lượng quản trị công ty; Hong Kong đạt 74% năm 2009, Thái Lan đạt 77%
năm 2011, Malaysia đạt 57,2% năm 2011, Philippines đạt 72% năm 2008 (IFC,
2012b). Một vấn đề nữa đặt ra là hiệu quả của các nỗ lực triển khai thực hiện quản trị
công ty tốt đã sụt giảm. Điều này đi ngược với áp lực và kỳ vọng trên phạm vi toàn
cầu là đẩy nhanh tốc độ cải cách về quản trị công ty.

CORPORATE GOVERNANCE

3


Bảng 1. Điểm số thực hành quản trị doanh nghiệp năm 2009,2010,2011 tại Việt Nam.
 Về quyền của cổ đông:
Thực tế cho thấy, các công ty mới chỉ tuân thủ nguyên tắc về quyền cổ đông trên
hình thức nhiều hơn là nội dung, nhất là vấn đề cuộc họp đại hội đồng cổ đông
(ĐHĐCĐ). Tình trạng cổ đông không được tiếp cận đầy đủ các tài liệu họp là phổ
biến. Thậm chí, thông báo mời họp chỉ bao gồm các chỉ dẫn về địa điểm, thời gian mà
không đính kèm các tài liệu khác như Báo cáo thường niên, trình tự, thủ tục triệu tập
và biểu quyết tại ĐHĐCĐ… Trường hợp các tài liệu có được đăng trên trang web của
công ty thì nhiều khi cũng không dễ dàng tải về được và hầu hết không có phiên bản
tiếng Anh, điều này đặc biệt gây khó khăn cho các cổ đông là người nước ngoài.
Về quyền được tham gia, bỏ phiếu tại các ĐHĐCĐ: Các cổ đông ở xa, nhất là cổ
đông nhỏ thường không có điều kiện tham gia họp ĐHCĐ, phải ủy quyền cho các cán

CORPORATE GOVERNANCE

4


bộ của công ty bỏ phiếu mà không kiểm soát được việc bỏ phiếu đó. Tuy cổ đông
được biểu quyết tại ĐHĐCĐ thường niên về việc lựa chọn kiểm toán nhưng các công
ty thường đưa ra một danh sách các ứng viên kiểm toán để cổ đông chấp thuận, sau đó
công ty được ủy quyền chọn từ danh sách này. Thực chất, HĐQT mới là người chọn
đơn vị thực hiện kiểm toán độc lập chứ không phải cổ đông.
 Về vấn đề đới xử bình đẳng với các cổ đông:
Đối với những lĩnh vực phải bắt buộc chấp hành theo luật lệ, đa phần các công ty
đều thực hiện rất tốt. Tuy nhiên, nội dung thông tin công bố còn sơ sài, nghèo nàn, ở
mức tối thiểu.

Về phương tiện công bố thông tin, hầu hết các công ty đã áp dụng các phương
thức trao đổi, phổ biến thông tin đa dạng như qua trang tin điện tử của công ty, báo
cáo thường niên, thông cáo báo chí, chiếm 94% các công ty được khảo sát (IFC,
2012a). Tuy nhiên, vấn đề tồn tại là bộ phận quan hệ nhà đầu tư chuyên trách đối với
việc công bố thông tin, thu thập ý kiến, xử lý các khiếu nại… còn chưa được chú
trọng.
 Về trách nhiệm của hội đồng quản trị:
Tại Việt Nam, đã có hướng dẫn và quy tắc hoạt động của HĐQT nhưng đó
thường là quy trình tĩnh, mang nặng tính hình thức hơn là thực chất, đồng thời, chưa
có một hệ thống quy tắc đạo đức hoặc quy trình tương tự trong quản trị công ty để
củng cố hệ thống giá trị của HĐQT. Theo Báo cáo Thẻ điểm quản trị công ty của IFC
(2012a), trong năm 2011, 96% các công ty được khảo sát đã ban hành quy chế nội bộ
về quản trị công ty nhằm làm rõ trách nhiệm, nhiệm vụ của HĐQT, Ban Kiểm sát
(BKS)... Tuy nhiên, theo báo cáo của ADB (2013), các công ty thường ít chú trọng tới
việc xây dựng các bộ Quy tắc ứng xử nhằm hướng dẫn hoạt động cho các nhà quản trị,
các nhân viên và tạo nên văn hóa DN mạnh.
Bên cạnh đó, tại nhiều DN, còn lẫn lộn giữa vai trò của Chủ tịch HĐQT và Tổng
giám đốc. Ở Việt Nam, chưa có quy định bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của
HĐQT, và trong mọi trường hợp, mọi trách nhiệm về hoạt động của các tiểu ban này
vẫn thuộc HĐQT (IFC, 2012a). Do đó, kết quả là các nhận định, quyết định của
HĐQT đôi khi thiếu tính khách quan, độc lập và hoạt động thiếu hiệu quả do năng lực
CORPORATE GOVERNANCE

5


chuyên môn, hiểu biết để phục vụ công việc chỉ trong một số lượng thành viên hạn
chế.
Ở các công ty có phần vốn nhà nước lớn, HĐQT thường bị hạn chế về năng lực
hoạt động do các thành viên được ủy quyền đại diện phần vốn nhà nước với tỷ lệ bỏ

phiếu lớn, nhưng lại không thể quyết định hoặc thực hiện kịp thời các chiến lược,
chính sách do phải xin ý kiến của cơ quan chủ quản phần vốn đó. Bên cạnh đó, vai trò
của BKS chưa thực sự được chú trọng và phát huy hiệu quả bắt nguồn từ khâu lựa
chọn thành viên BKS. Đa phần các công ty không có báo cáo riêng của BKS về hoạt
động của mình. Theo khảo sát của ADB (2013), hầu hết các công ty không có bộ phận
kiểm toán nội bộ hoặc hoạt động của kiểm toán nội bộ chưa thực sự phát huy chất
lượng như mong muốn.
Kể từ khi ban hành Thông tư 121/2012/TT-BTC năm 2012 quy định về quản lý
doanh nghiệp, đã tạo ra một khung pháp lý tốt hơn cho thị trường chứng khoán Việt
Nam và tăng cường thực thi việc tuân thủ các quy định về quản trị doanh nghiệp. Luật
về xử lý vi phạm hành chính đã được ban hành vào năm 2012 và Nghị định về xử phạt
vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường đã được đưa ra vào năm
2013 nhằm tăng cường hoạt động giám sát của các cơ quan nhà nước và góp phần
minh bạch thị trường và tiết lộ nhiều hơn.
Trong 6 nước Asean, Việt Nam đang nằm ở vị trí rất thấp so với
các nước khác. Trong các năm từ 2012 đến 2015, Việt Nam có tăng
độ phát triển quản lý doanh nghiệp nhưng chưa cao và vẫn còn là
quốc gia ở vị trí thấp so với các nước phát triển khác. (hình 2).

CORPORATE GOVERNANCE

6


Bảng 2. Biểu đồ về điểm quản trị bình quân các nước Asean năm
2012 đến 2015.
Thông tư 155/2015 / TT-BTC mới được ban hành vào năm 2015 để cải thiện tính
minh bạch của thị trường chứng khoán và thích ứng với sự phát triển thị trường mới
và hội nhập quốc tế. Một trong những thay đổi đáng chú ý trong Thông tư này là việc
đưa các quy định khuyến khích các công ty niêm yết tiết lộ thông tin bằng tiếng Việt

và tiếng Anh để tăng cường sự tiếp cận thông tin của nhà đầu tư nước ngoài. Thông tư
mới này dự kiến sẽ tăng cường công khai thông tin bằng tiếng Anh và dần dần nâng
cao các thông lệ công bố thông tin trong nước để đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế trong
tương lai gần.
3. Nhược điểm về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam:
Quản lý doanh nghiệp của chúng ta hiện nay có rất nhiều bất
cập. Thông tư 121/2012/TT-BTC và Thông tư 155/2015 / TT-BTC ra đời
giúp tăng cường chế độ quản lý doanh nghiệp nhưng chưa triệt để.
Bên cạnh các doanh nghiệp chuyển đổi cơ chế quản lý cũ sang cơ
chế quản lý mới thì vẫn còn lại một số không ít các doanh nghiệp
vẫn còn giữ vững cơ chế quản lý cũ lạc hậu. Cùng với lý do đó, quản
trị doanh nghiệp Việt Nam còn rất nhiều nhược điểm khiến mức độ
quản trị luôn ở mức thấp.

CORPORATE GOVERNANCE

7


Kết quả khảo sát 400 doanh nghiệp theo mô hình hiện đại (công
ty TNHH, công ty cổ phần, doanh nghiệp FDI) trong năm 2017 của
VCCI (Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam) cho thấy chỉ
40% doanh nghiệp công bố báo cáo tài chính, 65% doanh nghiệp chỉ
công bố báo cáo thường niên, 23% doanh nghiệp công bố cả báo
cáo tài chính và báo cáo thường niên, đặc biệt tới 30% doanh nghiệp
không công bố báo cáo tài chính nào. Như vậy, các doanh nghiệp đã
chưa và không thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin, đồng thời
chưa áp dụng đúng về các thông tư, điều luật.
Khả năng giám sát của các doanh nghiệp Việt Nam thường là
không chặt chẽ. Tài chính kế toán dường như là “thế giới bất khả

xâm phạm” trong mỗi doanh nghiệp. Nơi quản lý thu chi, lưu giữ số
liệu về sức khỏe của doanh nghiệp, nơi công chính thực hiện nghĩa
vụ của doanh nghiệp với nhà nước và người lao động thì lại là nơi
khó quản trị và giám sát nhất. Trong đó, ban kiểm soát công ty
thường chuộng những người quen thuộc để giám soát nên tính minh
bạch chưa cao. Do trách nhiệm giải trình và tính minh bạch thấp nên
đã tạo rào cản tiếp cận vốn trên thị trường và vốn từ các ngân hàng
thương mại.
Các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chưa phân biệt rõ vai trò, chức
năng của các cấp trong doanh nghiệp. Sự nhầm lẫn giữa ban quản
trị và quản lý điều hành vẫn còn (chỉ 23% doanh nghiệp hiểu đúng
khái niệm này).
Ngoài ra, các văn bản dưới luật còn chưa cụ thể về trách nhiệm
của doanh nghiệp đối với các bên liên quan, đối với cộng đồng xã
hội và môi trường. Trong khi các bên liên quan đang càng có vị trí
quan trọng trong giám sát hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Các nhược điểm cụ thể của quản trị doanh nghiệp Việt Nam:
 Về quyền của cổ đông và các chức năng sở hửu cơ bản:

CORPORATE GOVERNANCE

8


- Các thông báo về Đại hội đồng cổ đông và các văn bản bổ sung
không được công bố ít nhất 21 ngày trước cuộc họp.
- Các thông báo của cuộc họp chung hằng năm không có giải thích
và thông tin hợp lý , đặc biệt bằng tiếng Anh.
- Biên bản họp Hội đồng cổ đông chưa toàn diện và có thông tin
hạn chế về sự tham dự của thành viên hội đồng quản trị và các giám

đốc điều hành chủ chốt.

 Về đối xử bình đẳng với cổ đông:
- Thiếu chính sách về rà soát, phê duyệt và tiến hành các giao
dịch giữa các bên liên quan.
- Các thông báo về cuộc họp chung hằng năm chưa có biên bản
tiếng Anh và chưa được công bố cùng ngày với biên bản tiếng địa
phương.
 Về vai trò của các bên có quyền lợi liên quan:
- Thiếu sự tiết lộ các thông tin liên quan đến lợi ích của khách
hàng và nhà cung cấp.
- Các chính sách và thủ tục liên quan đến các hoạt động chống
tham nhũng và bảo vệ lợi ích chưa được tiết lộ rõ ràng.
- Các công ty niên yết chưa cung cấp đầy đủ các báo cáo mà các
bên liên quan có thể sử dụng được.
Về công bố thông tin và tính minh bạch:
- Không có đủ thông tin về chức vụ của thành viên Hội đồng quản
trị.

CORPORATE GOVERNANCE

9


- Tỷ lệ cổ tức dự kiến hiếm khi được tìm thấy trong báo cáo thường
niên .
- Không có tuyên bố rõ ràng về việc tuân thủ đầy đủ Luật Quản trị
doanh nghiệp.
- Thiếu sự tiết lộ về chi phí kiểm toán, chưa độc lập về kiểm toán.
 Về trách nhiệm của Hội đồng quản trị:

- Không tiết lộ các chức danh khác mà mỗi thành viên Hội đồng
quản trị nắm giữ trong doanh nghiệp.
- Rất ít doanh nghiệp niêm yết lên kế hoạch họp hội đồng khi bắt
đầu năm tài chính mới.
- Không có sự công khái về tính độc lập của các thành viên trong
Hội đồng quản trị và các cổ đông lớn.
- Không có bằng chứng cho thấy hội đồng đánh giá và nhận xét về
sự phù hợp của kiểm soát nội bộ và các hệ thống quản lý rủi ro.

4. Giải pháp về quản trị doanh nghiệp ở Việt Nam:
Chất lượng quản trị doanh nghiệp cao mang lại lợi ích cho các
bên liên quan, thu hút và thuyết phục các nhà đầu tư trong lĩnh vực
chứng khoán và thị trường tài chính, tạo ra giá trị gia tăng cho cổ
đông; tăng cường sức khoẻ và minh bạch thị trường, tăng cường
năng lực quản lý nhà nước và cung cấp một môi trường làm việc ổn
định hơn cho người lao động ... Trong khi chất lượng quản trị doanh
nghiệp của các doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn thấp, các giải pháp
sau có thể cải thiện nó:
- Quản lý chặt chẽ hơn các công ty niêm yết. Các công ty niêm
yết có thể được quản lý dễ dàng nhất vì những yêu cầu mà họ phải
tuân theo để tiếp tục niêm yết. Nếu chúng ta có thể nâng cao chất
lượng quản trị doanh nghiệp của nhóm này, nó sẽ là tiền đề tốt để
CORPORATE GOVERNANCE

10


tăng cường chất lượng quản trị doanh nghiệp của các công ty đại
chúng nói chung.
- Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nên xem xét

nâng cao yêu cầu quản trị doanh nghiệp tối thiểu bằng cách sửa đổi
các quy tắc mẫu hiện hành và điều lệ. Hai cơ quan này cần nâng
cao tiêu chuẩn cho các giám đốc độc lập. Bên cạnh đó nên đảm
bảo sự độc lập của các cổ đông lớn, các đối tác lớn, các bên liên
quan có ảnh hưởng quan trọng đến các công ty. Ngoài ra, cũng nên
tăng tỷ lệ các giám đốc độc lập. Tóm lại, phải đề cao tính độc lập
của các thành viên, các vai trò hội đồng quản trị. ( giải pháp quan
trọng và hàng đầu).
- Lập ban kiểm soát độc lập giúp cho Hội đồng quản trị, ban giám
đốc đánh giá tình hình công ty. Phải có tính minh bạch cao và công
khai đầu đủ các thông tin đúng.
- Nên thành lập học viện hội đồng thành viên quản trị công ty đề
đào tạo những nguyên tắc quản trị tốt, trợ giúp, đại diện và bảo vệ
quyền lợi của công ty.
- Đòi hỏi các nhà quản trị doanh nghiệp có tầm nhìn dài hạn, đưa
ra định hướng đúng và thiết lập các quy định hợp lý.
- Nắm bắt và cập nhật kịp thời các thông tin trên thị trường. Áp
dụng chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRC).

CORPORATE GOVERNANCE

11


CORPORATE GOVERNANCE

12