Tổng hợp Basel, Song ngữ Anh - Việt

MỤC LỤC
Khuyến cáo một số thuật ngữ trong bản dịch.........................................................................2
NỘI DUNG BASEL III..................................................................................................................2
I.Introduction (Giới thiệu).........................................................................................................2
II.Overview of bank corporate governance (Tổng quan về quản trị ngân hàng)..................10
III.Sound corporate governance principles (Các nguyên tắc quản trị ngân hàng)...............14
Nguyên tắc 1: ....................................................................................................................15
Nguyên tắc 2......................................................................................................................19
Nguyên tắc 3......................................................................................................................22
Nguyên tắc 4......................................................................................................................30
Nguyên tắc 5......................................................................................................................32
Nguyên tắc 6:.....................................................................................................................33
Nguyên tắc 7......................................................................................................................39
Principle 8..........................................................................................................................43
Nguyên tắc 8......................................................................................................................44
Nguyên tắc 9......................................................................................................................46
Nguyên tắc 10....................................................................................................................50
Nguyên tắc 11 ...................................................................................................................52
Nguyên tắc 12....................................................................................................................53
Nguyên tắc 13....................................................................................................................56
IV.The role of supervisors (Vai trò của cơ quan giám sát)...................................................61
V.Promoting an environment supportive of sound corporate governance (Thúc đẩy hoạt
động hỗ trợ quản trị ngân hàng)...........................................................................................66
Khuyến cáo một số thuật ngữ trong bản dịch
Do tính chất rộng và sâu của bản Basel III – có thể áp dụng cho các quốc gia, các ngân hàng
tập đoàn tài chính lớn vì thế một số thuật ngữ khi chuyển tải sang tiếng Việt đã bị bó hẹp
trong khuôn khổ một Tập đoàn ngân hàng. Bản dịch trên có một số những hạn chế về thuật
ngữ khi chuyển tải từ tiếng Anh sang tiếng Việt như sau:
1. Supervisors: Ở góc độ quốc gia khi áp dụng bản Basel này có thể hiểu là “Cơ
quan giám sát của Chính phủ/Cơ quan giám sát các ngân hàng cấp quốc gia” khi
áp dụng ở khía cạnh nội bộ một ngân hàng thì có thể hiểu là Ban kiểm soát

(nghĩa hẹp - như trong bản dịch)
2. Coporate Governmance: Có thể hiểu là Quản trị doanh nghiệp (nghĩa rộng)/quản
trị ngân hàng (nghĩa hẹp hơn – như dịch trong bản dịch)
3. Senior management: Ban điều hành hay Ban tổng giám đốc (nghĩa hẹp – như
dịch trong bản dịch)/Ban quản lý cấp cao (nghĩa rộng hơn)
4. Board: Hội đồng quản trị (theo nghĩa hẹp – như dịch trong bản dịch)/hoặc nghĩa là
Ủy ban quản lý và giám sát các ngân hàng (theo nghĩa rộng)
5. Risk profile of the bank: Tạm dịch là danh mục các rủi ro đặc thù của ngân hàng,
nó bao gồm các rủi ro trong quá khứ, rủi ro hiện tại và cả những nền tảng có thể
tạo ra những rủi ro trong tương lai của ngân hàng.
NỘI DUNG BASEL III
Các nguyên tắc tăng cường hoạt động quản trị ngân hàng
I. Introduction (Giới thiệu)
1. Given the important financial intermediation role of banks in an economy, the public and
the market have a high degree of sensitivity to any difficulties potentially arising from any
corporate governance shortcomings in banks. Corporate governance is thus of great
relevance both to individual banking organisations and to the international financial
system as a whole, and merits targeted supervisory guidance.
Ngân hàng là trung gian tài chính quan trọng của nền kinh tế do vậy công chúng và thị
trường có sự nhạy cảm với bất kỳ khó khăn nào nảy sinh từ những hạn chế nhỏ trong ngân
hàng. Do vậy, quản trị ngân hàng ảnh hưởng rất lớn tới bản thân các ngân hàng nói riêng và
hệ thống tài chính quốc tế nói chung, và do vậy cần phải có sự hướng dẫn nhằm giám sát
hoạt động của các ngân hàng theo đúng chuẩn.
2. The Basel Committee on Banking Supervision
1
(the Committee) has had a longstanding
commitment to promoting sound corporate governance practices for banking
organisations. It published initial guidance in 1999, with revised principles in 2006.
2
The

Committee’s guidance assists banking supervisors and provides a reference point for
promoting the adoption of sound corporate governance practices by banking
organisations in their countries. The principles also serve as a reference point for the
banks’ own corporate governance efforts.
Ủy ban giám sát ngân hàng Basel
1
(Ủy ban) có một cam hoàn thiện việc quản trị hoạt động
các ngân hàng. Nó ban hành các hướng dẫn vào năm 1999, với những nguyên tắc đã được
sửa đổi vào năm 2006
2
. Ủy ban hỗ trợ giám sát ngân hàng và cung cấp các điểm tham chiếu
để cải tiến hoạt động quản trị ngân hàng tại các quốc gia sở tại. Các nguyên tắc cũng được
các ngân hàng tham chiếu ảnh hưởng của Chính phủ đối với hoạt động chính bản thân mỗi
ngân hàng.
3. The Committee’s 2006 guidance drew from principles of corporate governance that were
published in 2004 by the Organisation for Economic Co-operation and Development
(OECD).
3
The OECD’s widely accepted and long-established principles aim to assist
governments in their efforts to evaluate and improve their frameworks for corporate
governance and to provide guidance for participants and regulators of financial markets.
4
Các nguyên tắc có hiệu lực vào năm 2006 đã được phát hành năm 2004 bởi các nước
OECD
3
. Các nước này chấp nhận rộng rãi cũng như ban hành các quy định nhằm hỗ trợ
Chính phủ của họ trong việc đánh giá và cải thiện cơ cấu tổ chức quản trị và cung cấp
hướng dẫn cho các thành viên những nguyên tắc để điều tiết thị trường tài chính
4
.

4. The OECD principles define corporate governance as involving “a set of relationships
between a company’s management, its board, its shareholders, and other stakeholders.
Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the
company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring
performance are determined. Good corporate governance should provide proper
incentives for the board and management to pursue objectives that are in the interests of
the company and its shareholders and should facilitate effective monitoring. The
presence of an effective corporate governance system, within an individual company or
group and across an economy as a whole, helps to provide a degree of confidence that is
necessary for the proper functioning of a market economy.”
Các nguyên tắc quản trị mà OECD đưa ra là một tập hợp các quy định liên quan đến hội
đồng quản trị công ty, ban điều hành cấp cao, cổ đông và các bên liên quan khác. Quản trị
ngân hàng cung cấp một cấu trúc mà qua đó các mục tiêu của ngân hàng được thiết lập,
cách thức (biện pháp, giải pháp) đạt tới mục tiêu và sự kiểm tra thực hiện được xác định.
Quản trị tốt sẽ tạo ra những khích lệ cho ban điều hành và hội đồng quản trị nắm bắt và theo
sát mục tiêu vì lợi ích cảu công ty và cổ đông và tạo thuận lợi cho việc giám sát có hiệu quả.
Một hệ thống quản trị hiệu quả trong nội bộ ngân hàng hoặc một nhóm hay nền kinh tế nói
chung sẽ giúp tạo sự tin tưởng vào tính đúng đắn của nền kinh tế thị trường.
1 The Basel Committee on Banking Supervision provides a forum for regular cooperation on banking supervisory
matters. It seeks to promote and strengthen supervisory and risk management practices globally. The Committee
comprises representatives from Argentina, Australia, Belgium, Brazil, Canada, China, France, Germany, Hong
Kong SAR, India, Indonesia, Italy, Japan, Korea, Luxembourg, Mexico, the Netherlands, Russia, Saudi Arabia,
Singapore, South Africa, Spain, Sweden, Switzerland, Turkey, the United Kingdom and the United States. It
usually meets at the Bank for International Settlements (BIS) in Basel, Switzerland, where its permanent
Secretariat is located.
1
Sau đây gọi tắt là Ủy ban, được thành lập với các thành viên từ Argentina, Úc, Bỉ, Brazil, Canada,
Trung Quốc, Pháp, Đức, Anh, Ý, Nhật, Hàn Quốc, Mexcico, Hồng Kong, Ấn độ,…
2
Xem Basel tháng 9/1999 và Basel sửa đổi tháng 2/2006

3
Tổ chức các nước phát triển (Anh, ..)
4
Tài liệu tham khảo, OECD đã đưa ra một loạt các danh mục Thuật ngữ liên quan tới quản trị ngân
hàng vào năm 2003
2 See Enhancing Corporate Governance for Banking Organisations, Basel Committee on Banking Supervision,
September 1999 and February 2006, available at www.bis.org/publ/bcbs122.htm.
3 See OECD Principles of Corporate Governance, revised April 2004, originally issued June 1999, available at
www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. The OECD principles constitute one of the twelve key standards
of the Financial Stability Board for sound financial systems.
4 For reference, the OECD has set forth a glossary of corporate governance-related terms in Experiences from
the Regional Corporate Governance Roundtables, 2003, which can be accessed at
www.oecd.org/dataoecd/19/26/23742340.pdf. Precise uses of these terms may vary, however, across
jurisdictions.
5. The Committee’s 2006 guidance targeted key issues of corporate governance. Among
the primary points in the 2006 guidance were that:
 the board should be appropriately involved in approving the bank’s strategy;
 clear lines of responsibility should be set and enforced throughout the organisation;
 compensation policies should be consistent with the bank’s long-term objectives; and
 the risks generated by operations that lack transparency should be adequately
managed.
Mục tiêu chính của bản Basel năm 2006 là quản trị ngân hàng. Trong số các điểm chính của
phiên bản này là:
- Ban điều hành cấp cao cần phải tìm được chiến lược thích hợp cho ngân hàng
- Mô tả trách nhiệm rõ ràng bằng cách thiết lập và bắt buộc thực thi trong toàn bộ tổ chức
- Chính sách trợ cấp (bồi thường, khen thưởng, kỷ luật, trợ cấp sau khi nghỉ việc) phải
nhất quán với mục tiêu dài hạn của ngân hàng
- Các nguy cơ rủi ro được tạo ra bởi các hoạt động thiếu minh bạch nên được quản lý
một cách thỏa đáng
6. Subsequent to the publication of the Committee’s 2006 guidance, there have been a

number of corporate governance failures and lapses, many of which came to light during
the financial crisis that began in mid- 2007.
5
These included, for example, insufficient
board oversight of senior management, inadequate risk management and unduly
complex or opaque bank organisational structures and activities. Against this
background, the Committee decided to revisit its 2006 guidance. Having reviewed and
revised these principles, the Committee reaffirms their continued relevance and the
critical importance of their adoption by banks and supervisors to ensure effective
implementation of the principles.
6
The key areas where the Committee believes the
greatest focus is necessary are highlighted below:
Sau khi phổ biến các Hướng dẫn theo phiên bản năm 2006, đã xuất hiện một số thất bại và
sai sót trong quản trị ngân hàng, những bất cập đó lộ rõ trong cuộc khủng hoảng tài chính
bắt đầu từ giữa năm 2007
5
. Chúng gồm, ví dụ, Hội đồng quản trị bỏ qua sự giám sát các Ban
điều hành cấp cao, quản trị rủi ro không thỏa đáng và cơ cấu ngân hàng quá phức tạp hoặc
cấu trúc và hoạt động không rõ ràng. Trong bối cảnh đó, Ủy ban quyết định xem xét và sửa
5
Những thiếu sót này đã được nhấn mạnh ở Báo cáo “Các công ty tài chính đa quốc gia về giám sát
cấp cao” của Nhóm Quan sát về thực tiễn quản lý rủi ro trong thị trường,Tháng 3/2008, có sẵn tại
www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/ rp080306.html và báo cáo tiếp theo về quản lý rủi
ro bài học từ cuộc khủng hoảng ngân hàng toàn cầu năm 2008, tháng 10 năm 2009, có trên
www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2009/ma091021.html.
đổi phiên bản Basel 2006. Về việc xem xét và sửa đổi các nguyên tắc, Ủy ban tiếp tục xác
nhận tầm quan trọng của Basel II và tiếp tục thông qua việc ngân hàng và cơ quan giám sát
đảm bảo sự thực thi đầy đủ, hiệu quả các nguyên tắc
6

. Các mảng chính mà Ủy ban đặt sự
chú ý vào là các điểm nổi bật dưới đây:
(1) Board practices
 The board should actively carry out its overall responsibility for the bank, including its
business and risk strategy, organisation, financial soundness and governance. The
board should also provide effective oversight of senior management.
 To fulfil this responsibility, the board should:
+ exercise sound objective judgment and have and maintain appropriate qualifications
and competence, individually and collectively;
+ follow good governance practices for its own work as a board; and
+ be supported by competent, robust and independent risk and control functions, for
which the board provides effective oversight.
(1) Hoạt động của Hội đồng quản trị ngân hàng
- Chủ động thực hiện trách nhiệm của ngân hàng, bao gồm hoạt động kinh doanh và
chiến lược đối phó với rủi ro, tổ chức, lành mạnh tài chính và quản trị. Hội đồng quản trị
nên giám sát hiệu quả Ban điều hành( các quản lý cấp cao).
- Để thực hiện đầy đủ các trách nhiệm này, Hội đồng quản trị nên:
+ Xem xét việc thực thi các mục tiêu, duy trì chứng nhận năng lực của cá nhân và tập
thể
+ Theo dõi việc thực hiện là công việc chính của Hội đồng quản trị
+ Được hỗ trợ bởi bộ phận có năng lực tốt, trung thực, làm việc độc lập và kiểm soát
các chức năng giúp cung cấp những thông tin giám sát cho Hội đồng quản trị.
(2) Senior management
 Under the direction of the board, senior management should ensure that the bank’s
activities are consistent with the business strategy, risk tolerance/appetite
7
and
policies approved by the board.
(2) Ban điều hành cấp cao
- Theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Ban điều hành phải đảm bảo rằng các hoạt động

của ngân hàng là phù hợp với chiến lược kinh doanh, dung sai rủi ro/mức ngưỡng chấp
nhận rủi ro
7
và chính sách được phê duyệt bởi Hội đồng quản trị.
5 Many of these shortcomings at major global financial services firms were highlighted in the Senior Supervisors
Group report on Observations on Risk Management Practices during the Recent Market Turbulence, March
2008, available at www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2008/rp080306.html and its subsequent
report on Risk Management Lessons from the Global Banking Crisis of 2008, October 2009, available at
6
OECD đã bổ sung các nguyên tắc có được từ kinh nghiệm từ cuộc khủng hoảng tài chính. Xem “Quản
trị doanh nghiệp và khủng hoảng tài chính: Kết luận và phát triển kinh nghiệm thực tiễn tốt để tăng
cường thực hiện các nguyên tắc”, năm 2010, có sẵn tại www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf.
7
Một vài ngân hàng và cơ quan giám sát sử dụng thuật ngữ “dung sai rủi ro” để mô tả mức độ rủi ro mà
ngân hàng chấp nhận. Một số ngân hàng và cơ quan giám sát sử dụng thuật ngữ “chấp nhận rủi ro” để
phân biệt mức độ rủi ro tuyệt đối mà một ngân hàng có với so với mức giới hạn thực tế trong phạm vi
chấp nhận của ngân hàng (mức ngưỡng chấp nhận rủi ro). Nguy cơ rủi ro thì mang ý nghĩa rộng hơn
mức mà ngân hàng có thể chấp nhận được.
www.newyorkfed.org/newsevents/news/banking/2009/ma091021.html.
6 The OECD has supplemented its principles to take account of the experience of the financial crisis.
See Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclusions and emerging good practices to enhance
implementation of the Principles, 2010, available at www.oecd.org/dataoecd/53/62/44679170.pdf.
7 Some banks and supervisors use the term “risk tolerance” to describe the amount of risk the bank is willing to
accept. Other banks and supervisors use the term “risk appetite” to create a distinction between the absolute
risks which a bank a priori is open to take (risk appetite) versus the actual limits within the risk appetite which
the bank pursues (risk tolerance). Risk appetite can imply a more forward-looking or wider view of acceptable
risks, whereas risk tolerance suggests a more immediate definition of the specific risks that banks will take.
Since there does not appear to be consensus among supervisors or banks in this regard, “risk
tolerance/appetite” is used in this document.
(3) Risk management and internal controls

 A bank should have a risk management function (including a chief risk officer (CRO)
or equivalent for large banks and internationally active banks), a compliance
function and an internal audit function, each with sufficient authority, stature,
independence, resources and access to the board;
 Risks should be identified, assessed and monitored on an ongoing firm-wide and
individual entity basis;
 An internal controls system which is effective in design and operation should be in
place;
 The sophistication of a bank’s risk management, compliance and internal control
infrastructures should keep pace with any changes to its risk profile (including its
growth) and to the external risk landscape; and
 Effective risk management requires frank and timely internal communication within
the bank about risk, both across the organisation and through reporting to the board
and senior management.
(3) Quản lý rủi ro và kiểm soát nội bộ
- Một ngân hàng phải có bộ phận quản lý rủi ro (bao gồm một Giám đốc rủi ro (CRO)
hoặc một chức danh tương đương cho các ngân hàng lớn và các ngân hàng quốc tế),
một bộ phận kiểm soát tuân thủ và kiểm toán nội bộ, mỗi bộ phận phải có đủ thẩm
quyền, vị trí, độc lập, nguồn lực và quyền trực tiếp tham vấn tới Hội đồng quản trị.
- Những rủi ro cần được xác định, đánh giá và giám sát trên cơ sở thực tế đang diễn ra
trong toàn bộ ngân hàng và cá nhân.
- Một hệ thống kiểm soát nội bộ cần phải được thiết kế và hoạt động phải có hiệu lực
- Sự tinh vi của hoạt động quản lý rủi ro ngân hàng, sự phục tùng và nền tảng kiểm soát
nội bộ phải lường trước được bất kỳ thay đổi nào của rủi ro (bao gồm cả sự gia tăng
khả năng rủi ro) và nguy cơ rủi ro bên ngoài; và
- Quản lý rủi ro hiệu quả yêu cầu sự thẳng thắn và kịp thời giao tiếp nội bộ trong ngân
hàng về nguy cơ rủi ro với tổ chức thông qua báo cáo Hội đồng quản trị và Ban điều
hành.
(4) Compensation
 The bank should fully implement the Financial Stability Board’s (FSB - formerly the

Financial Stability Forum) Principles for Sound Compensation Practices (FSB
Principles) and accompanying Implementation Standards
8
(FSB Standards) or the
applicable national provisions that are consistent with the FSB Principles and
Standards.
Hoạt động trợ cấp
Các ngân hàng cần thực hiện đầy đủ các Nguyên tắc trợ cấp tài chính (nguyên tắc FSB) của
Hội đồng ổn định tài chính quốc tế (FSB – tiền thân là Diễn đàn ổn định tài chính) và kèm
theo Bộ tiêu chuẩn thực hiện (tiêu chuẩn FSB)
8
hoặc quy định quốc gia có nội dung gần với
các nguyên tắc và tiêu chuẩn FSB.
(5) Complex or opaque corporate structures
 The board and senior management should know, understand and guide the bank's
overall corporate structure and its evolution, ensuring that the structure (and the
entities that form the structure) is justified and does not involve undue or
inappropriate complexity; and
 Senior management, and the board as appropriate, should understand the purpose of
any structures that impede transparency, be aware of the special risks that such
structures may pose and seek to mitigate the risks identified.
Phức tạp hoặc cấu trúc ngân hàng không rõ ràng
- Hội đồng quản trị và Ban điều hành cần biết, hiểu và hướng dẫn cấu trúc tổng thể của
ngân hàng và sự phát triển của nó để đảm bảo rằng cấu trúc (và các bộ phận hình
thành lên cấu trúc đó) là hợp lý và không quá phức tạp hoặc phi lý quá mức; và
- Ban điều hành và Hội đồng quản trị cần hiểu rõ mục đích của bất kỳ bộ phận nào trong
cấu trúc làm cản trở sự minh bạch; cấu trúc đó phải giúp nhận dạng và giảm thiểu được
những rủi ro đặc thù.
(6) Disclosure and transparency
 Transparency is one tool to help emphasise and implement the main principles for

good corporate governance.
Công khai và minh bạch
Sự minh bạch là một phương pháp tốt để giúp nhấn mạnh và thực hiện các nguyên tắc
chính cho quản trị ngân hàng.
8 See FSF Principles for Sound Compensation Practices, April 2009, available at
www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf, and Implementation Standards, September 2009,
available at www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.
8
Xem Nguyên tắc thực tế trợ cấp tài chính FSB, Tháng 4/2009, available at
www.financialstabilityboard.org/publications/r_0904b.pdf, and Implementation Standards, September 2009,
available at www.financialstabilityboard.org/publications/r_090925c.pdf.
7. This guidance is intended to assist banking organisations
9
in enhancing their corporate
governance frameworks and to assist supervisors in assessing the quality of those
frameworks. It is not, however, intended to establish a new regulatory framework layered
on top of existing national legislation, regulation or codes. The application of corporate
governance standards in any jurisdiction is naturally expected to be pursued in a manner
consistent with applicable national laws, regulations and codes. Supervisors are
encouraged to periodically check their frameworks and standards for consistency with
relevant Committee guidance.
Những hướng dẫn này được thiết kế để hỗ trợ các ngân hàng
9
trong việc tăng cường khả
năng quản trị và để hỗ trợ giám sát trong việc đánh giá chất lượng của bộ máy. Nó không
phải là một quy định bắt buộc mang tính pháp lý thay cho các quy định hiện tại của quốc gia,
pháp luật. Việc áp dụng tiêu chuẩn quản trị trong phạm vi thẩm quyền nào là phụ thuộc vào
việc nhất quán với hệ thống pháp luật, quy định và tiêu chuẩn của mỗi quốc gia. Việc giám
sát được khuyến khích lựa chọn áp dụng các tiêu chuẩn phù hợp cho bộ máy của họ dựa
trên các hướng dẫn của Ủy ban.

8. The implementation of the principles set forth in this document should be proportionate
to the size, complexity, structure, economic significance and risk profile of the bank and
the group (if any) to which it belongs. The Committee recognises that some countries
have found it appropriate to adopt legal frameworks and standards (eg for publicly traded
firms), as well as accounting and auditing standards, which may be more extensive and
prescriptive than the principles set forth in this document. Such frameworks and
standards tend to be particularly relevant for larger or publicly traded banks or financial
institutions.
Việc thực hiện các nguyên tắc được quy định trong tài liệu này nên được thiết lập và xác
định dựa trên quy mô, độ phức tạp, cấu trúc, ý nghĩa kinh tế và hệ thống các rủi ro của
ngân hàng và nhóm (nếu có). Ủy ban công nhận rằng một vài quốc gia đã thực hiện thông
qua các hệ thống pháp luật và các chuẩn mực (ví dụ về các ngân hàng thương mại đại
chúng), cũng như ban hành các chuẩn mực kế toán, kiểm toán có thể rộng hơn và quy
định chặt chẽ hơn so với các nguyên tắc trong tài liệu này. Với hệ thống và chuẩn mực
trên hướng tới quy định liên quan đặc biệt cho các ngân hàng lớn hoặc các ngân hàng
thương mại đại chúng hay các định chế tài chính.
9. Many of the corporate governance shortcomings identified during the financial crisis that
began in mid-2007 have been observed not only in the banking sector but also in the
insurance sector. As such, the Committee has coordinated its review with the
International Association of Insurance Supervisors (IAIS). The IAIS is currently reviewing
the full suite of Insurance Core Principles, including corporate governance principles, to
address recent developments in the financial sector. The Committee and IAIS seek to
collaborate on monitoring the sound implementation of their respective principles.
Nhiều bất cập trong quản trị doanh nghiệp được xác định nhờ cuộc khủng hoảng tài chính
9
Các thuật ngữ "Bank"và "Banking Organisation"được sử dụng trong tài liệu này dùng để chỉ chung
các ngân hàng, tập đoàn ngân hàng hoặc tổ chức tài chính được quản lý bởi Cơ quan giám sát ngân
hàng theo pháp luật quốc gia đó. Tài liệu này được áp dụng tương tự(không phân biệt) cho các ngân
hàng hay định chế tài chính, trừ khi lưu ý một cách rõ ràng hoặc không có chỉ định.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 8

bắt đầu từ giữa năm 2007 đã được nhận thấy không chỉ trong lĩnh vực ngân hàng mà còn
trong lĩnh vực bảo hiểm. Như vậy, Ủy ban Basel đã phối hợp với Hiệp hội quốc tế giám sát
Bảo hiểm (IAIS) xem xét lại các quy định. IAIS hiện đang xem lại đầy đủ sự phù hợp của
các, nguyên tắc bảo hiểm cốt lõi, bao gồm các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp, và
hướng tới phát triển thêm trong lĩnh vực tài chính. Ủy ban Basel và ÍAIS hợp tác trong việc
thực hiện các nguyên tắc giám sát tương ứng.
10. This document reinforces the key elements of the aforementioned OECD corporate
governance principles and is intended to guide the actions of board members, senior
managers and supervisors of a diverse range of banks in a number of countries with
varying legal and regulatory systems, including both Committee-member countries and
non-member countries. While one fundamental corporate governance issue in respect of
publicly listed companies is effective shareholder rights, such rights are not the primary
focus of this guidance and are instead addressed in the OECD principles.
Tài liệu này củng cố các yếu tố chính về quản trị doanh nghiệp của OECD đã nói ở trên và
nhằm hướng dẫn hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát trên
diện rộng của một ngân hàng tại một số quốc gia với hệ thống các quy định pháp luật khác
nhau, các thành viên tham gia xây dựng tài liệu này bao gồm cả các thành viên Ủy ban là
quốc gia và các thành viên phi quốc gia. Trong khi một nguyên tắc quản trị cơ bản là việc
công khai thông tin đối với các công ty niêm yết là quyền lợi của cổ đông, nhưng các
quyền này không phải là trọng tâm của Hiệp ước này và có thể thay thế cho các nguyên
tắc của OECD trước đây.
11. The principles set forth in this document are applicable regardless of whether or not a
country chooses to adopt the Basel II framework.
10
The Committee nevertheless
recognised the importance of sound corporate governance when it published the Basel II
framework. In this regard, the board and senior management at each institution have an
obligation to pursue good governance, in addition to understanding the risk profile of
their institution.
Các nguyên tắc được quy định trong tài liệu này được áp dụng bất kể các quốc gia có lựa

chọn áp dụng Basel II
10
hay không. Ủy ban vẫn công nhận tầm quan trọng của các quy tắc
quản trị cơ bản trên khi nó được phổ biến trong Basel II. Về việc này, Hội đồng quản trị và
Ban điều hành tại mỗi định chế tài chính có trách nhiệm phải theo đuổi mục tiêu quản trị tốt
và hiểu rõ hơn về các rủi ro của chính họ.
12. This document refers to a governance structure composed of a board and senior
management. The Committee recognises that there are significant differences
in the legislative and regulatory frameworks across countries regarding these
functions. Some countries use a two-tier structure, where the supervisory function of the
board is performed by a separate entity known as a supervisory board, which has no
executive functions. Other countries, by contrast, use a one-tier structure in which the
board has a broader role. Still other countries have moved or are moving to an approach
that discourages or prohibits executives from serving on the board or limits their number
10
Trong tháng 7/2009, trong một nỗ lực để giải quyết các điểm yếu cơ bản trong quản trị ngân hàng và
thực tiễn quản lý rủi ro, Ủy ban Basel II đã cải tiến các tiêu chuẩn và bổ sung thêm trụ cột 2 về quá
trình giám sát hoạt động ngân hàng. Xem Cải tiến tới Basel II, Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng,
tháng 7/2009, có sẵn tại www.bis.org/publ/bcbs157.htm.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 9
and/or requires the board and board committees to be chaired only by non -executive
board members. Owing to these differences, this document does not advocate a specific
board structure. The terms board and senior management are only used as a way to
refer to the oversight function and the management function in general and should be
interpreted throughout the document in accordance with the applicable law within each
jurisdiction. Recognising that different structural approaches to corporate governance
exist across countries, this document encourages practices that can strengthen checks
and balances and sound corporate governance under diverse structures.
9 The terms “bank” and “banking organisation” as used in this document generally refer to banks,
bank holding companies or other companies considered by banking supervisors to be the parent of

a banking group under applicable national law as determined to be appropriate by the entity’s
national supervisor. This document makes no distinction in application to banks or banking
organisations, unless explicitly noted or otherwise indicated by the context.
10 In July 2009, in an effort to address the fundamental weaknesses in banks’ governance and risk
management practices, the Committee enhanced the Basel II framework, including strengthened standards
of Pillar 2, the supervisory review process. See Enhancements to the Basel II Framework, Basel Committee
on Banking Supervision, July 2009, available at www.bis.org/publ/bcbs157.htm.
Tài liệu này đề cập tới một cơ cấu quản trị của Hội đồng quản trị và Ban điều hành. Ủy ban
nhận ra rằng có một sự khác biệt đáng kể trong việc lập pháp và hành pháp giữa các nước
về cơ cấu này. Một số quốc gia sử dụng cấu trúc hai tầng, ngoài Hội đồng quản trị còn có
thêm Ban kiểm soát nằm ngoài như một ban độc lập, nhằm giám sát các hoạt động và
không có chức năng điều hành. Các quốc gia khác, ngược lại, sử dụng cấu trúc một tầng,
trong đó Hội đồng quản trị có vai trò rộng lớn hơn. Tuy nhiên, một số nước không khuyến
khích hoặc hạn chế số lượng thành viên và/hoặc yêu cầu trong Hội đồng quản trị chỉ bao
gồm các thành viên không nằm trong Ban điều hành. Do những khác biệt này, Basel III
không ủng hộ một cơ cấu quản trị cụ thể nào. Các điều khoản về Hội đồng quản trị và Ban
điều hành chỉ được sử dụng để tham khảo về chức năng giám sát và quản lý nói chung và
cần được tham chiếu tới các quy định của pháp luật tại mỗi quốc gia. Điều này thừa nhận
sự khác nhau của cơ cấu quản trị doanh nghiệp tồn tại ở các quốc gia, do đó tài liệu này có
thể được áp dụng linh hoạt, phù hợp theo bất kỳ cơ cấu quản trị nào.
II. Overview of bank corporate governance (Tổng quan về quản trị ngân hàng)
13. Effective corporate governance practices are essential to achieving and maintaining
public trust and confidence in the banking system, which are critical to the proper
functioning of the banking sector and economy as a whole. Poor corporate governance
can contribute to bank failures, which can in turn pose significant public costs and
consequences due to their potential impact on any applicable deposit insurance system
and the possibility of broader macroeconomic implications, such as contagion risk and
impact on payment systems. This has been illustrated in the financial crisis that began in
mid-2007. In addition, poor corporate governance can lead markets to lose confidence in
the ability of a bank to properly manage its assets and liabilities, including deposits,

which could in turn trigger a bank run or liquidity crisis. Indeed, in addition to their
responsibilities to shareholders, banks also have a responsibility to their depositors and
to other recognised stakeholders. The legal and regulatory system in a country
determines the formal responsibilities a bank has to its shareholders, depositors and
other relevant stakeholders. This document will use the phrase “shareholders, depositors
and other relevant stakeholders,” while recognising that banks’ responsibilities in this
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 10
regard vary across jurisdictions.
11

Việc quản trị ngân hàng hiệu quả là rất cần thiết để đạt được và duy trì niềm tin của công
chúng vào hệ thống ngân hàng và nền kinh tế nói chung. Ngân hàng quản trị kém có thể
gây ra sự sụp đổ của chính nó và còn tác động xấu tới hệ thống bảo hiểm tiền gửi và tới
toàn bộ nền kinh tế, chẳng hạn như hiệu ứng domino và rủi ro thanh khoản toàn hệ thống.
Điều này đã được minh họa trong các cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm
2007. Ngoài ra, ngân hàng quản trị kém còn có thể khiến công chúng mất lòng tin vào khả
năng thanh toán của một ngân hàng khác dù nó quản lý tốt tài sản và nợ của mình; đặc biệt
là các khoản tiền gửi, từ đó có thể là ngòi nổ cho cuộc khủng hoảng thanh khoản. Thêm
nữa, ngoài trách nhiệm với các cổ đông, các ngân hàng cũng phải có trách nhiệm với các
khoản tiền gửi của khách hàng và các bên liên quan. Hệ thống luật pháp và quy định của
mỗi quốc gia cần xác định trách nhiệm cụ thể của ngân hàng với các cổ đông, người gửi
tiền và các bên liên quan. Tài liệu này sẽ sử dụng các thuật ngữ” cổ đông, người gửi tiền và
các bên liên quan khác” và thừa nhận rằng trong pham vi quyền hạn
11
của mình, trách
nhiệm của ngân hàng là khác nhau với các bên nói trên.
14. From a banking industry perspective, corporate governance involves the allocation of
authority and responsibilities, ie the manner in which the business and affairs of a bank
are governed by its board and senior management, including how they:
 set the bank’s strategy and objectives;

 determine the bank’s risk tolerance/appetite;
 operate the bank’s business on a day-to-day basis;
 protect the interests of depositors, meet shareholder obligations, and take into
account the interests of other recognised stakeholders; and align corporate
activities and behaviour with the expectation that the bank will operate in a safe and
sound manner, with integrity and in compliance with applicable laws and
regulations.
Theo viễn cảnh tương lai của ngành ngân hàng thì quản trị ngân hàng liên quan đến việc
giao quyền hạn và trách nhiệm, nghĩa là hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính của
một ngân hàng được quản lý bởi Hội đồng quản trị và Ban điều hành, bao gồm các công
việc chính:
- Thiết lập chiến lược và mục tiêu của ngân hàng
- Xác định dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro
- Hoạt động kinh doanh cơ bản của ngân hàng
- Bảo vệ lợi ích cảu người gửi tiền, đáp ứng các nghĩ vụ với cổ đông và có tính tới lợi
ích của các bên liên quan khác; và gắn hoạt động quản trị với kỳ vọng ngân hàng sẽ
kinh doanh an toàn, hợp lý; nhất quán và tuân thủ quy định của pháp luật.
15. Supervisors have a keen interest in sound corporate governance as it is an essential
element in the safe and sound functioning of a bank and may adversely affect the bank’s
risk profile if not implemented effectively. Moreover, governance weaknesses at banks
11
Các cơ quan giám sát, các chính phủ, chủ sở hữu trái phiếu và người gửi tiền là một trong các bên
liên quan do vai trò đặc biệt của các ngân hàng đối với nền kinh tế quốc gia; hệ thống tài chính, và
những tiềm ẩn hoặc rõ ràng liên quan đến bảo lãnh tiền gửi.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 11
that play a significant role in the financial system, including systemically important
clearing and settlement systems, can result in the transmission of problems across the
banking sector. Well-governed banks contribute to the maintenance of an efficient and
cost-effective supervisory system. Sound corporate governance also contributes to the
protection of depositors and may permit the supervisor to place more reliance on the

bank’s internal processes. In this regard, supervisory experience underscores the
importance of having the appropriate levels of accountability and checks and balances
within each bank. Moreover, sound corporate governance practices can be helpful where
a bank is experiencing problems. In such cases, the supervisor may require substantially
more involvement by the bank’s board or those responsible for the control functions in
seeking solutions and overseeing the implementation of corrective actions.
Các cơ quan giám sát quan tâm tới việc quản trị công ty vì nó là một yếu tố thiết yếu đảm
bảo kinh doanh an toàn và lường trước những ảnh hưởng bất lợi do các rủi ro xảy ra cho
ngân hàng nếu không thực hiện có hiệu quả việc quản trị chúng. Hơn nữa, việc quản trị yếu
kém sẽ ảnh hưởng tới hệ thống tài chính, bao gồm cả hoạt động thanh toán bù trừ và gây ra
hiệu ứng rủi ro dây chuyền trong hệ thống các ngân hàng. Một ngân hàng quản trị tốt sẽ góp
phần duy trì một hệ thống giám sát hiệu quả. Quy định về quản trị công ty cũng sẽ tạo bảo
vệ người gửi tiền và cho phép các giám sát viên có thể dựa trên các quy trình nội bộ của
ngân hàng để đánh giá về nó. Về vấn đề này, kinh nghiệm giám sát nhấn mạnh tầm quan
trọng của việc phân cấp phù hợp trong việc kiểm soát và chốt số dư trong mỗi ngân hàng.
Hơn nữa, thực tiễn quản trị ngân hàng có thể hữu ích cho một ngân hàng đang gặp vấn đề.
Trong trường hợp này, người giám sát có thể yêu cầu sự tham gia đáng kể của Hội đồng
quản trị ngân hàng hoặc những người có trách nhiệm kiểm soát trong việc tìm kiếm giải
pháp và giám sát việc thực hiện các hành động khắc phục.
16. There are unique corporate governance challenges posed where bank ownership
structures are unduly complex, lack transparency, or impede appropriate checks and
balances. Challenges can also arise when insiders or controlling shareholders exercise
inappropriate influences on the bank’s activities. The Committee is not suggesting that
the existence of controlling shareholders is in and of itself inappropriate; in many markets
and for many small banks this is a common ownership pattern. Indeed, controlling
shareholders can be beneficial resources for a bank. It is nevertheless important that
supervisors take steps to ensure that such ownership structures do not impede sound
corporate governance. In particular, supervisors should have the ability to assess the
fitness and propriety of significant bank owners as well as board members and senior
managers.

12

Có thách thức đáng chú ý trong quản trị ngân hàng là khi mà cơ cấu sở hữu là quá phức
tạp, thiếu minh bạch hoặc cản trở việc kiểm soát và chốt số dư. Những thách thức cũng có
thể phát sinh khi các cổ đông nội bộ hoặc các cổ đông lớn có quyền kiểm soát lạm dụng
quyền hạn gây ảnh hưởng không tốt tới hoạt động của ngân hàng. Ủy ban không thừa nhận
rằng sự tồn tại của các cổ đông lớn có quyền kiểm soát và các hoạt động của nó là không
phù hợp; ở nhiều thị trường và đối với nhiều ngân hàng nhỏ thì cổ đông kiểm soát được lập
theo hình thức đồng sở hữu. Thật vậy, các cổ đông lớn (có quyền kiểm soát) có thể đem lại
lợi ích lớn cho ngân hàng. Và không cần thiết để giám sát các bước thực hiện để đảm bảo
rằng cơ cấu sở hữu là cản trở việc quản trị ngân hàng. Đặc biệt, giám sát viên nên có khả
năng đánh giá sự đúng đắn và tương ứng của cổ đông lớn trong ngân hàng cũng như thành
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 12
viên Hội đồng quản trị và Ban điều hành cấp cao
12
.
17. Good corporate governance requires appropriate and effective legal, regulatory and
institutional foundations. A variety of factors, including the system of business laws,
stock exchange rules and accounting standards, can affect market integrity and systemic
stability. Such factors, however, are often outside the scope of banking supervision.
13
Supervisors are nevertheless encouraged to be aware of legal and institutional
impediments to sound corporate governance, and to take steps to foster effective
foundations for corporate governance where it is within their legal authority to do so.
Where it is not, supervisors may wish to consider supporting legislative or other reforms
that would allow them to have a more direct role in promoting or requiring good corporate
governance.
Quản trị doanh nghiệp tốt yêu cầu sự phù hợp của hệ thống pháp lý hiệu quả và thể chế
hợp lý. Một loạt các yếu tố, bao gồm hệ thống luật pháp, các quy tắc của thị trường chứng
khoán và chuẩn mực kế toán có thể ảnh hưởng đến tính an toàn và ổn định của hệ thống.

Tuy nhiên, các yếu tố đó thường nằm ngoài phạm vi giám sát của ngân hàng
13
, cơ quan
giám sát có thể xem xét hỗ trợ cải cách pháp lý hoặc các cải tiến khác mà có thể cho phép
họ có một vai trò trực tiếp hơn trong việc thúc đẩy hoặc yêu cầu nâng cao chất lượng quản
trị ngân hàng.
18. Corporate governance arrangements, as well as legal and regulatory systems, vary
widely between countries. Nevertheless, sound governance can be achieved regardless
of the form used by a banking organisation so long as several essential functions are in
place. The important forms of oversight that should be included in the organisational
structure of any bank in order to ensure appropriate checks and balances include
oversight by the board; oversight by senior management; direct line supervision of
different business areas; and independent risk management, compliance and audit
functions.
Sắp xếp và quản trị ngân hàng cũng giống như là việc hệ thống hóa các văn bản pháp luật
và các quy định; điều này là khác nhau giữa các quốc gia. Tuy nhiên, quản trị ngân hàng có
thể đạt được khi thiết lập một số bộ phận chức năng. Việc giám sát nên được đảm bảo là
được kiểm tra và chốt số liệu bao gồm giám sát của Hội đồng quản trị, giám sát của Ban
điều hành và giám sát trực tiếp tại các mảng kinh doanh khác nhau; và bao gồm cả việc
quản trị rủi ro, kiểm soát tuân thủ và kiểm toán phải độc lập.
19. The general principles of sound corporate governance should also be applied to state-
owned or state-supported banks, including when such support is temporary (eg during
the financial crisis that began in mid-2007, national governments and/or central banks in
12
Để biết thêm thông tin kiểm tra về "sự phù hợp và hợp lý “, xem “Các nguyên tắc cốt lõi để giám sát
hoạt động ngân hàng hiệu quả” và bài viết liên quan”Các phương pháp luận chủ yêu” của Ủy ban Basel
về Giám sát Ngân hàng, tháng 10/2006, có trên www.bis.org/publ/bcbs129.htm và www
.bis.org/publ/bcbs130.htm.
13
Các cơ sở của quản trị công ty hiệu quả được so sánh với các điều kiện tiên quyết để giám sát ngân

hàng có hiệu quả được trích dẫn trong “Nguyên tắc cốt lõi giám sát ngân hàng hiệu quả”. Giống như
những nền tảng cho quản trị doanh nghiệp hiệu quả, các điều kiện tiên quyết để giám sát ngân hàng
hiệu quả là cực kỳ quan trọng nhưng thường ở bên ngoài phạm vi thẩm quyền và pháp luật của cơ
quan giám sát ngân hàng.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 13
some cases provided capital support to banks). In these cases, government financing or
ownership (even if temporary) may raise new governance challenges. Although
government financing or ownership of a bank has the potential to alter the strategies and
objectives of the bank, such a bank may face many of the same risks associated with
weak corporate governance as are faced by banks that are not state-owned or
supported.
14
Exit policies from government ownership or support may present additional
challenges that require attention in order to ensure good governance. Likewise, these
principles apply to banks with other types of ownership structures, for example those that
are family-owned or part of a wider non-financial group, and to those that are non-listed
(including, for example, cooperative banking organisations).
Các nguyên tắc chung về quản trị nên được áp dụng cho các ngân hàng Nhà nước hoặc
ngân hàng được Nhà nước bảo trợ; kể cả là các hỗ trợ tạm thời (ví dụ như trong cuộc
khủng hoảng tài chính bắt đầu từ giữa năm 2007, chính phủ/ngân hàng Trung ương trong
một số trường hợp đã cung cấp vốn hỗ trợ các ngân hàng). Trong trường hợp này, chính
phủ là nhà tài trợ hoặc chủ sở hữu (thậm chí chỉ là tạm thời) nhưng vẫn có thể yêu cầu
những yêu cầu quản trị mới cao hơn. Mặc dù chính phủ là nhà tài trợ hay chủ sở hữu ngân
hàng có khả năng thay đổi chiến lược mục tiêu của ngân hàng đó nhưng ngân hàng vẫn có
thể đối mặt với những rủi ro liên quan do khả năng quản trị yếu kém như các ngân hàng
khác không phải là của Nhà nước hoặc được Nhà nước hỗ trợ
14
. Các chính sách do Chính
phủ thực hiện khi hỗ trợ, sở hữu ngân hàng có thể giúp đảm bảo việc quản trị tôt hơn.
Tương tự như vậy, những nguyên tắc này cũng sẽ có tác dụng tốt cho các ngân hàng với

các loại cơ cấu sở hữu, ví dụ ngân hàng sở hữu bởi gia đình hoặc nhóm các cá nhân(ví dụ
việc đồng sở hữu).
III. Sound corporate governance principles (Các nguyên tắc quản trị ngân
hàng)
20. As discussed above, supervisors have a keen interest in ensuring that banks adopt and
implement sound corporate governance practices. The following guidance draws on
supervisory experience with those banks having corporate governance problems as well
as with those exhibiting good governance practices. As such the guidance is designed
both to reinforce basic principles that can help minimise problems and to identify
practices that can be used to implement the principles. Together these represent
important elements of an effective corporate governance process.
III.Các nguyên tắc quản trị ngân hàng
Như đã nói ở trên, cơ quan giám sát phải đảm bảo rằng các ngân hàng ban hành và thực
hiện các nguyên tắc quản trị công ty. Các hướng dẫn sau đây dựa trên kinh nghiệm giám
sát đối với những ngân hàng hay gặp vấn đề về quản trị cũng như trình bày các nguyên tắc
quản trị tốt. như vậy, hướng dẫn này được sử dụng để củng cố các nguyên tắc cơ bản
nhằm giúp giảm thiểu vấn đề gặp phải và xác định cụ thể hành động có thể được sử dụng
để khắc phục. Các nguyên tắc này đại diện cho các yếu tố quan trọng của một quá trình
quản trị ngân hàng hiệu quả.
A. Board practices Board’s overall responsibilities
14
Ngoài ra, các hướng dẫn cho Nhà nước trong việc thực hiện vai trò sở hữu của nó có thể được tìm
thấy trong “Hướng dẫn của OECD về quản trị doanh nghiệp của Doanh nghiệp Nhà nước”, tháng 10
năm 2005, có trên www.oecd.org/dataoecd/46/51/34803211.pdf.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 14
Principle 1
The board has overall responsibility for the bank, including approving and overseeing
the implementation of the bank’s strategic objectives, risk strategy, corporate
governance and corporate values. The board is also responsible for providing
oversight of senior management.

Responsibilities of the board
Tổng quan về nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
Nguyên tắc 1:
Hội đồng quản trị có trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của ngân hàng, bao gồm cả
phê duyệt và giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược
quản trị rủi ro, tăng cường quản trị công ty và nâng cao giá trị công ty. Hội đồng quản
trị có trách nhiệm giám sát hoạt động của Ban điều hành.
Trách nhiệm cụ thể của Hội đồng quản trị
21. The board has ultimate responsibility for the bank’s business, risk strategy and financial
soundness, as well as for how the bank organises and governs itself.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cuối cùng đối với hoạt động kinh doanh của ngân hàng,
chiến lược đối phó với rủi ro và tình hình tài chính, cũng như việc tổ chức và điều chỉnh hoạt
động của ngân hàng.
22. Accordingly, the board should:
 approve and monitor the overall business strategy of the bank, taking into account
the bank’s long-term financial interests, its exposure to risk, and its ability to
manage risk effectively;
15
and
 approve and oversee the implementation of the bank’s:
+ overall risk strategy, including its risk tolerance/appetite; –
policies for risk, risk management and compliance;
+ internal controls system;
+ corporate governance framework, principles and corporate values, including a
code of conduct or comparable document; and
+ compensation system.
15 Strategic planning is an on-going and dynamic process that takes into account such changes as those in
markets, activities, business environment and technology.
Theo đó, Hội đồng quản trị nên:
- Phê duyệt và giám sát toàn bộ chiến lược kinh doanh của ngân hàng có tính tới lợi ích

tài chính dài hạn, khả năng chấp nhận rủi ro và khả năng quản lý rủi ro hiệu quả
15
.
- Phê duyệt và giám sát việc thực hiện của ngân hàng như:
+ Chiến lược về rủi ro tổng thể; bao gồm dung sai rủi ro/ngưỡng chấp nhận rủi ro;
chính sách đối phó với rủi ro; quản trị rủi ro và tuân thủ.
15
Chiến lược kinh doanh là một quá trình liên tục và năng động nhằm đảm bảo đáp ứng được với
những thay đổi từ thị trường, hành động của đối thủ , môi trường kinh doanh và công nghệ.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 15
+ Hệ thống kiểm soát nội bộ
+ Bộ máy quản trị và các nguyên tắc bao gồm một số quy chuẩn đạo đức nghề nghiệp
hoặc các tài liệu tương đương
+ Hệ thống khen thưởng, trợ cấp
23. In discharging these responsibilities, the board should take into account the legitimate
interests of shareholders, depositors and other relevant stakeholders. It should also
ensure that the bank maintains an effective relationship with its supervisors.
Trong khi thực hiện trách nhiệm này, Hội đồng quản trị nên xem xét tới lợi ích hợp pháp của
cổ đông, người gửi tiền và các bên liên quan khác. Nó cần đảm bảo rằng ngân hàng vẫn
duy trì hiệu quả các hoạt động giám sát.
24. The members of the board should exercise their “duty of care” and “duty of loyalty”
1

6
to
the bank under applicable national laws and supervisory standards. This includes
engaging actively in the major matters of the bank and keeping up with material changes
in the bank’s business and the external environment, as well as acting to protect the
interests of the bank.
Thành viên Hội đồng quản trị phải có “nghĩa vụ chăm sóc” và “nghĩa vụ trung thành”

16
với
ngân hàng theo những quy định của pháp luật và các tiêu chuẩn giám sát. Điều này bao
gồm việc tích cực tham gia vào giải quyết các vấn đề lớn của ngân hàng và bắt kịp với
những thay đổi trong nội bộ hoạt động kinh doanh của ngân hàng và môi trường bên ngoài
cũng như hành dộng kịp thời để bảo vệ lợi ích của ngân hàng.
25. The board should ensure that transactions with related parties (including internal group
transactions) are reviewed to assess risk and are subject to appropriate restrictions (eg
by requiring that such transactions be conducted at arms-length terms) and that
corporate or business resources of the bank are not misappropriated or misapplied.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các giao dịch với các bên liên quan (bao gồm cả các
giao dịch nội bộ) là được xem xét để đánh giá rủi ro và có thể giảm thiểu được (ví dụ bằng
cách ban hành các tiêu chuẩn thực hiện đối với các giao dịch này) và quản trị để đảm bảo
các nguồn lực của ngân hàng không bị chiếm dụng hoặc lạm dụng.
Corporate values and code of conduct
26. A demonstrated corporate culture that supports and provides appropriate norms and
incentives for professional and responsible behaviour is an essential foundation of good
governance. In this regard, the board should take the lead in establishing the “tone at the
top” and in setting professional standards and corporate values that promote integrity for
itself, senior management and other employees.
Giá trị doanh nghiệp và bộ quy tắc ứng xử
16
OECD định nghĩa "nghĩa vụ chăm sóc" là việc thành viên hội đồng quản trị phải hành động trên cơ
sở thông tin đầy đủ và thận trọng trong các quyết định đối với công ty. Tức là yêu cầu các thành viên
hội đồng quản trị xem xét một cách cẩn trọng các quyết định của mình liên quan tới hoạt động của
ngân hàng. OECD cũng quy định" nghĩa vụ trung thành" là “việc các thành viên hội đồng quản trị hành
động vì lợi ích của công ty và cổ đông. Điều này tức là các thành viên hội đồng quản trị phải hoạt động
vì lợi ích của công ty chứ không được vì lợi ích riêng của họ, hay lợi ích của một cá nhân hoặc
nhóm”.Xem chú thích 4 để tham khảo.

Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 16
Văn hóa doanh nghiệp có thể hỗ trợ và khuyến khích các hoạt động chuyên nghiệp cũng
như các hành vi phù hợp là nó là một nền tảng cơ bản của việc quản trị tốt. Về vấn đề này,
Hội đồng quản trị nên cần phải gương mẫu trong việc thiết lập các “kỹ năng truyền đạt mệnh
lệnh” và tiêu chuẩn hóa chúng nhằm khuyến khích sự tự giác của Ban điều hành và các
nhân viên khác.
27. A bank’s code of conduct, or comparable policy, should articulate acceptable and
unacceptable behaviours. It is especially important that such a policy clearly disallows
behaviour that could result in the bank engaging in any improper or illegal activity, such
as financial misreporting, money laundering, fraud, bribery or corruption. It should also
discourage the taking of excessive risks as defined by internal corporate policy.
Bộ quy tắc ứng xử của ngân hàng, hoặc các chính sách tương tự, nên thể hiện rõ hành vi
được chấp nhận và các hành vi không thể chấp nhận. Điều đó có nghĩa là một chính sách rõ
ràng không cho phép hành vi đó có thể dẫn đến việc khuyến khích ngân hàng tham gia vào
bất kỳ hoạt động hoặc hành vi bất hợp pháp nào; chẳng hạn như: làm sai lệch báo cáo tài
chính, rửa tiền, gian lận, hỗi lộ hay tham nhũng. Nó cũng sẽ giúp giảm thiểu các rủi ro theo
quy định của nội bộ ngân hàng.
28. The bank’s corporate values should recognise the critical importance of timely and frank
discussion and elevation of problems to higher levels within the organisation. In this
regard, employees should be encouraged and able to communicate, with protection from
reprisal, legitimate concerns about illegal, unethical or questionable practices. Because
such practices can have a detrimental impact on a bank’s reputation, it is highly
beneficial for banks to establish a policy setting forth adequate procedures, consistent
with national law, for employees to confidentially communicate material and bona fide
concerns or observations of any violations. Communication should be allowed to be
channelled to the board - directly or indirectly (eg through an independent audit or
compliance process or through an ombudsman) - independent of the internal “chain of
command”. The board should determine how and by whom legitimate concerns shall be
investigated and addressed, for example by an internal control function, an objective
external party, senior management and/or the board itself.

Ngân hàng nên nhận ra tầm quan trọng của các cuộc thảo luận thẳng thắn, kịp thời với các
vấn đề nóng bỏng trong nội bộ. Vì thế nhân viên cần được khích lệ và bảo vệ để có thể giao
tiếp, thẳng thắn và chính đáng về các hành vi bất hợp pháp, phi đạo đức. Bởi vì các hoạt
động bất hợp pháp có thể tác động xấu với uy tín của ngân hàng; ngân hàng nên ban hành
các chính sách một cách đầy đủ, phù hợp với luật pháp và giúp nhân viên tự tin giao tiếp và
trung thực hoặc theo dõi bất kỳ sự vi phạm nào. Các cuộc thảo luận này nên được phép
chuyển tới Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp (ví dụ thông qua Bộ phận kiểm toán độc
lập hoặc trong một cuộc thanh tra). Hội đồng quản trị nên xác định bằng cách nào và người
có trách nhiệm sẽ điều tra và giải quyết, ví dụ như bộ phận kiểm soát nội bộ với hai mục
tiêu đối ngoại với các đối tác bên ngoài và thực hiện chức năng kiểm soát giúp cho Ban điều
hành hoặc Hội đồng quản trị.
29. The board should ensure that appropriate steps are taken to communicate throughout
the bank the corporate values, professional standards or codes of conduct it sets,
together with supporting policies and procedures, such as the means to confidentially
report concerns or violations to an appropriate body.
Hội đồng quản trị phải đảm bảo các bước thích hợp để thực hiện việc truyền thông trong
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 17
ngân hàng có giá trị thiết thực, chuyên nghiệp hoặc theo bộ quy tắc ứng xử, cùng với đó là
chính sách hỗ trợ và các thủ tục, chẳng hạn như là phương tiện để bảo mật các báo cáo
độc lập hoặc thông tin về các vi phạm tới bộ phận có trách nhiệm xử lý.
Oversight of senior management
30. Except where required otherwise by applicable law or regulations, the board should
select and, when necessary, replace senior management and have in place an
appropriate plan for succession.
Giám sát đối với Ban điều hành
Trừ khi có yêu cầu khác của pháp luật hoặc các quy định, Hội đồng quản trị nên lựa chọn và
nếu cần thì thay thế Ban điều hành và sử dụng một kế hoạch tốt đảm bảo thành công.
31. The board should provide oversight of senior management as part of the bank’s checks
and balances. In doing so the board should:
 monitor that senior management’s actions are consistent with the strategy and

policies approved by the board, including the risk tolerance/appetite;
 meet regularly with senior management;
 question and review critically explanations and information provided by senior
management;
 set formal performance standards for senior management consistent with the long-
term objectives, strategy and financial soundness of the bank, and monitor senior
management’s performance against these standards; and
 ensure that senior management’s knowledge and expertise remain appropriate given
the nature of the business and the bank’s risk profile.
Hội đồng quản trị nên giám sát Ban điều hành như là một phần của hoạt động kiểm soát
ngân hàng. Khi làm như vậy, Hội đồng quản trị nên:
- Giám sát hoạt động của Ban điều hành xem có phù hợp với chiến lược và chính sách
được Hội đồng quản trị ban hành, bao gồm cả dung sai rủi ro và ngưỡng giới hạn chấp
nhận rủi ro.
- Gặp gỡ thường xuyên Ban điều hành
- Hỏi và xem xét nghiêm túc các giải thích và thông tin được cung cấp bởi Ban điều
hành
- Thiết lập các tiêu chuẩn thực hiện đối với Ban điều hành sao cho sát với mục tiêu dài
hạn, chiến lược và tiềm lực tài chính của ngân hàng và giám sát hoạt động đó theo các
tiêu chuẩn trên.
- Đảm bảo rằng Ban điều hành có đầy đủ kiến thức, chuyên môn phù hợp với tình hình
hoạt động kinh doanh và nắm bắt được các rủi ro hiện tại của ngân hàng.
32. The board should also ensure that the bank’s organisational structure facilitates effective
decision making and good governance. This should include ensuring that lines of
responsibility and accountability-- which define clearly the key responsibilities and
authorities of the board itself, as well as of senior management and those responsible for
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 18
the control functions-- are set and enforced throughout the organisation.
Hội đồng quản trị cũng phải đảm bảo rằng cơ cấu tổ chức của ngân hàng tạo điều kiện tốt
cho việc ra quyết định và quản trị hiệu quả. Điều này bao gồm việc đảm bảo rằng việc thực

hiện và giải trình – được xác định rõ ràng trách nhiệm chính và ủy quyền của Hội đồng quản
trị, cũng như là Ban điều hành và những người chịu trách nhiệm tại các bộ phạn kiểm soát
được thiết lập và thực thi trong ngân hàng.
33. The board should regularly review policies and controls with senior management and
internal control functions (including internal audit, risk management and compliance) in
order to determine areas needing improvement, as well as to identify and address
significant risks and issues. The board should ensure that the control functions are
properly positioned, staffed and resourced and are carrying out their responsibilities
independently and effectively.
Hội đồng quản trị nên thường xuyên xem xét lại các chính sách và kiểm soát đối với Ban
điều hành và bộ phận kiểm soát nội bộ (bao gồm kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và tuân
thủ) để xác định các khu vực cần cải tiến, cũng như để xác định và giải quyết những rủi ro
nghiêm trọng và các vấn đề. Hội đồng quản trị phải đảm bảo rằng các bộ phận kiểm soát
được thiết lập đúng, nhân viên và các nguồn lực thực hiện nhiệm vụ của họ độc lập và hiệu
quả.
Board
Qualifications
Principle 2
Board members should be and remain qualified, including through training, for their
positions. They should have a clear understanding of their role in corporate
governance and be able to exercise sound and objective judgment about the affairs of
the bank.
Trình độ chuyên môn đối với Hội đồng quản trị
Nguyên tắc 2
Thành viên Hội đồng quản trị nên và cần thiết phải yêu cầu các tiêu chuẩn, bao gồm
việc được đào tạo cho vị trí của mình. Họ cần phải có một sự hiểu biết thấu đáo vai
trò quản trị của họ trong ngân hàng và có thể đánh giá được các mục tiêu và tình
hình tài chính của ngân hàng.
34. This principle applies to a board member in his or her capacity as a member of the full
board and as a member of any board committee.

Nguyên tắc này áp dụng giống nhau đối với thành viên Hội đồng quản trị; Hội đồng thành
viên và với thành viên của bất kỳ ủy ban nào của ngân hàng
Qualifications
35. The board should possess, both as individual board members and collectively,
appropriate experience, competencies and personal qualities, including professionalism
and personal integrity.
17

17 See Principle 3 of the Core Principles Methodology, Basel Committee on Banking Supervision, October
2006. When a bank is authorised, the licensing authority is expected to evaluate proposed board members and
senior managers for fitness and propriety.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 19
18 Definitions of what constitutes “independence” for board members vary across different legal systems,
and are often reflected in exchange listing requirements and supervisory standards. The key characteristic of
independence is the ability to exercise objective, independent judgment after fair consideration of all relevant
information and views without undue influence from executives or from inappropriate external parties or interests.
Trình độ chuyên môn
Hội đồng quản trị nên bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập và tập thể, có kinh
nghiệm phù hợp, năng lực và phẩm hcaats cá nhân bao gồm cả những phẩm chất chính trị
và sự liêm chính
17
.
36. The board collectively should have adequate knowledge and experience relevant to each
of the material financial activities the bank intends to pursue in order to enable effective
governance and oversight. Examples of areas where the board should seek to have, or
have access to, appropriate experience or expertise include finance, accounting, lending,
bank operations and payment systems, strategic planning, communications, governance,
risk management, internal controls, bank regulation, auditing and compliance. The board
collectively should also have a reasonable understanding of local, regional and, if
appropriate, global economic and market forces and of the legal and regulatory

environment.
Hội đồng quản trị phải có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm liên quan đến hoạt động tài
chính của ngân hàng để cho phép việc quản trị và giám sát hiệu quả. Ví dụ các lĩnh vực
mà Hội đồng quản trị cần tìm kiếm hoặc tiếp cận, kinh nghiệm phù hợp hoặc chuyên
môn bao gồm tài chính, kế toán, tín dụng, hoạt động ngân hàng và hệ thống thanh toán,
chiến lược, kế hoạch, truyền thông, quản trị doanh nghiệp, quản lý rủi ro, kiểm soát nội
bộ và các quy định về tài chính kế toán và tuân thủ. Hội đồng quản trị cũng cần phải có
sự hiểu biết về địa phương, khu vực và kinh tế toàn cầu, các thị trường và môi trường
pháp lý.
Training
37. In order to help board members acquire, maintain and deepen their knowledge and skills
and to fulfil their responsibilities, the board should ensure that board members have
access to programmes of tailored initial (eg induction) and ongoing education on relevant
issues. The board should dedicate sufficient time, budget and other resources for this
purpose.
Đào tạo
Để giúp các thành viên có được, duy trì và nâng cao kiến thức cũng như các kỹ năng để
hoàn thành nhiệm vụ, Hội đồng quản trị nên đảm bảo rằng các thành viên có quyền tham
gia các chương trình giáo dục được thiết kế phù hợp từ ban đầu (ví dụ như sự bổ nhiệm) và
được đào tạo trực tiếp bằng thực tế về các vấn đề liên quan. Hội đồng quản trị nên dành đủ
thời gian, ngân sách và các nguồn lực khác cho mục đích này.
Composition
38. The bank should have an adequate number and appropriate composition of board
17
Xem Nguyên tắc 3 “Các nguyên tắc cốt lõi” của Ủy ban Basel về Giám sát Ngân hàng, tháng
10/2006. Khi ngân hàng được ủy quyền, cơ quan cấp giấy phép sẽ đánh giá các thành viên hội đồng
quản trị và thành viên Ban điều hành đã được đề xuất để xác định sự đúng đắn và phù hợp.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 20
members. Unless required otherwise by law, the board should identify and nominate
candidates and ensure appropriate succession planning. Board perspective and ability to

exercise objective judgment independent 18 of both the views of executives and of
inappropriate political or personal interests can be enhanced by recruiting members from
a sufficiently broad population of candidates, to the extent possible and practicable given
the bank’s size, complexity and geographic scope. Independence can be enhanced by
including a large enough number of qualified non-executive members on the board who
are capable of exercising sound objective judgment. Where a supervisory board or board
of auditors is formally separate from a management board, objectivity and independence
still needs to be assured by appropriate selection of board members.19
19 If a former executive of the company is being considered to serve on the board of the company, the
board should carefully review any potential conflicts of interest that might arise from this, particularly if this person
is to carry out the role of chair of the board or of a committee of the board. If the board deems it to be in the
interest of the company to have this person serve on the board, appropriate processes to mitigate the potential
conflicts of interest should be put in place, such as a waiting period and/or a description of matters on which the
person should recuse himself or herself to avoid a conflict of interest.
Ngân hàng cần có Hội đồng quản trị với đủ số lượng và thành phần phù hợp. Trừ khi được
yêu cầu bởi pháp luật, Hội đồng nên xác định và đề cử các ứng cử viên và đảm bảo kế
hoạch kế nhiệm thích hợp. Để đảm bảo Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ một cách độc
lập
18
, tránh các quan điểm chính trị và cá nhân có thể tăng cường bằng cách tuyển dụng
thêm các thành viên phù hợp từ các ứng viên địa phương tùy theo quy mô, sự phức tạp và
phạm vi hoạt động của ngân hàng. Sự độc lập có thể được tăng cường bằng cách thêm vào
số lượng đủ lớn các thành viên Hội đồng quản trị có năng lực thực sự nhưng không tham
gia điều hành. Vì thông thường Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm toán chính thức được lựa
chọn từ thành viên Hội đồng quản trị và do đó sự độc lập là cần thiết để đảm bảo sự lựa
chọn là phù hợp
19
.
39. In identifying potential board members, the board should ensure that the candidates are
qualified to serve as board members and are able to commit the necessary time and

effort to fulfil their responsibilities. Serving as a board member or senior manager of a
company that competes or does business with the bank can compromise board
independent judgment and potentially create conflicts of interest, as can cross-
membership of boards.
Trong việc xác định các thành viên tiềm năng của Hội đồng quản trị, Hội đồng nên đảm bảo
rằng các ứng viên là đủ phẩm chất để làm thành viên và có thể cam kết thời gian cần thiết
và nỗ lực để hoàn thành nhiệm vụ của họ. Nếu thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban điều
hành có công ty riêng hoặc tham gia các hoạt động kinh doanh mang tính chất cạnh tranh
với ngân hàng thì thành viên Hội đồng quản tị độc lập có thể lại tạo ra các xung đột lợi ích
tiềm ẩn giữa các thành viên Hội đồng quản trị.
18
Định nghĩa“thành viên hội đồng quản trị độc lập” có thể thay đổi trong hệ thống pháp luật khác nhau, nhưng
thường được quy định rõ ràng cụ thể như các tiêu chuẩn để giám sát. Sự độc lập này thể hiện ở việc thực hiện
mục tiêu, phản biện độc lập sau khi xem xét công bằng tất cả các thông tin liên quan và các quan điểm mà
không chịu ảnh hưởng từ giám đốc điều hành hoặc từ các bên không thích hợp bên ngoài.
19
Nếu một giám đốc điều hành cũ của công ty đang được xem xét để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, Hội
đồng nên xem xét cẩn thận bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể phát sinh, đặc biệt khi người này với vai trò của
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ủy ban. Nếu Hội đồng quản trị xét thấy lợi ích của công ty tăng lên nhờ có người
này thì vẫn nên xác định một quy trình thích hợp để giảm thiểu những xung đột lợi ích, chẳng hạn như thời gian
chờ đợi/hoặc mô tả cụ thể những vấn đề mà khi tuyển dụng người này nên xem xét để tránh các xung đột lợi
ích.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 21
Board's own practices and structure
Principle 3
The board should define appropriate governance practices for its own work and have
in place the means to ensure that such practices are followed and periodically
reviewed for ongoing improvement.
Hoạt động và cơ cấu của Hội đồng quản trị
Nguyên tắc 3

Hội đồng quản trị cần xác định thông lệ quản trị thích hợp cho công việc của Hội
đồng và có phương tiện để đảm bảo rằng việc thực hiện là được theo dõi và định kỳ
xem xét để cải tiến liên tục.
40. The board should exemplify through its own practices sound governance principles.
These practices help the board carry out its duties more effectively. At the same time,
they send important signals internally and externally about the kind of enterprise the
bank aims to be.
Hội đồng quản trị nên minh họa cơ cấu của Hội đồng thông qua việc thực hành các nguyên
tắc quản trị. Việc này giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ hiệu quả hơn. Đồng thời, họ
gửi tới các tín hiệu quan trọng từ trong nội bộ và bên ngoài về mô hình tổ chức mà ngân
hàng đang hướng tới.
Organisation and functioning of the board
41. The board should maintain, and periodically update, organisational rules, by-laws, or
other similar documents setting out its organisation, rights, responsibilities and key
activities.
Tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị
Hội đồng nên duy trì và cập nhật định kỳ, các quy định của tổ chức, quy định của pháp luật
hoặc các tài liệu tương tự để thiết lập lại cơ cấu tổ chức, các quyền, trách nhiệm và các
hoạt động chính của ngân hàng.
42. The board should structure itself in a way, including in terms of size, frequency of
meetings and the use of committees, so as to promote efficiency, sufficiently deep
review of matters, and robust, critical challenge and discussion of issues.
Hội đồng nên cấu trúc lại chính nó, bao gồm cả quy mô, tần xuất các cuộc họp và việc sử
dụng các ủy ban để phát huy hiệu quả và xem xét sâu các vấn đề, các nền tảng và các
thách thức quan trọng và các thảo luận về các sự vụ lớn.
43. To support board performance, it is a good practice for the board to carry out regular
assessments of both the board as a whole and of individual board members. Assistance
from external facilitators in carrying out board assessments can contribute to the
objectivity of the process. Where the board has serious reservations about the
performance or integrity of a board member, the board should take appropriate actions.

Either separately or as part of these assessments, the board should periodically review
the effectiveness of its own governance practices and procedures, determine where
improvements may be needed, and make any necessary changes.
Để hỗ trợ việc thực hiện quản trị, Hội đồng quản trị tự thực hiện đánh giá toàn bộ và mỗi
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 22
thành viên cá nhân. Việc thực hiện đánh giá bởi các cố vấn bên ngoài sẽ giúp tạo sự khách
quan cho quá trình đánh giá. Trường hợp, Hội đồng quản trị dành ưu tiên về việc thực hiện
đánh giá hiệu suất cho một thành viên Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị nên thường
xuyên và định kỳ xem hiệu quả của hoạt động này. Hội đồng quản trị phải định kỳ xem xét
lại tính hiệu quả của hoạt động quản trị và tuân thủ, xác định những cải tiến cần có và thực
hiện bất kỳ thay đổi cần thiết nào.
Role of the chair
44. The chair of the board plays a crucial role in the proper functioning of the board. He or
she provides leadership to the board and is responsible for the board’s effective overall
functioning, including maintaining a relationship of trust with board members. The chair
should possess the requisite experience, competencies and personal qualities in order to
fulfil these responsibilities.
Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch HĐQT đóng vai trò quan trọng trong các hoạt động của Hội đồng. Chủ tịch đưa ra
tầm nhìn với các thành viên và chịu trách nhiệm cho các hoạt động của Hội đồng hiệu quả,
bao gồm cả việc duy trì mối quan hệ tin cậy với các thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch
nên có những kinh nghiệm cần thiết, năng lực và phẩm chất cá nhân để thực hiện nhiệm vụ
này.
45. The chair should ensure that board decisions are taken on a sound and well-informed
basis. He or she should encourage and promote critical discussion and ensure that
dissenting views can be expressed and discussed within the decision-making process.
Chủ tịch cần bảo đảm rằng các quyết định của Hội đồng quản trị được dựa trên một nền
tảng cơ sở thông tin đầy đủ. Chủ tịch khuyến khích và thúc đẩy các cuộc thảo luận và đảm
bảo rằng các quan điểm bất đồng có thể được đưa ra và thảo luận trong quá trình ra quyết
định.

46. To achieve appropriate checks and balances, an increasing number of banks require the
chair of the board to be a non-executive, except where otherwise required by law. Where
a bank does not have this separation and particularly where the roles of the chair of the
board and chief executive officer (CEO) are vested in the same person, it is important for
the bank to have measures in place to minimise the impact on the bank’s checks and
balances of such a situation (such as, for example, by having a lead board member,
senior independent board member or a similar position).
Để đạt mục tiêu kiểm soát, một số lượng ngày càng tăng yêu cầu đối với Chủ tịch của Hội
đồng quản trị ngân hàng phải không tham gia điều hành, trừ trường hợp pháp luật yêu cầu.
trường hợp ngân hàng không yêu cầu tách biệt và đặc biệt có nới Chủ tịch Hội đồng quản trị
đồng thời là Giám đốc điều hành (CEO), điều này là quan trọng đối với ngân hàng để có
biện pháp giảm thiểu tác động đến việc kiểm soát ngân hàng của những người này (chẳng
hạn như, bằng việc có thêm thành viên lãnh đạo, thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc
một vị trí tương tự trong ngân hàng).
Board committees
47. To increase efficiency and allow deeper focus in specific areas, boards in many
jurisdictions establish certain specialised board committees. The number and nature of
committees depends on many factors, including the size of the bank and its board, the
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 23
nature of the business areas of the bank, and its risk profile.
Ủy ban chuyên môn trong Hội đồng quản trị
Để tăng hiệu quả và cho phép tập trung trọng điểm vào các lĩnh vực cụ thể, Hội đồng quản
trị thành lập các Ủy ban chuyên môn. Số lượng và tính chất của các Ủy ban phụ thuộc vào
nhiều yếu tố, bao gồm quy mô của ngân hàng và Hội đồng quản trị, tính chất của lĩnh vực
hoạt động và các rủi ro của ngân hàng.
48. Each committee should have a charter or other instrument that sets out its mandate,
scope and working procedures. In the interest of greater transparency and
accountability, a board should disclose the committees it has established, their
mandates, and their composition (including members who are considered to be
independent). To avoid undue concentration of power and to promote fresh perspectives,

it may be useful to consider occasional rotation of membership and chairmanship of such
committees provided that doing so does not impair the collective skills, experience, and
effectiveness of these committees.
Mỗi Ủy ban cần phải có một bản điều lệ hoặc văn bản quy định nhiệm vụ, phạm vi và quy
trình làm việc. Với sự minh bạch và trách nhiệm giải trình, Hội đồng nên thành lập, quy định
nhiệm vụ và thành phần của các Ủy ban (bao gồm cả các thành viên được coi là độc lập).
Để tránh việc tập trung quá mức quyền lực và thúc đẩy những cải tiến mới, sẽ là hữu ích
nếu các Ủy ban này được xem xét thường xuyên bởi các thành viên và chủ tịch của Hội
đồng quản trị nhưng phải đảm bảo rằng các quy định như vậy không làm giảm các kỹ năng,
kinh nghiệm và hiệu quả của các Ủy ban.
49. Committees should maintain appropriate records (eg meeting minutes or summary of
matters reviewed and decisions taken) of their deliberations and decisions. Such records
should document the committees’ fulfilment of their responsibilities and help in the
assessment by those responsible for the control functions or the supervisor of the
effectiveness of these committees.
Ủy ban nên duy trì các hồ sơ thích hợp (ví dụ như biên bản họp hoặc tóm tắt các vấn đề
xem xét và quyết định đưa ra) của các cuộc thảo luận và quyết định. Hồ sơ tài liệu như vậy
phải được thực hiện bởi các Ủy ban và Ủy ban cần được đánh giá bởi những người chịu
trách nhiệm kiểm soát hoặc giám sát hoạt động của các Ủy ban này.
Audit committee
50. For large banks and internationally active banks, an audit committee or equivalent
should be required. The audit committee typically is responsible for the financial
reporting process; providing oversight of the bank’s internal and external auditors;
approving, or recommending to the board or shareholders for their approval, the
appointment,
2

0
compensation and dismissal of external auditors; reviewing and
approving the audit scope and frequency; receiving key audit reports;

21
and ensuring
that senior management is taking necessary corrective actions in a timely manner to
address control weaknesses, non-compliance with policies, laws and regulations and
other problems identified by auditors. In addition, the audit committee should oversee the
establishment of accounting policies and practices by the bank.
Ủy ban kiểm toán
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 24
Đối với các ngân hàng lớn hay các ngân hàng mang tính toàn cầu, một ủy ban kiểm toán
hoặc tương đương nên được thành lập. Các ủy ban kiểm toán thường chịu trách nhiệm về
các báo cáo tài chính, giám sát bởi kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài; đưa ý kiến
hoặc báo cáo của mình tới Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông về sự chấp thuận của họ, sự
bổ nhiệm
20
, trách nhiệm bồi thường và sa thải các kiểm toán bên ngoài; xem xét và phê
duyệt phạm vi cũng như tần xuất kiểm toán; tiếp nhận các báo cáo kiểm toán trọng điểm
21
;
Và đảm bảo rằng Ban điều hành có các hành động khắc phục cần thiết, kịp thời để kiểm
soát các yếu kém, sự không tuân thủ chính sách, pháp luật và các quy định hoặc các vấn đề
được xác định bởi kiểm toán viên. Ngoài ra, Ủy ban kiểm toán cần giám sát việc thực hiện
các chính sách kế toán và hoạt động của ngân hàng.
20. In some jurisdictions, external auditors are appointed directly by shareholders, with the board only
making a recommendation
21 As well as risk management and compliance reports, unless the bank has separate board
committees for these areas.
51. It is advisable that the audit committee consists of a sufficient number of independent
non-executive board members. In jurisdictions where external auditors are selected by
the audit committee, it is beneficial for the appointment or dismissal of external auditors
to be made only by a decision of the independent, non-executive audit committee

members. At a minimum, the audit committee as a whole should have recent and
relevant experience and should possess a collective balance of skills and expert
knowledge - commensurate with the complexity of the banking organisation and the
duties to be performed - in financial reporting, accounting and auditing.
Ủy ban kiểm toán nên bao gồm các thành viên độc lập không tham gia điều hành. Trong
những lĩnh vực được lựa chọn để thực hiện bởi các ủy ban kiểm toán; việc bổ nhiệm, miễn
nhiệm của kiểm toán bên ngoài chỉ được thực hiện theo quyết định của những thành viên ủy
ban kiểm toán độc lập không tham gia điều hành. Tối thiểu, các Ủy ban kiểm toán cần có
kinh nghiệm liên quan và nên có các kỹ năng và kiến thức chuyên môn tương xứng với sự
phức tạp của tổ chức ngân hàng và các nhiệm vụ được giao trong lĩnh vực tài chính, kế
toán và kiểm toán.
Risk committee
52. It is also appropriate for many banks, especially large banks and internationally active
banks, to have a board-level risk committee or equivalent, responsible for advising the
board on the bank’s overall current and future risk tolerance/appetite and strategy, and
for overseeing senior management’s implementation of that strategy. This should include
strategies for capital and liquidity management, as well as for credit, market, operational,
compliance, reputational and other risks of the bank. To enhance the effectiveness of the
risk committee, it should receive formal and informal communication from the bank’s risk
management function and CRO (see Principle 6), and should, where appropriate, have
access to external expert advice, particularly in relation to proposed strategic
transactions, such as mergers and acquisitions.
20
Tại một số nước theo quy định của pháp luật, kiểm toán độc lập bên ngoài được bổ nhiệm trực tiếp
bởi các cổ đông, còn Hội đồng quản trị chỉ được quyền đề xuất.
21
Cũng áp dụng giống như việc quản lý rủi ro và các báo cáo phù hợp, trừ khi ngân hàng có các ủy
ban riêng biệt cho từng lĩnh vực để thực hiện các báo cáo này.
Bản dịch Song ngữ Basel III - Nguyễn Thu Phương – Email: Page 25