CÂU HỎI VÀ ĐÁP ÁN MÔN LUẬT CHỨNG KHOÁN

1. So sánh thị trường tập trung và phi tập trung (OTC)
Thị trường OTC
Không có địa điểm giao dịch cụ thể
GD: Cơ chế thương lượng và thỏa thuận là chủ yếu
Có nhiều mức giá đối với một CK trong cùng một thời điểm
CK có độ rủi ro cao
Sử dụng hệ thống mạng máy tính diện rộng để giao dịch
Tổ chức quản lý trực tiếp là SGD hoặc Hiệp hội CK
Cơ chế thanh toán linh hoạt và đa dạng
2. So sánh thị trường OTC và thị trường tự do:
2.1 Điểm giống nhau:
•

Địa điểm giao dịch là phi tập trung.

•

Cơ chế xác lập giá: thương lượng và thoả thuận là chủ yếu

•

Chứng khoán: phần lớn là có tỷ lệ sinh lời cao và rủi ro cao

2.2 Điểm khác nhau:
OTC
Được tổ chức chặt chẽ
GD thoả thuận qua mạng
Các CK mua bán là các CK được phát hành ra công chúng
Có sự quản lý, giám sát của NN và Tổ chức tự quản

3. Phân biệt quỹ đầu tư CK và cty đầu tư CK

Quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán đều là hai hình thức đầu tư tập thể.
Hai hình thức này có những điểm gì khác nhau?


Căn cứ quy định tại khoản 27 Điều 6 Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH thì Quỹ
đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ
việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản, trong đó nhà đầu
tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ.
Còn Công ty đầu tư chứng khoán là công ty được thành lập từ vốn góp của các nhà đầu tư và sử
dụng số vốn góp đó để đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
Quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán đều là hai hình thức đầu tư tập thể, được
thành lập với hoạt động kinh doanh chính là đầu tư chứng khoán thu lợi nhuận. Tuy nhiên, hai hình
thức này có những điểm khác nhau sau:
a. Về hình thức:
- Quỹ đầu tư chứng khoán: là 1 quỹ tiền tệ và không có tư cách pháp nhân.
- Công ty đầu tư chứng khoán: được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật
doanh nghiệp 2014 để đầu tư chứng khoán. Do đó, công ty đầu tư chứng khoán có tư cách pháp nhân.
b. Về việc thành lập:
- Quỹ đầu tư chứng khoán: Điều 83 Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH quy định
việc thành lập quỹ đầu tư chứng khoán
+ Công ty quản lý quỹ phát hành và chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng theo quy định tại Điều 90
của Luật hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH và phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước
+ Việc thành lập quỹ thành viên do công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định tại Điều 95 của Luật
hợp nhất luật chứng khoán số 27/VBHN-VPQH và phải báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước.
Do đó, mọi hoạt động của quỹ đầu tư chứng khoán hoàn toàn lệ thuộc vào công ty quản lý quỹ
- Công ty đầu tư chứng khoán:
Cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý quỹ đứng ra thành lập, phát hành và chào bán cổ phiếu ra
công chúng
Thep đó, có thể thấy công ty đầu tư chứng khoán có tư cách hoàn toàn độc lập với công ty quản lý

quỹ.
c. Tư cách của nhà đầu tư:
- Quỹ đầu tư chứng khoán:
+ Nhà đầu tư là người hưởng lợi từ hoạt động đầu tư mà họ ủy thác cho công ty quản lý quỹ.


+ Có quyền tài sản và một phần quyền quản lý.
- Công ty đầu tư chứng khoán: Nhà đầu tư là cổ đông, có quyền quản lý và quyền tài sản.
d. Phân loại:
- Quỹ đầu tư chứng khoán gồm 2 loại:
+ Quỹ đại chúng (quỹ đóng và quỹ mở)
+ Quỹ thành viên.
- Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:
+ Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
+ Công ty đầu tư chứng khoán riêng rẻ (Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;
Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn).
4. Phân biệt chào bán cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu (IPO) và chào bán thêm.
Tiêu chí

Chào bán lần đầu

Chào bán thêm

Chủ thể
thực hiện

Thường là các công ty mới thành lập hoặc các
công ty nhỏ, công ty một chủ muốn chuyển
đổi thành công ty cổ phần đại chúng.

Công ty đại chúng

Mục đích

Huy động vốn cho tổ chức phát hành. Chào
bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở
thành công ty đại chúng nhưng không làm
tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành.

Muốn tăng thêm vốn điều lệ (cổ phẩn) hoặc vốn tự
có (trái phiếu) đẻ mở rộng quy mô kinh doanh
hoặc thực hiện dự án KD mà Dn đang k đủ vốn.

Trình tự

Được thực hiện trước, đầu tiên

Được thực hiện sau đợt chào bán lần đầu

5. Phân biệt chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng với chủ thể tham gia vào quá trình
chào bán chứng khoán ra công chúng.
- Chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng: chỉ bao gồm những chủ thể ở trên. Là những chủ
thể có nhu cầu về vốn nên thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng đẻ thỏa mãn nhu cầu vốn
của mình


- Chủ thể tham gia vào quá trình chào bán chứng khoán thì bao gồm các chủ thể trên + với các chủ
thể khác đóng vai trò của nhà tư vấn phát hành, bảo lãnh phát hành hoặc đại lí phát hành vì chủ thể
phát hành thường không tự mình thực hiện các thủ tục. Mục đích của những chủ thể này là nhằm tìm
kiếm lợi nhuận thông qua phí dịch vụ hoặc hưởng chênh lệch giá

6. Phân biệt điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều kiện

Chào bán cổ phiếu ra
công chúng

Chào bán trái phiếu ra
công chúng

Chào bán chứng chỉ quỹ
đầu tư

Vốn điều
lệ

10 tỉ đồng VN

10 tỉ VN đồng

K yêu cầu

Kết quả
kinh
doanh

-1 năm liền kề trước DN
phải có lãi

- Như chào bán CP

K yêu cầu

-DN k có lỗ lũy kế tính đén
năm đăng kí chào bán cổ
phiếu

- DN k dc có các khoản nợ
phải trả quá hạn trên 1
năm.
-Phải có cam kết thực hiện
nghĩa vụ của Dn với tư
cách tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư

Dự định
huy động
vốn,
phương án
phát hành

DN phải dành đc sự chấp
nhận của đại hội cổ đông về
phương án phát hành cp và
p.án sự dụng vốn huy động
dc từ đợt chào bán ck ra
công chúng

-Nếu CTCP chào bán TP ra
công chúng thì chỉ cần sự
chấp thuận của hội đồng

quản trị.

Giá trị
chào bán

K quy định cụ thể

K quy định

-Nếu trái phiếu phát hành
là chuyển đổi, có kèm
chứng quyền thì lại cần có
sự thông qua của HĐ cổ
đông.

Chỉ yêu cầu phải có
phương án phát hành và
phương án đầu tư số vốn
thu được phù hợp với quy
định của pháp luật

Phải đăng kí chào bán
lượng chứng chỉ quỹ với
tổng giá trị tối thiểu là 50 tỉ
đồng

7. Phân biệt chào bán chứng khoán ra công chúng vs chào bán chứng khoán riêng lẻ
Tiêu chí

Chào bán chứng khoán công chúng

Chào bán chứng khoán riêng lẻ.


Số lượng
- chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở
nhà đầu tư
lên, k kể nhà đầu tư chuyên nghiệp
tham gia vào
mỗi cuộc
chào bán

-giới hạn người được chào bán càng
nhỏ càng tốt

Thể thức
đăng kí chào
bán

Phức tạp hơn Phải đăng kí tại
UBCKNN

- Đơn giản hơn, k phải đăng kí tại cơ
quan NN có tq

Chủ thể
mua ck chào
bán

Vừa là tổ chức cá nhân, chủ thể rộng

nên có cả nhà đầu tư chuyên nghiệp và
nghiệp dư

- Thường là những nhà đầu tư có tổ
chức, có kiến thức chuyên sâu( ở
Việt Namthường là người lao động
trong doanh nghiệp)

Chi phí tiến
hành chào
bán

Thường cao và tốn kém

Ít tốn kém hơn

Mức huy
động vốn

Huy động một lượng vốn lớn trong
công chúng

Thường lượng huy động vốn ít

Phạm vi
chào bán

Rộng, có thể chào bán trên phạm vi
rộng

Chỉ dc tiến hành trên phạm vi nhất định
nhằm phân phối cho số ít nhà đầu tư
chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư cá nhân
đặc biệt

8. Sự khác nhau giữa trung tâm GDCK và sở GDCK:
-

Trung tâm GDCK: quản lý thị trường ở quy mô hẹp;

Sở GDCK: quản lý thị trường ở quy mô rồng, nội dung quản lý lớn, cơ cấu tổ chức quản lý phức
tạp:
+ được tổ chức theo mô hình: công ty TNHH 1 thành viên;
+ thu phí thành viên;
+ nhà nước sở hữu 100% vốn.
9. Phân biệt thị trường tập trung và thị trường phi tập trung.
TCPB
Định nghĩa

TT tập trung
Thị trường tập trung diễn ra các

TT phi tập trung
TTCK phi tập trung diễn


hoạt động
mua hoặc bán CK hoặc tham
khảo để thực hiện các giao dịch
CK, được tồn

tại dưới hình thức phổ biến là
sở GDCK or
trung tâm GDCK

ra tại thị trường, có thể
tiến hành thông qua những hình
thức đa dạng khác
nhau như hệ thống giao
dịch nối mạng, k có địa điểm
giao dịch tập trung.các hoạt
đôg giao dịch chứng khoán k đủ
đk
giao dịch

Địa điểm tổ chức

Mọi GD được thực hiện tại một
địa điểm cố định là sở GDCK
or là trung tâm GDCK.

Các GDCK k đc thực hiện tại
địa điểm xác định mà thông
qua hệ thống trao đổi thông tin
(máy tính nối mạng, điện
thoại…)
hoặc ở bất kỳ địa điểm thuận
lợi nào cho việc thương lượng
vàxác lập giao dịch giữa bên
mua và bên bán

Giá trị của ck giao dịch trên
thị trg

Chứng khoán được GD tại thị
trường tập trung Thường là loại
CK có chất lượng cao.
CK được phép GD do
sở GD CK tổ chức là loại CK
có chất lượng cao nhất. Những
CK này phải thõa mãn những
đặc điểm rất cao do sở ban
hành.
CK đc GD ở trung tâm GDCK
là những loại CK k đủ đk or
nhà phát hành k muốn GD thi
trường do sở GD tổ chức.

Là loại CK có chất lượng k cao
Như ở thị trường tập trung. Các
loại CK trên thị trường là loại
CK của các công ty vừa và
nhỏ, cty
mới thành lập chưa đủ đk niêm
yết và giao dịch tại sở GD

Tiểu chuẩn niêm yết ck

Cao hơn do xuất phát từ bản
chất của thị trường
Tập trung là nơi GD của các

công ty lớn, tập
Đoàn xuyên quốc gia…và tuân
theo các qđ
pháp luật tại đ8 NĐ
14/2007/NĐ-CP.

Thấp hơn do đây là nơi GD
cuả Các cty vừa và nhỏ, các
công ty mới thành lập.

Mô hình tổ chức

Thông qua sở GDCK hoặc
trung tâm giao dịch CK.
Cơ cấu của sở hoặc trung tâm

Chủ thể đứng ra tổ chức thị
trường này là các tổ chức tự
quản (như Hiệp hội kinh


gôm: hội đồng quản trị, ban
kiểm soát, tổng GĐ và các bộ
phận giúp việc.

doanh CK…)

Phương thức giao dịch
Thành viên

Phương thức khớp lệnh
Phương thức thỏa thuận
Nhà môi giới và tự doanh chứng Sự tham gia của các nhà tạo lập
khoán
Thị trường, bên cạnh sự tham
Gia Của nhà môi giới và tự
doanh CK

Luật điều chỉnh

Luật Ck 2006 và các văn bản
hướng dẫn thi hành

Luật CK ra đơi tao cơ sở pháp
lý cho sự hình thành thị trường
này nhưng Chưa có một bộ
phận pháp luật hòan chỉnh về tổ
chức và hoạt động của thị
trường này

10. phân biệt TT SƠ CẤP VÀ TT THỨ CẤP
ĐN
Chức năng

Hoạt động

TTSC
Là thị trường mua bán các CK
lần đầu được phát hành qua đó
huy động vốn để đưa vào đầu tư

- Thị trường này cung cấp hàng
hóa cho TTCK , có khả năng
thu gom mọi nguồn vốn tiết
kiệm lớn nhỏ của từng hộ dân
cư vừa có khả năng thu hút
nguồn vốn to lớn từ nước ngoài,
các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi
từ các dn, các tổ chức tài chính,
chính phủ tạo thành một nguồn
vốn khổng lồ tài trợ cho nền
kinh tế một cách có hiệu quả, hđ
of TTCK cũng làm tăng vốn
cho nhà phát hành thông qua
việc bán CK cho nhà đầu tư
- Nó cũng trực tiếp cải thiện
mức sống của người tiêu dung
bằng cách giúp họ chọn thời
điểm cho việc mua sắm của
mình tốt hơn

TTTC
Là thị trường mua đi bán lại các
loại CK đã được phát hành lần
đầu ở thị trường sơ cấp
- Thị trường thứ cấp tạo đk
dễ dàng để bán những CK đã
phát hành ở thị
trường sơ cấp TT thứ cấp này
làm cho các CK có tính lỏng
hơn, tính lỏng này làm cho CK

được ưa chuộng và sẽ làm cho
các tổ chức dễ dànghơn cho các
tổ chức phát hành bán chúng ở
thị trường sơ cấp
- TT thứ cấp xđ giá bán of mỗi
loại CK mà tổ chức phát hành
bán ở thị trường sơ cấp → Mặc
dù TT thứ cấp
không làm tăng them vốn đầu tư
cho nền kt nhưng chínhnhờ 2
chức năng này mà thị trường
thứ cấp có vị trí quan trọng
trong tổng thể thị trường tài
chính

Việc mua bán CK trên TT sơ

Việc mua bán trên TT thứ cấp


Phương thức p
Phát hành
CK
(phươngthức
GD CK)

Mức độ hoạt động

cấp thường được tiến hành
thông qua trung gian đó là NH

Phát hành riêng lẻ và phát hành
ra công chúng

Thị trường này hđ không liên
tục

được tiến hành thông qua các
công ty môi giới
Thông qua 2 thị trường: Thị
trường tập trung, TT phi tập
trung, TT thứ 3 là thị trường
trong đó hđ giao dịch mua bán
được thực hiện thông qua hệ
thống đấu giá của Sở giao dịch
và hệ thống máy tính của thị
trường OTC
Thị trường này hđ liên tục,các
CK được mua đi bán lại làm
tăng khả năng thanh khoản cho
CK .

11. Công ty đại chúng là gì?
Là cty thực hiện việc chào bán chứng khoán ra công chúng? tại sao luật chứng khoán qui định nghĩa
vụ thực hiện chế độ công bố thông tin của công ty đại chúng?
Vì: -việc mua CK của công chúng phụ thuộc vào độ tin cậy với tổ chức phát hành. Việc công bố
thông tin là bắt buộc để nhà đầu tư có thể nắm bắt được thông tin của CK mà mình đầu tư vào
-điều kiện để được niêm yết là không bị lỗ liên tiếp theo luật định. Việc công bố thông tin giúp buộc
tổ chức phát hành bảo đảm yêu cầu này
- Việc công bố thông tin giúp các chủ thể quản lý thị trường như UBCKNN, SGDCK có thể nắm bắt
đc thông tin của các chủ thể tham gia để thực hiện chức anwng của mình

-Lợi nhuận mà nhà đầu thu đc từ việc mua chứng khoán phụ thuộc vào hoạt động của tổ chức phát
hành, do đó công bố thông tin để nhà đầu tư nắm bắt đc hoạt động của tổ chức phát hành, nhằm đảm
bảo tính hiệu quả các khoản đầu tư của mình
12. Tại sao pháp luật hiện hành qui định chặt chẽ hoạt động chào bán ck ra công chúng?
- Mục đích:là nhằm thu hút vốn, do đó việc chào bán ck ra công chúng phải tuân thủ qui định chặt chẽ
nhằm xác định chính xác khả năng của tổ chức phát hành, bảo đảm tính hợp pháp và hiệu quả của các
ck đc phát hành ra để bảo đảm quyền lới của nhà đầu tư khi mua ck đó của tổ chức phát hành
- Việc chào bán ck ra công chúng phải tuân thủ qui định về giấy phép, đăng ký nhằm giúp cho các
chủ thể quản lý nắm đc hoạt động của TCPH, hoạt động này rất quan trọng vì nó tham gia trực tiếp
vào TTCK, nơi mà các chủ thể quản lý thực hiện việc giám sát, điều tiết của mình.. Do đó phải làm
đúng trình tự thủ tục để cơ quan quản lý thực hiện tốt hiệu quả chức năng của mình


- Hoạt động chào bán ck là hoạt động chủ yếu, quan trọng trong TTCK, ảnh hưởng tới hầu hết các
quan hệ theo sự điều chỉnh của luật ck, vì vậy caag=fn thực hiện đúng qui định pl để đảm bảo tính
hiệu quả trong quản lý.