Ôn tập Luật Doanh nghiệp

Tiêu chí
Loại
hình
Thành
viên
Chế độ
trách
nhiệm

Vốn

DN Tư nhân
1 CSH

Đối nhân

CT TNHH 1TV
1 CSH

Công ty Cổ phần
Đối vốn

Công ty Hợp danh
Đối nhân

- Tv hợp danh: min 2; cá
2-50
1
3-max; Mới thành lập phải có
1 CSH
nhân

Cá nhân hoặc tổ Cá nhân hoặc tổ min: 3 CĐ sáng lập
Cá nhân
- Tv góp vốn: có hoặc
chức
chức
Cá nhân hoặc tổ chức
không,
- Tv hợp danh: vô hạn,
Hữu hạn trong phạm Hữu hạn trong Hữu hạn trong phạm vi vốn
Vô hạn
liên đới;
vi vốn góp
phạm vi vốn góp
góp
- Tv góp vốn: hữu hạn
- Không có sự tách Vốn cam kết góp & vốn góp trong qtr hđ
Cổ phần đăng ký mua & mua Vốn cam kết & vốn góp.
bạch;
- Thời điểm thành lập: cam kết góp vốn; trong qtr hđ
- Không phải chuyển (Điều 48; Điều 74)
Thay đổi VĐL: Điều 111
QSH
- Thay đổi VĐL (Điều 68; Điều 87).
- Được tăng hoặc
giảm vốn. Giảm vốn
sau khi đăng ký
CQĐKKD
Không có
Có
Có

Có
Có

Tư cách
PN
Khả
Không được phát
năng huy hành bất kỳ loại
động vốn chứng khoán nào
Không
Chuyển
nhượng
vốn
3. TC,
quản lý

CT TNHH 2TV trở
lên

- CSH: 01 cá nhân.
- CSH không được
đồng thời là chủ hộ
KD, thành viên công
ty hợp danh.
- GĐ/TGĐ: thuê
hoặc Chủ DN làm

Không được phát hành cổ phần  được trái Được phát hành cổ phần các Không được phát hành
loại.
bất kỳ loại chứng khoán

phiếu,
nào
- Mua lại phần vốn Không,
chuyển Tự do chuyển nhượng trừ Hạn chế trong việc
góp (Điều 52)
nhượng phải thay CPUD biểu quyết
chuyển nhượng vs TV
- Chuyển nhượng đổi loại hình.
hợp danh.
phần vốn góp (Điều
TVGV có thể chuyện
53)
nhượng.
Điều 55
- Do TC làm CSH: Điều 134: chọn 1 trong 2 mô HĐTV; GĐ/TGĐ
- HĐTV; CT HĐTV (Điều 78)
hình sau:
GĐ/TGĐ.
Có 2 mô hình sau:
- ĐHĐ CĐ; HĐQT; BKS;
+ 11tv trở lên: BKS; + chủ tịch công ty; GĐ/TGĐ.
+ Dưới 11tv: có thể GĐ/TGĐ; KSV.
Đối với TH:
có BKS.
+ Hội đồng TV; + Có dưới 11 CĐ;
- BKS do ĐLCT quy GĐ/TGĐ; KSV.
+ các CĐ là TC SH dưới 50%
định.
- Do cá nhân làm tổng số CP của cty thì không

- SL: 01;
- CSH DNTN (K4
Điều 185).
Người
đại diện

Ưu điểm

Nhược
điểm

- 1 CSH, thuận lợi
việc qđ mọi vđ của
DN
- Được tăng hoặc
giảm VĐL

CSH: chủ tịch công bắt buộc có BKS.
ty; GĐ/TGĐ. (Điều
82)
ĐHĐ
CĐ;
HĐQT;
GĐ/TGĐ.
Điều kiện:
+ có ít nhất 20% số TV
HĐQT là TV độc lập;
+ có BKT nội bộ trực thuộc
HĐQT

- SL: 1 or nhiều;
- SL: 1 or nhiều.
- SL: 1 or nhiều.
- Do ĐLCT quy - TC làm CSH:
- 1 người đại diện, có thể là:
định. Có thể:
+ Do điều lệ qđ.
+ GĐ/TGĐ
+ GĐ/TGĐ
+ ĐLCT không qđ + CT HĐQT
+ CT HĐTV
thì CT HĐTV hoặc Nếu ĐLCT không quy định
+ TV trong công ty.
CTCT.
khác: CT HĐQT.
- Cá nhân làm - Nhiều hơn 1: CT HĐQT và
CSH:
GĐ/TGĐ đương nhiên là ĐD.
Do ĐLCT quy
định, có thể: CTCT
hoặc GĐ/TGĐ.
- Nhiều thành viên;
- Không hạn chế thành viên
- CĐTN hữu hạn
- CĐTN hữu hạn
trong phạm vi vốn
- Khả năng huy động vốn
góp;
- Chuyển nhượng vốn góp tự
do (trừ CPUD BQ)

- Không có tư cách - Hạn chế max: 50 TV
PN, chịu TN vô hạn. - Khả năng huy động vốn thấp
- Khả năng huy động - Chuyển nhượng vốn góp hạn chế
vốn kém

Mỗi thành viên hợp danh
đều là người đại diện. (2
trở lên)

- Không hạn chế TV
- Tv góp vốn có CĐTN
hữu hạn
- Các TVHD đươc tự
mình nhân danh CT 
linh hoạt
- CĐ sáng lập có thể mất - TV hợp danh có CĐTN
quyền kiểm soát công ty
vô hạn;
- Mô hình tổ chức phức tạp
- Mỗi TV hợp danh đều
được quyền nhân danh
cty nên rủi ro cao
- Khả năng huy động vốn
thấp


Câu 1) Đặc điểm doanh nghiệp tư nhân: 5 đặc điểm
1. Là một hình doanh nghiệp
- Trong 5 loại hình doanh nghiệp;

- Phân tích đặc điểm doanh nghiệp: k7 điều 4.
2. Do một cá nhân đầu tư vốn thành lập và làm chủ
DNTN và chủ DN tư nhân có mối quan hệ mật thiết với
nhau bởi các đặc điểm của loại hình này: k phải chuyển quyền sở
hữu TS góp vốn; DNTN tư nhân có chế độ TN vô hạn..
1 DNTN có 1 CSH <--> 1 CSH chỉ có thể thành lập 1
doanh nghiệp tư nhân
3. CĐTN vô hạn:
Bằng ts đăng ký và ts k đăng ký KD  Hạn chế lớn nên
bù đắp có thể tự do thêm hoặc rút vốn, rút vốn thấp hơn vốn đăng
ký thì phải thông báo cho CQ có TQ.
4. Không có tư cách pháp nhân: phân tích điều 74 BLDS
2015
5. cách thức huy động vốn: k2 Điều 183, k phát hành bất kỳ
loại chứng khoán nào.

Câu 2) Đặc điểm của Hộ kinh doanh
1. Chỉ là một loại hình chủ thể Kd không phải DN
Vì k thỏa mãn ĐK tại k7 Điều 4
Cũng đăng ký kd nhưng theo quy định của NĐ- CP, k
phải LDN.
Một số TH k phải đăng ký: k2 Điều 66.
2. Chủ thể: cá nhân, nhóm cá nhân hoặc 1 hộ gia đình làm
chủ: bao gồm những đối tượng k được thành lập DN.
3. Quy mô vừa và nhỏ:
- SL lao động: <10, từ 10 trở lên  đăng ký DN (k đồng
nghĩa DN phải có 10 Lđ trở lên, DN k hạn chế vấn đề này).
- Cơ sở Kd: 1 hộ kinh doanh trong phạm vi toàn quốc.
4. Chế độ TN: vô hạn
5. Pháp nhân: k phải là pháp nhân

6. Huy động vốn hạn chế.

Câu 3) So sánh Hộ kinh doanh và DNTN
- Giống nhau:
+ Đều có CĐTN vô hạn.
+ Đều không có tư cách pháp nhân.
- Khác nhau:
Căn cứ
Doanh nghiệp tư nhân
Hộ kinh doanh
Căn cứ pháp lý
Luật Doanh nghiệp
Nđ 78/2015/NĐ-CP
Loại hình
1 loại hình doanh nghiệp
1 loại hình chủ thể KD k phải DN
Khái niệm
…
CSH
Cá nhân. Số lượng: 01
Cá nhân, nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình.
Điều kiện: K1 điều 18, có thể cá nhân nước ngoài, k vi ĐK: cá nhân: công dân VN đủ 18 tuổi, có NLPLDS và
phạm K2.
NLHVDS đẩy đủ.
Không đồng thời là Chủ DNTN khác, Tv hợp danh
Có thể là Chủ DNTN khác, TV hợp danh nếu được tv
còn lại chấp nhận.
Quy mô
Số lượng lao động: không hạn chế
Số lượng lao động: <10

Địa điểm kinh doanh: không hạn chế
Địa điểm KD: đăng ký 1 nơi trên toàn quốc
Có con dấu
Không có
Tên
= “Doanh nghiệp tư nhân” + Tên riêng
= “Hộ kinh doanh” + tên riêng


Điều kiện kd
CQTQ ĐKKD
Chấm dứt hđ

Phạm vi bảo hộ: toàn quốc
Buộc phải đăng ký
Cấp tỉnh (điều 13 NĐ 78)
Giải thể hoặc phá sản

Phạm vi bảo hộ: địa bàn huyện nơi đăng ký trụ sở
Có thể không (khoản 2 Điều 66)
Cấp huyện (Điều 13 NĐ 78)
Điều 77 NĐ 78. K áp dụng giải thể hay phá sản

Câu 4) Đặc điểm công ty Hợp danh
1) Là một loại hình doanh nghiệp: Phân tích K7 Điều 4
2) Thành viên: Có 2 loại tv: tv hợp danh và thành viên góp vốn, có vai trò, quyền và nghĩa vụ và các quy chế thiết lập chấm dứt tư
cách thành viên hoàn toàn khác nhau
- Tv hợp danh: ít nhất 2 Tv kd dưới 1 tên chung: nhân danh công ty thực hiện hv kd, mối thành viên hợp danh là 1 người đại diện.
Trong cty hợp danh, các tv phải liên đới chịu TN, PL quy định việc chấm dứt tư cách cũng như xác lập chặt chẽ hơn tv góp vốn.
- Thành viên góp vốn: có thể có hoặc không

3) Tư cách pháp nhân: Có tư cách pháp nhân, vì đáp ứng Điều 74 BLDS, công ty vẫn tự mình chịu TN, tv hợp danh chỉ liên đới chịu
TN phần còn lại.
4) Cách thức huy động vốn: không phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, k3Đ172
Câu 5) So sánh thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
- Giống
+ Đều là thành viên công ty hợp danh
+ Góp đúng, đủ số vốn cam kết
+ Được yêu cầu công ty thông báo về tình hình kd
+ Được tham gia Hội đồng thành viên, họp HĐTV.
- Khác:
Tiêu chí
Thành viên hợp danh
Thành viên góp vốn
Đặc điểm
- bắt buộc có, ít nhất 2
- Có thể có hoặc k
- Cá nhân, có NLPLDS và NLHVDS
- Cá nhân hoặc tổ chức
- Là đại diện của cty
- Không là đại diện
CĐTN
Vô hạn liên đới
Hữu hạn: phạm vi vốn góp
Góp vốn k đủ, đúng Bồi thường thiệt hại cho cty
Khoản nợ của tv đối với công ty
Khai trừ khi yêu cầu lần thứ 2
Có thể bị khai trừ mà k cần yêu cầu lần 2
Xác lập thành viên
- Góp vốn khi thành lập
- Góp vốn khi thành lập

- Góp vốn khi hđ: Được HĐTV chấp nhân (3/4 phiếu)
- Góp vốn khi hoạt động:
- Nhận thừa kế: được HĐTV chấp nhận
- Nhận tặng cho, nhận thừa kế: đương nhiên trở thành tv
- Nhận chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ.
- Nhận chuyển nhượng 1 phần or toàn bộ
- Hình thức khác: ĐL quy định
Chấm dứt
- Điều 180
Chuyển nhượng toàn bộ + Điều 180
Vẫn chịu TN trong 2 năm
K còn mqh
Điều kiện
Điều 175
K có hạn chế
Hội đồng thành viên CTHĐTV: luôn là tv hợp danh
Thành viên hợp danh có quyền yc họp HĐTV


Quyền tg qly cty

Mỗi thành viên có 1 phiếu biểu quyết
Quyền và nv lq đến quản lý, th hđ kd của cty

6) So sánh công ty HD và DNTN
- Giống:
+ Loại hình doanh nghiệp
+ CSH và thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân.
- Khác:
Tiêu chí

DN tư nhân
Khái niệm
..
CSH/ Tv
01 CSH là cá nhân.

Điều lệ, lợi nhuận, phần vốn góp của họ

+ CSH và thành viên hợp danh có CĐTN vô hạn.
+ Không được phát hành loại chứng khoán nào
Công ty hợp danh

Có 2 loại: Tv hợp danh, tv góp vốn, k hạn chế max
Hợp danh: cá nhân, min: 02
Góp vốn: cá nhân, tổ chức.
CĐTN
Vô hạn
Thành viên hợp danh: vô hạn
Thành viên góp vốn: hữu hạn
Hạn chế CSH/ tv
K đồng thời CSH DNTN khác, Thành viên hợp danh: có thể làm chủ DNTN, tv HD của cty khác nếu được tv
chủ HKD, tv ct HD
HD khác đồng ý.
Tv góp vốn: k hạn chế (-D18)
Hạn chế của cty
K4Điều 188
Không
Thành viên
DNTN và CSH có mqh mật thiết, Có quy chế về xác lập, chấm dứt tư cách tv
chấm dứt tư cách CSH: chết, giải

thể, phá sản. K thêm tv khác
Cơ cấu TC
CSH, GĐ/ TGĐ
HĐTV, GĐ/TGĐ
Tư cách PN
Không
Có
Đại diện
1
2 trở lên (tv hợp danh là đại diện)
Vốn góp
CSH đăng ký, k chuyển quyền sh, Tv cam kết và góp, phải chuyển quyền sở hữu, đk thay đổi VĐL khi có chấm
có thể đk thay đổi tăng or giảm.
dứt, thay đổi tv làm tăng or giảm VĐL
Câu 7) Đặc điểm công ty TNHH 2 TV
1) Là 1 loại hình doanh nghiệp
2) Thành viên: 2-50 nếu ít hơn 2 TV  chuyển đổi thành CTTNHH 1TV; Nếu nhiều hơn 50 có thể  CTCP hoặc chia, tách Doanh nghiệp.
3) Vốn: Phải chuyển quyền sở hữu ts khi góp vốn, độc lập vs tài sản của tv; Hình thức chuyển nhượng vốn hạn chế (Điều 52, 53).
4) Tư cách pháp nhân: có
5) chế độ trách nhiệm: hữu hạn (pv vốn góp)
6) Cách thức huy động vốn: Không được phát hành cổ phần Ít bị hạn chế hơn so với DNTN, CTHD.
Câu 8) Trường hợp xác lập tư cách thành viên:
3) Nhận chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ  Khi được ghi
1) Góp vốn thành lập doanh nghiệp  Đương nhiên trở thành đầy đủ thông tin vào sổ đk thành viên.
tv, k góp vốn trong 90ng… tc bị chấm dứt.
4) Được nhận thừa kế 1 phần hoặc toàn bộ  đương nhiên trở
2) Góp vốn khi cty tiếp nhận thành viên mới tăng VĐL K quy thành tv.
5) Được tặng cho 1 phần hoặc toàn bộ trong hàng thừa kế thì
định cụ thể, phải y/c cầu cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
đương nhiên; ngoài thì phải được HĐTV chấp nhận.

6) Được thanh toán nợ = phần vốn góp  Trở thành tv nếu
được HĐTV chấp nhận
Câu 9) Trường hợp chấm dứt:
1) Không góp vốn cam kết trong thời hạn 90 ngày…
2) Chuyển nhượng toàn bộ phần vôn góp của mình
3) Cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết; Tổ chức thì
1)
chấm dứt hoạt động.
2)
4) Tặng cho toàn bộ phần vốn góp
5) Sử dụng toàn bộ phần vốn góp để thanh toán khoản nợ cá3)
nhân
4)
6) Công ty chấm dứt hoạt động
Câu 12) Đặc điểm TNHH 1TV
1) Là 1 loại hình doanh nghiệp
3) Vốn: vốn cam kết góp và vốn góp thi DN đang hoạt động.
5) CĐTN: hữu hạn
Câu 13) Quy chế thành viên
1) Xác lập
- Góp vốn thành lập doanh nghiệp
- Nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp
- Tặng cho, thừa kế toàn bộ phần vốn góp
- Nhận thanh toán nợ toàn bộ phần vốn góp
- Nhận chuyển nhượng VĐL của cty giải thể, phá sản

Câu 10) Quyền thành viên: 4 nhóm
1) Quyền tài sản

2) Quyền quản lý, kiểm soát công ty
3) Quyền về thông tin
4) Quyền tố tụng
Câu 11) Tăng, giảm vốn điều lệ: Điều 68 LDN
Vốn thay đổi ntn: tăng/ giảm
Tỷ lệ vốn góp của các tv hiện hữu: tăng/ giảm
Số lượng thành viên cty: tăng/giảm
Giá trị phần vốn góp của các thành viên hiện hữu: tăng/ giảm.
2) Thành viên: 01, tổ chức hoặc cá nhân làm CSH.
4) Tư cách pháp nhân: có
6) Huy động vốn: k được phát hành cổ phiếu.
2) Chấm dứt
- Chuyển nhượng toàn bộ VĐL - (k góp vốn theo cam kết?)
- Tặng cho toàn bộ VĐL
- Cá nhân chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết; Tc chấm dứt
hoạt động
- Công ty chấm dứt hoạt động.


Câu 14) So Sánh CTTNHH 2TV với CT TNHH 1 Tv
- Giống:
+ Đều là loại hình doanh nghiệp
+ Đều có tư cách pháp nhân
+ Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân
+ Không được quyền phát hành cổ phần
+ Thủ tục thành lập, giải thể, phá sản như nhau
+ CDTN hữu hạn
+ Người đại diện: 1 hoặc nhiều do Điều lệ quy định
+ Vốn: đều có cam kết góp vốn và góp trong vòng 90 ngày…
- Khác:

Tiêu chí
1Tv
2 TV trở lên
Kn
Thành viên
2-50
1
Tăng VĐL
Phát hành trái phiếu/ CSH đầu tư thêm
…Tiếp nhận thành viên mới
Cơ cấu tổ chức
..
Câu 15) So sánh CTTNHH 1TV với DNTN
- Giống:
+ 1 chủ sở hữu
+ đều là loại hình doanh nghiệp
- Khác
Tiêu chí
DNTN
TNHH 1 TV
Khái niệm
..
Thành viên
Cá nhân
Tổ chức or cá nhân
Không đồng thời là chủ HKD, tv CTHD, CSH DNTN Không hạn chế
khác
Hạn chế DN
Không góp vốn thành lập, mua CP, phần vốn góp CTHD, Không hạn chế
CT TNHH hoặc CT CP

Tư cách PN
Không
Có
CĐTN
Vô hạn
Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp)
Vốn đầu tư
K phải chuyển quyền SHTS góp vốn
Phải chuyển quyền SHTS vốn góp đối với các TS phải đk
Tự do tăng hoặc giảm VĐL, giảm phải thông báo CQTQ Thay đổi VĐL theo luật định
Đại diện
01  CSH
01 hoặc nhiều  ĐL quy định
Cơ cấu tổ chức
..
..
Huy động vốn
K phát hành bất kỳ chứng khoán nào
K phát hành CP
Được quyền bán hoặc cho thuê DN
Không
Câu 16) Đặc điểm CTCP
- Là 1 loại hình doanh nghiệp
- Thành viên: min: 3, K hạn chế max
- VĐL: chia thành nhiều phần bằng nhau; tự do chuyển nhượng cổ phần trừ TH luật định


- CĐTN: hữu hạn
- TCPN: có
- Huy động vốn: được quyền phát hành cổ phần các loại

Câu 17) Các loại CP: 2 loại (Điều 113)
1) CPPT
- CTCP có thể chỉ có CPPT: k1 Điều 119
- CĐ sở hữu CPPT có quyền và lợi ích ngang nhau, k phân biệt CĐSL: quyền thông tin, quyền kiểm soát, quyền quyết định, quyền
tài sản.
- Về nguyên tắc CPPT được tự do chuyển nhượng, trừ các th luật định: Điều 116; K3 Điều 119, K1 Điều 126
2) CPUD: CP ưu đãi biểu quyết, CP ưu đãi cổ tức, CP ưu đãi hoàn lại, CP ưu đãi khác do ĐLCT quy định.
Câu 18) Quy chế thành viên
1) Xác lập tư cách thành viên
- Tổ chức, cá nhân đăng ký mua cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp: xác lập từ ngày cấp
- Tổ chức, cá nhân mua cổ phần do công ty chào bán trong phạm vi cổ phần được quyền chào bán:
+ Chào bán cổ phần được quyền chào bán mà cổ đông chưa đăng ký mua hết tại thời điểm thành lập DN
+ Chào bán cổ phần được quyền chào bán tăng thêm trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
+ Được thực hiện = các hình thức: chào bán cho CĐ hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ/ phát hành
trái phiếu doanh nghiệp hoặc vay vốn truyền thông
- Nhận chuyển nhượng từ CĐ của cty
- Nhận thừa kế cổ phần từ CĐ của cty để lại
- Được tặng cho, nhận thanh toán nợ bằng CP
- Mua CP được bán để thi hành án
2) Chấm dứt tư cách thành viên
- Chuyển nhượng toàn bộ CP tại cty cho đến khi thông tin được ghi đầy đủ
- Hoàn lại toàn bộ giá trị cổ phần ưu đãi hoàn lại theo yêu cầu của CĐ đó hoặc đk ghi trên cổ phiếu ưu đãi hoàn lại.
- CĐ yêu cầu cty mua lại hoặc cty yêu cầu mua lại toàn bộ CP của CĐ đó
- Tặng cho toàn bộ CP
- Cá nhân chết hoặc bị TA tuyên bố là đã chết; TC bị chấm dứt hoạt động
- Cty chấm dứt hoạt động
Câu 19) Giảm vốn điều lệ:K5 Điều 111.
Câu 20) So sánh CTCP và CTNHH 2tv
Câu 21) So sánh CTCP và CTHD