Góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo luật đầu tư năm 2014 và thực tiễn thi hành tại thành phố hà nội

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
BỘ TƢ PHÁP
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
--------------------

DƢƠNG THỊ THU

G P V N THÀNH LẬP DO NH NGHIỆP C V N ĐẦU TƢ
NƢ C NGOÀI THEO LUẬT ĐẦU TƢ N
VÀ THỰC
TIỄN THI HÀNH TẠI THÀNH PH HÀ NỘI

LUẬN V N THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - 2017


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
BỘ TƢ PHÁP
TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI
--------------------

DƢƠNG THỊ THU

G P V N THÀNH LẬP DO NH NGHIỆP C V N ĐẦU TƢ
NƢ C NGOÀI THEO LUẬT ĐẦU TƢ N
VÀ THỰC
TIỄN THI HÀNH TẠI THÀNH PH HÀ NỘI

LUẬN V N THẠC SĨ LUẬT HỌC
Chuyên ngành: Luật kinh tế

ã số: 6 38
7

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS. Nguyễn Thị Vân nh

HÀ NỘI - 2017


LỜI C

ĐO N

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của
riêng tôi.
Các kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công
trình nào khác. Các số liệu trong Luận văn là trung thực, có nguồn gốc rõ
ràng, được trích dẫn đúng theo quy định.
Tôi xin chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Luận văn
này.
Tác giả luận văn

DƢƠNG THỊ THU


ỤC LỤC
Ở ĐẦU .......................................................................................................... 1
Chƣơng 1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ G P V N THÀNH LẬP DO NH
NGHIỆP C

V N ĐẦU TƢ NƢ C NGOÀI VÀ PHÁP LUẬT VỀ G P

V N THÀNH LẬP DO NH NGHIỆP C

V N ĐẦU TƢ NƢ C

NGOÀI ............................................................................................................. 8
. .

hái quát về g p vốn thành lập doanh nghiệp c vốn ầu tƣ nƣớc

ngoài.................................................................................................................. 8
1.1.1. hái niệm doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài ............................... 8
1.1.2. hái niệm, đ c đi m của góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài ....................................................................................................... 11
1.1.3. Phân biệt góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài v i
các hình thức đ u tư góp vốn khác.................................................................. 15
. .

hái quát pháp luật về g p vốn thành lập doanh nghiệp c vốn ầu

tƣ nƣớc ngoài ................................................................................................. 17
1.2.1. Quá trình phát tri n pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh
nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài .................................................................... 17
1.2.2.

hái quát nội dung cơ bản của pháp luật về góp vốn thành lập doanh

nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài .................................................................... 22
Chƣơng 2. QU
C

ĐỊNH VỀ G P V N THÀNH LẬP DO NH NGHIỆP

V N ĐẦU TƢ NƢ C NGOÀI THEO LUẬT ĐẦU TƢ N

VÀ THỰC TIỄN THI HÀNH TẠI THÀNH PH
. . Quy ịnh của Luật Đầu tƣ năm

HÀ NỘI ..................... 26

về g p vốn thành lập doanh

nghiệp c vốn ầu tƣ nƣớc ngoài ................................................................. 26
2.1.1. iều kiện góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài 26
2.1.2. Chủ th góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài... .30
2.1.3. Hình thức góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài 33


2.1.4. Hồ sơ, trình tự, thủ t c góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài ....................................................................................................... 38
2.1.5. Cơ quan có th m quyền cấp Giấy chứng nhận đăng k đ u tư, Giấy
chứng nhận đăng k doanh nghiệp cho doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c
ngoài ................................................................................................................ 43
2.2. Thực tiễn thi hành pháp luật về g p vốn thành lập doanh nghiệp c
vốn ầu tƣ nƣớc ngoài t i Thành phố Hà N i ............................................ 45
2.2.1. Tình hình góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài
trên địa bàn Thành phố Hà Nội ....................................................................... 45
2.2.2. Nh ng thành tựu trong thực thi pháp luật về góp vốn thành lập doanh
nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài t i Thành phố Hà Nội ................................ 49
2.2.3. Nh ng h n chế và nguyên nhân trong thực thi quy định pháp luật về

góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài t i Thành phố Hà
Nội ................................................................................................................... 54
Chƣơng 3. GI I PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VÀ N NG C O
HIỆU QU

THỰC THI PHÁP LUẬT VỀ G P V N THÀNH LẬP

DO NH NGHIỆP C

V N ĐẦU TƢ NƢ C NGOÀI TẠI THÀNH

PH

HÀ NỘI ................................................................................................. 61

3. .

êu cầu hoàn thiện pháp luật về g p vốn thành lập doanh nghiệp c

vốn ầu tƣ nƣớc ngoài .................................................................................. 61
3. . Giải pháp hoàn thiện pháp luật về g p vốn thành lập doanh nghiệp
c vốn ầu tƣ nƣớc ngoài.............................................................................. 63
3.3. Giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về g p vốn thành lập
doanh nghiệp c vốn ầu tƣ nƣớc ngoài t i Thành phố Hà N i ............... 66
ẾT LUẬN .................................................................................................... 70
D NH

ỤC TÀI LIỆU TH

H O

1

Ở ĐẦU
1. Tính cấp thiết của ề tài
ối v i nền kinh tế thế gi i hiện nay, đ u tư nư c ngoài trở thành nhu
c u không th thiếu của mỗi quốc gia, mỗi nhà đ u tư.

c biệt, đối v i các

nư c đang trên đà phát tri n như Việt Nam, thu hút đ u tư nư c ngoài giúp
đ y nhanh tốc độ phát tri n kinh tế đất nư c. Thông qua thu hút đ u tư nư c
ngoài, Việt Nam có nhiều cơ hội hơn trong việc tiếp nhận kỹ thuật, công nghệ
và kinh nghiệm quản l tiên tiến của nư c ngoài góp ph n nâng cao khả năng
thâm nhập thị trường thế gi i, tăng tiềm năng xuất kh u...
Cùng v i quá trình đổi m i của đất nư c, Luật đ u tư nư c ngoài t i
Việt Nam và các văn bản dư i luật đã được hoàn thiện d n qua năm tháng. Về
cơ bản, quy ph m pháp luật của Việt Nam về đ u tư nư c ngoài đã t o dựng
được khung khổ pháp l c n thiết, phát huy được m t tích cực của đ u tư
nư c ngoài nhằm tăng trưởng kinh tế đất nư c. Năm 2014 là năm cải cách của
hàng lo t các th chế kinh tế, đã mang l i nh ng tác động to l n, tích cực đối
v i môi trường kinh doanh của cộng đồng doanh nghiệp trong nh ng năm
2015, 2016. Trong đó Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, Luật
67/2014/QH13 được Quốc hội thông qua t i

u tư số

ỳ họp thứ VIII đã đánh dấu

nh ng sửa đổi căn bản về th chế quản l doanh nghiệp, t o môi trường kinh
doanh thông thoáng, bình đẳng góp ph n thúc đ y sự phát tri n của doanh
nghiệp trong nh ng năm g n đây.
M c tiêu của Luật

u tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014 là làm cho

doanh nghiệp trở thành một công c kinh doanh an toàn hơn và hấp dẫn hơn
cho các nhà đ u tư, qua đó tăng cường thu hút vốn đ u tư nư c ngoài vào Việt
Nam; t o môi trường thuận lợi hơn cho ho t động thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài; đối xử bình đẳng về các thủ t c doanh nghiệp gi a
nhà đ u tư trong nư c và nhà đ u tư nư c ngoài. Thực hiện m c tiêu đã đ t
ra, Luật đ u tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014 đã có nhiều cải cách đáng k ,


2

sửa đổi bổ sung nh ng quy định m i nhằm tháo gỡ nh ng bất cập, h n chế
của luật cũ, phù hợp v i xu hư ng chung của sự phát tri n kinh tế thế gi i.
Tuy nhiên, sau g n hai năm áp d ng Luật

u tư 2014, Luật Doanh nghiệp

2014 vẫn còn một số vấn đề vư ng mắc, bất cập khi thực thi c n nghiên cứu
chỉnh sửa đ phù hợp v i thực tiễn hơn. Một trong nh ng vấn đề còn tồn t i,
đó là góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài. Trong thực
tiễn góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài hiện nay, có
nh ng rào cản do quy định pháp luật đ t ra, nhưng cũng tồn t i nh ng rào cản
do vấn đề thực thi. Một đ o luật m i được sửa đổi đ phát tri n mà đội ngũ
thực thi không chịu thay đổi thì không th phát tri n theo đúng tinh th n của

luật đề ra.
Thủ đô Hà Nội là một trong hai trung tâm kinh tế l n của cả nư c, là
đ u tàu kinh tế của khu vực miền Bắc, nằm ở trung tâm đồng bằng sông
Hồng. Tỷ lệ lao động qua đào t o của Hà Nội đ t trên 30% cao nhất trong cả
nư c và gấp hơn hai l n so v i mức trung bình chung của cả nư c. Hà Nội
cũng sở h u thế m nh về nguồn vốn, cơ sở h t ng kỹ thuật và sự trưởng
thành của đội ngũ doanh nhân. ây là một trong nh ng điều kiện thuận lợi đ
các nhà đ u tư nư c ngoài lựa chọn Hà Nội là đi m đến đ u tư. Thành phố Hà
Nội hiện là một trong nh ng địa phương dẫn đ u cả nư c về thu hút vốn đ u
tư nư c ngoài và số lượng doanh nghiệp thành lập m i có vốn đ u tư nư c
ngoài. Bên c nh đó, Hà Nội là một trong nh ng địa phương luôn đi đ u về thí
đi m áp d ng pháp luật, cải cách thủ t c hành chính nhằm ph c v , t o điều
kiện thuận lợi nhất cho các doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
Chính vì vậy, tác giả luận văn lựa chọn đề tài: “Góp vốn thành lập
doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài theo Luật Đầu tƣ năm 2014 và thực
tiễn thi hành tại thành phố Hà Nội” nhằm đánh giá thực tr ng của pháp luật
về ho t động góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài trên
địa bàn thành phố Hà Nội. Qua đó, luận văn làm rõ cơ sở l luận, phân tích


3

thực tr ng thi hành và nh ng đi m h n chế còn tồn t i của pháp luật về góp
vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài khi đi vào thực tiễn thi
hành t i Hà Nội. Từ đó đề xuất nh ng giải pháp góp ph n hoàn thiện pháp
luật có liên quan đến góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c
ngoài, nâng cao hiệu quả của quản l nhà nư c trong l nh vực này, t o một
môi trường c nh tranh và cởi mở cho các nhà đ u tư phát tri n nền kinh tế
trong nư c.
. Tình hình nghiên cứu

Phát tri n kinh tế luôn là mối quan tâm, sự chú trọng bậc nhất của
ảng và Nhà nư c ta trong công cuộc xây dựng đất nư c. Trong đó, việc
thúc đ y sự phát tri n của các doanh nghiệp trong nư c là trọng tâm. Do
vậy, Việt Nam luôn cố gắng không ngừng đ xây dựng một môi trường
kinh doanh cởi mở cho các doanh nghiệp đ c biệt là các doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài. Góp vốn thành lập doanh nghiệp nói chung và góp
vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài nói riêng là bư c
khởi đ u đ một doanh nghiệp gia nhập vào ho t động kinh tế trong nư c
cũng như quốc tế.

ến nay đã có một số học giả, nhà nghiên cứu thực hiện

nghiên cứu một số đề tài liên quan đến vấn đề thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài như:
- “Pháp luật Việt Nam về góp vốn thành lập doanh nghiệp” Luận văn
Ths Luật của Nguyễn Thị Thu Hà ( hoa Luật

i học Quốc Gia, năm 2013);

- “Pháp luật về vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài
tại Việt Nam” Luận văn Ths Luật của Lê Ngọc Thắng (Trường

i học Luật

Hà Nội, 2011);
- “Vấn đề pháp lý về vốn trong các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc
ngoài ở Việt Nam” Luận án Ths Luật của Nguyễn Văn Chương (Trường

i

học Luật Hà Nội, 1998).
Tuy nhiên, nh ng đề tài này chưa đề cập sâu cũng như tập trung vào


4

góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài, nhất là sau khi
một lo t các luật và văn bản dư i luật có ảnh hưởng trực tiếp đến nền kinh
tế đất nư c ra đời (Luật

u tư năm 2014, Luật Doanh nghiệp 2014). Do

vậy, luận văn là sự cập nhập, phát hiện về nh ng m t tích cực và h n chế còn
sót của nh ng quy định pháp luật được ghi nhận trong Luật

u tư 2014, Luật

Doanh nghiệp 2014 nhằm hoàn thiện, xây dựng các quy ph m pháp luật về góp
vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài phù hợp hơn v i xu thế
phát tri n kinh tế thế gi i.
3.

ục ích và nhiệm vụ của luận văn

M c đích nghiên cứu của luận văn được xác định là nghiên cứu một
cách có hệ thông về pháp luật góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài theo Luật

u tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014, đánh giá đúng

thực tr ng thi hành t i địa bàn thành phố Hà Nội. Từ đó, góp ph n nhằm làm
sáng t nh ng thành tựu và h n chế của pháp luật về góp vốn thành lập doanh
nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài khi đi vào thực tiễn thi hành và đề xuất các
giải pháp hoàn thiện pháp luật cũng như nâng cao hiệu quả thực thi.
đ t được m c đích nghiên cứu đã đề ra, việc nghiên cứu đề tài có
các nhiệm v c th :
- Hệ thống l i các quy định của pháp luật hiện hành về góp vốn thành
lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài theo Luật

u tư 2014, Luật

Doanh nghiệp 2014;
- Tìm hi u, nghiên cứu và phân tích được nh ng thành tựu cũng như
nh ng h n chế còn tồn t i trong quá trình thực thi pháp luật về góp vốn thành
lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài trên địa bàn thành phố Hà Nội;
- Chứng minh tính tất yếu của việc hoàn thiện pháp luật và nâng cao
hiệu quả thực thi pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài. Từ đó, đề xuất giải pháp đ khắc ph c góp ph n hoàn thiện pháp
luật, nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp


5

có vốn đ u tư nư c ngoài.
. Đối tƣợng và ph m vi nghiên cứu
ối tượng nghiên cứu của luận văn bao gồm:
- Nh ng quy định của pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài theo Luật

u tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014 và

các văn bản pháp luật có liên quan;
- Thực tr ng thi hành pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài trên địa bàn thành phố Hà Nội.
Về ph m vi nghiên cứu đề tài, tác giả luận văn không đi sâu nghiên cứu
các vấn đề về đ u tư nư c ngoài như:

ảm bảo đ u tư, ưu đãi đ u tư, thủ t c

đ u tư...cũng không đi sâu nghiên cứu toàn bộ các vấn đề về góp vốn như:
quản l , sử d ng vốn của nhà đ u tư, chuy n nhượng vốn góp của nhà đ u
tư...ho c các vấn đề về thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài khác
như: hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài, ngành nghề
có điều kiện đối v i nhà đ u tư nư c ngoài...mà chỉ nghiên cứu về góp vốn
thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Dựa trên đối tượng và ph m vi nghiên cứu của luận văn, đ đ t được
các m c đích và nhiệm v nghiên cứu đã đ t ra, luận văn sử d ng phương
pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ ngh a Mác – Lênin;
tư tưởng Hồ Chí Minh và các quan đi m, đường lối của ảng và Nhà nư c ta
trong điều kiện đổi m i và hội nhập quốc tế hiện nay.
Ngoài ra, đ đi sâu và làm rõ từng nội dung c th , luận văn còn kết hợp
sử d ng một số phương pháp c th như:
- Phương pháp nghiên cứu tài liệu: được sử d ng đ nghiên cứu các văn
bản quy ph m pháp luật về góp vốn đ u tư nư c ngoài t i Việt Nam cũng như
các tài liệu tham khảo có liên quan;


6

- Phương pháp tổng hợp: được sử d ng đ khái quát các quy định của
pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài;
- Phương pháp so sánh: được áp d ng đ phân tích quy định pháp luật
hiện hành về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài của
Việt Nam v i các quy định trong các giai đo n trư c đây;
- Phương pháp phân tích: được áp d ng trong việc xây dựng các luận
đi m trong từng nội dung của luận văn;
- Phương pháp thống kê: được áp d ng trong quá trình phân tích thực
tr ng thi hành pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài thông qua việc sử d ng các số liệu thực tế trên địa bàn thành phố
Hà Nội đ chứng minh cho các nhận định được đưa ra.
6.

ngh a l luận và thực tiễn của luận văn.

Luận văn đã nghiên cứu một cách có hệ thống, toàn diện một số vấn
đề l luận về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
Luận văn phản ánh một cách khách quan ho t động góp vốn thành lập
doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài của Việt Nam hiện nay, đ c biệt là
trên địa bàn thành phố Hà Nội. C th , luận văn đi sâu vào phân tích thực
tr ng thi hành pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài t i thành phố Hà Nội. Từ đó rút ra nh ng kết luận c n thiết, làm
cơ sở cho việc định hư ng các giải pháp khắc ph c nh ng h n chế còn tồn
t i trong thực tiễn thi hành t i Hà Nội.
Luận văn cũng chứng minh sự c n thiết của yêu c u hoàn thiện pháp
luật và nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật về góp vốn thành lập doanh
nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài, đồng thời đưa ra các giải pháp hoàn thiện
pháp luật và giải pháp nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật v i mong muốn
pháp luật ngày càng hoàn thiện và khắc ph c được nh ng bất cập khi đi vào
thực tiễn thi hành.

7

7.

ết cấu của luận văn

Ngoài ph n mở đ u, kết luận và ph n danh m c tài liệu tham khảo, nội
dung của luận văn gồm 3 chương:
Chƣơng 1: Nh ng vấn đề lý luận về góp vốn thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài và pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn
đ u tư nư c ngoài.
Chƣơng 2: Quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư
nư c ngoài theo Luật

u tư năm 2014 và thực tiễn thi hành t i thành phố Hà

Nội.
Chƣơng 3: Giải pháp hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả thực thi
pháp luật về góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài t i
thành phố Hà Nội


8

Chƣơng
KHÁI QUÁT CHUNG

1.1.

hái quát về g p vốn thành lập doanh nghiệp c vốn ầu tƣ

nƣớc ngoài
1.1.1.
Trong quá trình phát tri n sản xuất kinh doanh, vào nh ng năm 70 của
thế kỷ 19, các nhà tư bản nư c ngoài, đ c biệt là các nhà tư bản Anh, Pháp,
ức, Mỹ, Hà Lan, Tây Ban Nha, Bồ ào Nha...do tích lũy được nh ng khoản
tư bản to l n nên đã tiến hành các ho t động xuất kh u tư bản ra kh i nư c
mình t i nh ng nư c có chênh lệch địa tô tư bản l n đ thu l i lợi nhuận cho
mình1.
D n d n, bên c nh các nư c nói trên, các tập đoàn tư bản hàng đ u thế
gi i xuất hiện từ một số nư c tư bản m i như Nhật, Singapore, ài Loan...đã
tiến hành ho t động đ u tư trực tiếp t i h u khắp mọi châu l c trên thế gi i.
Việc đ u tư tư bản ra nư c ngoài của các nhà tư bản, của các cá nhân các
nư c ra nư c ngoài hình thành nên các nhà đ u tư nư c ngoài là các tổ chức
kinh tế, các cá nhân nư c ngoài đ u tư vào nư c sở t i. Các nhà đ u tư nư c
ngoài là các chủ th quan trọng của đ u tư trực tiếp nư c ngoài hình thành
nên các doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
Từ hình thức kinh doanh trên của các công ty xuyên quốc gia có th
hi u: Doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài là một hình thức tổ chức kinh

1

TS. Tr n Văn Nam (2005), Quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, Nhà xuất

bản hoa học & kỹ thuật, Hà Nội, tr.5.


9

doanh quốc tế trong đó có ít nhất một bên là nhà đ u tư nư c ngoài, b vốn
đ u tư trực tiếp đ tiến hành các ho t động sản xuất kinh doanh, ho t động
dịch v ho c các ho t động nghiên cứu vì m c tiêu sinh lời phù hợp v i các
quy định luật pháp của nư c sở t i và thông lệ quốc tế. “Doanh nghiệp có vốn
đ u tư nư c ngoài thực hiện việc đ u tư trực tiếp của các nhà đ u tư nư c
ngoài vào các nư c sở t i, nó là hình thức mà nhà đ u tư nư c ngoài trực tiếp
b vốn vào kinh doanh ở một nư c khác”2.
Hiện nay, ho t động đ u tư nư c ngoài đang diễn ra ở h u hết các quốc
gia trên thế gi i và ngày càng có vai trò quan trọng trong thúc đ y phát tri n
kinh tế toàn c u. T i Việt Nam, nhu c u đ u tư của các tổ chức, cá nhân nư c
ngoài vào Việt Nam ngày càng tăng lên thì việc thành lập doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài ngày càng trở nên phổ biến.

hái niệm doanh nghiệp

có vốn đ u tư nư c ngoài đã được nhiều cá nhân, tổ chức kinh tế quốc tế đưa
ra nhằm m c đích giúp các quốc gia ho ch định chính sách kinh tế v mô về
đ u tư nư c ngoài t o điều kiện thúc đ y ho t động tự do hóa thương m i, đ u
tư quốc tế.
Từ khi Việt Nam ban hành Luật đ u tư năm 2005 đã có rất nhiều cách
hi u về Doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.

hoản 6

iều 3 của Luật

u tư năm 2005 đã định ngh a: “Doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài
bao gồm doanh nghiệp do nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thành lập để thực hiện hoạt
động đầu tƣ tại Việt Nam; doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tƣ nƣớc ngoài

mua cổ phần, sáp nhập, mua lại”.
Tuy nhiên, trên thực tế l i tồn t i một số quan đi m xoay quanh khái
niệm này, không có sự thống nhất cách hi u gi a các cơ quan có th m quyền
cũng như các tổ chức, cá nhân:

2

TS. Tr n Văn Nam (2005), Quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài, Nhà xuất
bản hoa học & kỹ thuật, Hà Nội, tr.7.


10

Thứ nhất, doanh nghiệp có trên 51% vốn góp của nhà đ u tư nư c
ngoài là doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
Thứ hai, doanh nghiệp có bất kỳ ph n vốn góp nào do nhà đ u tư nư c
ngoài góp (k cả tỷ lệ 1%).
Thứ ba, doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đ u tư là doanh nghiệp có
vốn đ u tư nư c ngoài.
Luật

u tư năm 2014 ra đời thay thế Luật

u tư năm 2005, chính

phủ Việt Nam mở cửa đ khuyến khích nhà đ u tư nư c ngoài tiến hành ho t
động kinh doanh t i Việt Nam dư i hình thức thành lập công ty con ho c liên
doanh v i các bên khác đ thành lập công ty liên doanh. Dựa trên chính sách
này, về cơ bản khái niệm doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài t i Việt
Nam được hi u là doanh nghiệp do nhà đ u tư nư c ngoài thành lập dư i các

hình thức:
- Thành lập công ty con (công ty nư c ngoài sang Việt Nam đ thành
lập công ty con v i vốn chủ sở h u là 100% vốn nư c ngoài) ho c cá nhân
nư c ngoài thành lập công ty t i Việt Nam;
- Cá nhân ho c công ty nư c ngoài liên doanh v i cá nhân ho c công ty
t i Việt Nam đ thành lập công ty liên doanh t i Việt Nam.
Tuy nhiên, Luật

u tư năm 2014 không đưa ra định ngh a c th về

doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài mà chỉ đưa ra định ngh a về tổ chức
kinh tế có vốn đ u tư nư c ngoài một cách khái quát nhất: “Tổ chức kinh tế có
vốn đầu tƣ nƣớc ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là thành
viên hoặc cổ đông” ( hoản 17,

iều 3, Luật

u tư năm 2014). Doanh

nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài cũng là một hình thức được hi u trong định
ngh a về tổ chức kinh tế có vốn đ u tư nư c ngoài. Từ đó, theo Luật

u tư

năm 2014 thì doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài được hi u là doanh
nghiệp mà có nhà đ u tư nư c ngoài là cổ đông ho c là thành viên. Trong
Luật

u tư năm 2014 cũng như trong các văn bản hư ng dẫn thi hành không

11

đưa ra một tỷ lệ sở h u của nhà đ u tư nư c ngoài trong doanh nghiệp đ làm
căn cứ xác định doanh nghiệp có vốn đ u tư nư c ngoài.
Từ phân tích trên, theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành,
doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam là tổ chức kinh tế do
nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thành lập mà ở đó các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đầu tƣ
một phần hoặc toàn bộ vốn để lập ra một pháp nhân mới tại Việt Nam, nhằm
thực hiện mục tiêu đã đặt ra của các nhà đầu tƣ hoặc doanh nghiệp Việt Nam
do nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua cổ phần, sáp nhập, mua lại.
1.1.
1.1.2.1. Khái niệm góp vốn thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc
ngoài
Trong đời sống hàng ngày, chúng ta vẫn thường thấy có rất nhiều
hình thức góp vốn từ buôn bán nh lẻ cho đến thành lập doanh nghiệp.
hình thành một doanh nghiệp, việc góp vốn của các chủ th là nội dung
quan trọng có tính chất quyết định trong các vấn đề thủ t c thành lập doanh
nghiệp. Việc góp vốn nhằm t o ra cơ sở đ u tiên cho bất kỳ một ho t động
sản xuất kinh doanh nào, khi có vốn doanh nghiệp m i có th thuận lợi hơn
đ tiến hành các ho t động sản xuất kinh doanh. Việc góp vốn này là nguồn
gốc của mọi quyền lợi cũng như ngh a v của các thành viên trong công ty
sau này. Có th nói, trong các quy định về thủ t c thành lập doanh nghiệp
thì các quy định về vốn, góp vốn quan trọng nh dân cư
Nơi đăng k hộ kh u thường trú: Tập th Y tế 1, Tổ 10, phường Dịch Vọng Hậu, quận C u
Giấy, thành phố Hà Nội
Chỗ ở hiện t i: Số 7 ngách 31/4 phố Tr n Quốc Hoàn, tổ 10 phường Dịch Vọng Hậu, quận
C u Giấy, thành phố Hà Nội
Ch k : ………………………..
9. Thông tin ăng k thuế:

STT
Các chỉ tiêu thông tin đăng k thuế
1
Thông tin về Giám đốc (Tổng giám đốc), ế toán trưởng (nếu có):
Họ và tên Giám đốc (Tổng giám đốc): …………………………….
iện tho i: …………………………………………………………..
Họ và tên ế toán trưởng: ………………………………………….
iện tho i: …………………………………………………………..
2
ịa chỉ nhận thông báo thuế (chỉ kê khai nếu địa chỉ nhận thông báo thuế khác địa
chỉ trụ sở chính):


Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/xóm/ấp/thôn: …………………
Xã/Phường/Thị trấn: ………………………………………………….
Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: …………………………
Tỉnh/Thành phố: ……………………………………………………..
Quốc gia: ……………………………………………………………..
iện tho i: ………………………….Fax: …………………………..
Email: …………………………………………………………………
3
Ngày bắt đ u ho t động (trƣờng hợp doanh nghiệp dự kiến bắt đầu hoạt động kể từ
ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì không cần kê khai nội
dung này): …../…../…….
4
Hình thức h ch toán (đánh dấu X vào ô thích hợp):
H ch toán độc lập
x
H ch toán ph thuộc
5

Năm tài chính:
Áp d ng từ ngày 01/01 đến ngày 31/12
(ghi ngày, tháng bắt đầu và kết thúc niên độ kế toán)
6
Ho t động theo dự án BOT/BTO/BT (có/không): không
7
ăng k xuất kh u (có/không): không
8
Tài khoản ngân hàng, kho b c (nếu có tại thời điểm kê khai):
Tài khoản ngân hàng: ……………………………………………….
Tài khoản kho b c: ………………………………………………….
9
Các lo i thuế phải nộp (đánh dấu X vào ô thích hợp):
Giá trị gia tăng
Tiêu th đ c biệt
Thuế xuất, nhập kh u
Tài nguyên
Thu nhập doanh nghiệp
Môn bài
x
x
Tiền thuê đất
Phí, lệ phí
x
Thu nhập cá nhân
x
Khác
x
10
Ngành, nghề kinh doanh chính: Dịch v hỗ trợ giáo d c - 8560

. Số lƣợng lao ng: 07 lao động
Tôi cam kết:
- Tr sở chính thuộc quyền sử d ng hợp pháp của công ty và được sử d ng đúng
m c đích theo quy định của pháp luật;
- Chịu trách nhiệm trư c pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của
nội dung đăng k doanh nghiệp trên.
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦ
Các giấy tờ gửi kèm:
CÔNG TY
- Danh sách thành viên công ty;
ổ
- GCNĐT;
- Điều lệ.
PHẠ

NGỌC CƢỜNG


CỘNG HÒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨ VIỆT N
Đ c lập - Tự do - H nh phúc
---------o0o--------ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH HAVILAH
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nư c CHXHCN Việt Nam
thông qua ngày 26/11/2014.
iều lệ này được thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày .../…/2015.
CHƢƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU . TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦ CÔNG T
1.

Tên công ty viết bằng tiếng Việt : CÔNG TY TNHH HAVILAH
Tên công ty viết bằng tiếng nư c ngoài: HAVILAH COMPANY LIMITED
Tên công ty viết tắt: HAVILAH CO.,LTD
2.
ịa chỉ tr sở chính: Số 7 ngách 31/4 phố Tr n Quốc Hoàn, tổ 10, phường Dịch Vọng
Hậu, quận C u Giấy, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

2.

iện tho i: 04-38361924
Công ty có th thay đổi địa chỉ tr sở giao dịch, đ t văn phòng đ i diện ho c
chi nhánh t i các địa phương khác, lập địa đi m kinh doanh theo quyết định
của Hội đồng Thành viên và phù hợp v i quy định của pháp luật.

ĐIỀU . HÌNH THỨC
1.
CÔNG TY TNHH HAVIAH là công ty trách nhiệm h u h n có hai thành viên trở lên,
số lượng thành viên không vượt quá 50.
2.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và ngh a v tài sản khác của doanh nghiệp
trong ph m vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
3.
Ph n vốn góp của thành viên chỉ được chuy n nhượng theo quy định t i các điều
4.
23, 24 và 25 của iều lệ này.
5.
Công ty có tư cách pháp nhân k từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng k kinh
doanh.
6.
Công ty không được quyền phát hành cổ ph n.

7. Công ty là một tổ chức kinh tế h ch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng,
được mở tài khoản tiền Việt Nam và ngo i tệ t i ngân hàng theo quy định
của Pháp
ĐIỀU 3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH
STT
1

Tên ngành
Dịch v hỗ trợ giáo d c
Chi tiết: Dịch v tư vấn giáo d c (không bao gồm tư vấn
du học); dịch v đưa ra kiến hư ng dẫn về giáo d c; dịch

Mã ngành
8560


v đánh giá việc ki m tra giáo d c; tổ chức các chương
trình trao đổi sinh viên
ĐIỀU . THÀNH VIÊN CÔNG TY
Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
Họ và tên: PHẠ NGỌC CƢỜNG
Gi i tính: Nam
Chức danh: Tổng Giám đốc
Sinh ngày: 20/12/1983
Dân tộc: inh
Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số: 0011083006192
Ngày cấp: 10/02/2015
Nơi cấp: C c cảnh sát đăng k quản l cư trú và d liệu quốc gia về dân cư

Nơi đăng k hộ kh u thường trú: Tập th Y tế 1, Tổ 10, phường Dịch Vọng Hậu, quận
C u Giấy, thành phố Hà Nội
Chỗ ở hiện t i: Số 7 ngách 31/4 phố Tr n Quốc Hoàn tổ 10 phường Dịch Vọng Hậu,
quận C u Giấy, thành phố Hà Nội
Họ và tên: LEE PENG HUNG BERNARD
Gi i tính: Nam
Sinh ngày: 23/2/1958
Dân tộc: inh
Quốc tịch: Singapore
Hộ chiếu số: E3007788N
Ngày cấp: 15/2/2012
Nơi cấp: Bộ nội v
Nơi đăng k hộ kh u thường trú: 50 West Coast Crescent, 01-09, S128035, Republic of
Singapore
Chỗ ở hiện t i: A2312, CC Thăng Long Number One, Số 1 i lộ Thăng Long, phường
Trung Hòa, quận C u Giấy, thành phố Hà Nội.
ĐIỀU 5. V N
1.
Vốn iều lệ 300.645.000 VN ( Ba trăm triệu sáu trăm bốn mƣơi lăm nghìn đồng),
tương đương 13.500 USD (Mƣời ba nghìn năm trăm USD)
2.
Ph n vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:
Phần vốn g p
( ồng)

Họ và tên

STT

Tỷ lệ

(%)

Hình thức
g p vốn

1

LEE PENG HUNG BERNARD

144.755.000

48,15

Tiền m t

2

PHẠ

155.890.000

51,85

Tiền m t

300.645.000

100

NGỌC CƢỜNG

TỔNG
3.

Thời h n góp vốn:

/

/2015

ĐIỀU 6. CON DẤU CỦ CÔNG T
1. Công ty sử d ng duy nhất một con dấu trong các giao dịch v i khách hàng,
các văn bản nội bộ và văn bản gửi cơ quan nhà nư c. Nội dung con dấu bao
gồm thông tin về tên công ty và mã số doanh nghiệp. Con dấu của công ty


2.
3.

chỉ được đóng lên ch k của Chủ tịch H TV và người đ i diện theo pháp
luật của công ty.
Thời đi m có hiệu lực của con dấu là 03 ngày sau khi công ty gửi thông
báo mẫu dấu lên cơ quan đăng k kinh doanh.
Con dấu của công ty sẽ do người đ i diện theo pháp luật c m gi , sử d ng
và chịu trách nhiệm quản l .

ĐIỀU 7. SỔ Đ NG
THÀNH VIÊN
1.
hi góp đủ giá trị ph n vốn góp, Thành viên được ghi vào sổ thành viên

công ty;
2. Công ty lập sổ đăng k thành viên ngay sau khi đăng k kinh doanh. Sổ
đăng k thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:
a)
b)
c)
d)

e)
3.
4.

Tên, địa chỉ tr sở chính của công ty;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân ho c chứng thực cá
nhân hợp pháp khác đối v i thành viên là cá nhân;
Giá trị vốn góp t i thời đi m góp vốn và ph n vốn góp của từng thành viên; thời đi m góp
vốn; lo i tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng lo i tài sản góp vốn;
Ch k của thành viên là cá nhân;

Số và ngày cấp giấy chứng nhận ph n vốn góp của từng thành viên.
Sổ đăng k thành viên được lưu gi t i tr sở chính của công ty.

ĐIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY
1. Thành viên Công ty có quyền
1.1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, bi u quyết các vấn đề thuộc
th m quyền của Hội đồng thành viên.
1.2. Có số phiếu bi u quyết tương ứng v i ph n vốn góp, trừ trường hợp quy định t i khoản
2 iều 48 của Luật doanh nghiệp.
1.3.
ược chia lợi nhuận tương ứng v i ph n vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và

hoàn thành các ngh a v tài chính khác theo quy định của pháp luật.
1.4.
ược chia giá trị tài sản còn l i của công ty tương ứng v i ph n vốn góp khi công ty
giải th ho c phá sản.
1.5.
ược ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.
1.6.
ịnh đo t ph n vốn góp của mình bằng cách chuy n nhượng một ph n ho c toàn bộ,
t ng cho và cách khác theo quy định của pháp luật.


1.7. Tự mình ho c nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối v i Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Tổng Giám đốc, người đ i diện theo pháp luật và cán bộ quản l khác
theo quy định t i iều 72 của Luật doanh nghiệp.
1.8. Trừ trường hợp quy định t i khoản 1.9 iều này, thành viên, nhóm thành viên sở h u từ
10% số vốn điều lệ trở lên còn có thêm các quyền sau đây:
a)
Yêu c u triệu tập họp Hội đồng thành viên đ giải quyết nh ng vấn đề thuộc th m
quyền;
b)
i m tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài
chính hằng năm;
c)
i m tra, xem xét, tra cứu và sao ch p sổ đăng k thành viên, biên bản họp và nghị
quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;
d)
Yêu c u Tòa án hủy b nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời h n 90 ngày, k
từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ t c, điều kiện cuộc họp ho c
nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng ho c không phù hợp v i quy định của
Luật doanh nghiệp.

1.9. Trường hợp công ty có một thành viên sở h u trên 90% vốn điều lệ thì nhóm thành viên
còn l i đương nhiên có quyền theo quy định t i khoản 1.8 iều này.

2.

Ngh a v của thành viên Công ty:

2.1. Góp đủ, đúng h n số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và ngh a v
tài sản khác của công ty trong ph m vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy
định t i khoản 2 và khoản 4 iều 48 của Luật doanh nghiệp.
2.2.
hông được rút vốn đã góp ra kh i công ty dư i mọi hình thức, trừ trường hợp quy định
t i các iều 52, 53, 54 và 68 của Luật doanh nghiệp.
2.3. Tuân thủ iều lệ công ty.
2.4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
2.5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty đ thực hiện các hành vi sau đây:
a)
Vi ph m pháp luật;
b)
Tiến hành kinh doanh ho c giao dịch khác không nhằm ph c v lợi ích của công ty và
gây thiệt h i cho người khác;
c)
Thanh toán khoản nợ chưa đến h n trư c nguy cơ tài chính có th xảy ra đối v i công
ty.

CHƢƠNG II
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QU N L CÔNG T
ĐIỀU 9. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1.
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất

của công ty. Ít nhất mỗi năm Hội đồng thành viên phải họp một l n.
2.
Hội đồng thành viên có các quyền và ngh a v sau đây:
a)
Quyết định chiến lược phát tri n và kế ho ch kinh doanh hằng năm của công ty;


b)
c)
d)
đ)

e)
g)
h)
i)
k)
l)
m)
n)

Quyết định tăng ho c giảm vốn điều lệ, quyết định thời đi m và phương thức huy động
thêm vốn;
Quyết định dự án đ u tư phát tri n của công ty;
Quyết định giải pháp phát tri n thị trường, tiếp thị và chuy n giao công nghệ; thông qua
hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng ho c l n hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính t i thời đi m công bố g n nhất của công ty;
B u, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm, k và chấm dứt hợp đồng đối v i Tổng Giám đốc, ế toán trưởng và
người quản l khác;

Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối v i Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Tổng Giám đốc, ế toán trưởng và người quản l khác;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử d ng và phân chia lợi nhuận ho c
phương án xử l lỗ của công ty;
Quyết định cơ cấu tổ chức quản l công ty;
Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đ i diện;
Sửa đổi, bổ sung iều lệ công ty;
Quyết định tổ chức l i công ty;
Quyết định giải th ho c yêu c u phá sản công ty;
Quyền và ngh a v khác theo quy định của Luật doanh nghiệp

ĐIỀU . CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1.
Hội đồng thành viên b u một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có
th kiêm Tổng Giám đốc công ty.
2.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và ngh a v sau đây:
a)
Chu n bị chương trình, kế ho ch ho t động của Hội đồng thành viên;
b)
Chu n bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên ho c đ lấy kiến
các thành viên;
c)
Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên ho c tổ chức việc lấy kiến các
thành viên;
d)
Giám sát ho c tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
đ)
Thay m t Hội đồng thành viên k các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
e)

Quyền và ngh a v khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
3.
Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có th được b u l i v i số nhiệm kỳ không h n chế.
4.

Trường hợp vắng m t ho c không đủ năng lực đ thực hiện các quyền và ngh a v của
mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực
hiện các quyền và ngh a v của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định
t i iều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số
các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn l i b u một người
trong số các thành viên t m thời thực hiện quyền và ngh a v của Chủ tịch Hội đồng
thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

ĐIỀU 11. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN


1.

a)

b)
c)
d)

2.

3.

4.

a)

b)
c)
d)
5.

Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu c u của Chủ tịch Hội đồng thành viên
ho c theo yêu c u của thành viên ho c nhóm thành viên quy định t i khoản 8 và khoản
9 iều 50 của Luật doanh nghiệp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức
t i tr sở chính của công ty.
Chủ tịch Hội đồng thành viên chu n bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp
Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp
bằng văn bản. iến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cư c công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu ho c chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối v i thành viên là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp ho c số quyết định thành lập, địa chỉ tr sở chính đối v i thành
viên là tổ chức; họ, tên, ch k của thành viên ho c người đ i diện theo ủy quyền;
Tỷ lệ ph n vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận ph n vốn góp;
Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
L do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp
Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến tr sở
chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trư c ngày họp Hội đồng thành viên;
trường hợp kiến nghị được trình ngay trư c khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu
đa số các thành viên dự họp tán thành.
Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có th bằng giấy mời, điện tho i, fax ho c
phương tiện điện tử và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội
dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa đi m và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trư c khi họp. Tài

liệu sử d ng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung iều lệ công
ty, thông qua phương hư ng phát tri n công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm,
tổ chức l i ho c giải th công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 07 ngày
làm việc trư c ngày họp.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo
yêu c u của thành viên, nhóm thành viên theo quy định t i khoản 8 và khoản 9 iều 50
của Luật doanh nghiệp trong thời h n 15 ngày, k từ ngày nhận được yêu c u thì thành
viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Yêu c u triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định t i khoản 3 iều này phải
bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cư c công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu ho c chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối v i thành viên là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp ho c số quyết định thành lập, địa chỉ tr sở chính đối v i thành
viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận ph n vốn góp của từng
thành viên yêu c u;
L do yêu c u triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề c n giải quyết;
Dự kiến chương trình họp;
Họ, tên, ch k của từng thành viên yêu c u ho c người đ i diện theo ủy quyền của họ.
Trường hợp yêu c u triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy
định t i khoản 4 iều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn


bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời h n 07 ngày làm việc,
k từ ngày nhận được yêu c u.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng
thành viên trong thời h n 15 ngày, k từ ngày nhận được yêu c u.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo
quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trư c pháp luật về thiệt h i xảy ra đối v i
công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trường hợp này, thành viên ho c nhóm
thành viên đã yêu c u có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp l cho

việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn l i.

ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1.
2.

a)

b)

3.
4.

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở h u ít
nhất 65% vốn điều lệ.
Trường hợp iều lệ không quy định ho c không có quy định khác, triệu tập họp Hội
đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp l n thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành
theo quy định t i khoản 1 iều này thì được thực hiện như sau:
Triệu tập họp l n thứ hai phải được thực hiện trong thời h n 15 ngày, k từ ngày dự
định họp l n thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập l n thứ hai được tiến
hành khi có số thành viên dự họp sở h u ít nhất 50% vốn điều lệ;
Trường hợp cuộc họp l n thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định t i đi m a
khoản 2 iều này thì được triệu tập họp l n thứ ba trong thời h n 10 ngày làm việc, k
từ ngày dự định họp l n thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được
tiến hành không ph thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đ i diện bởi số
thành viên dự họp.
Thành viên, người đ i diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và bi u quyết t i
cuộc họp Hội đồng thành viên.
Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định t i iều này không hoàn thành chương
trình họp trong thời h n dự kiến, thì có th kéo dài phiên họp; thời h n kéo dài không

được quá 30 ngày, k từ ngày khai m c cuộc họp đó.

ĐIỀU 13. NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1.
2.
a)
b)
c)
d)
đ)

Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc th m quyền bằng bi u quyết t i
cuộc họp, lấy kiến bằng văn bản
hi quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng bi u quyết t i cuộc họp
Hội đồng thành viên:
Sửa đổi, bổ sung nội dung của iều lệ công ty quy định t i iều 25 của Luật doanh
nghiệp;
Quyết định phương hư ng phát tri n công ty;
B u, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Tổng Giám đốc;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Tổ chức l i ho c giải th công ty.


3.
a)
b)

4.
a)

b)
c)
d)
5.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua t i cuộc họp trong các trường hợp
sau đây:
ược số phiếu đ i diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành, trừ trường hợp quy định t i đi m b khoản này;
ược số phiếu đ i diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán
thành đối v i quyết định bán tài sản có giá trị bằng ho c l n hơn 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính g n nhất của công ty; sửa đổi, bổ sung iều lệ công ty;
tổ chức l i, giải th công ty.
Thành viên được coi là tham dự và bi u quyết t i cuộc họp Hội đồng thành viên trong
trường hợp sau đây:
Tham dự và bi u quyết trực tiếp t i cuộc họp;
Ủy quyền cho một người khác tham dự và bi u quyết t i cuộc họp;
Tham dự và bi u quyết thông qua hội nghị trực tuyến, b phiếu điện tử ho c hình thức
điện tử khác;
Gửi phiếu bi u quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dư i hình thức lấy kiến bằng văn
bản khi được số thành viên sở h u ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành.

ĐIỀU 14. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1.
2.
a)
b)

c)

d)
đ)
e)
3.

Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có th ghi âm ho c ghi và
lưu gi dư i hình thức điện tử khác.
Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trư c khi kết thúc
cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Thời gian và địa đi m họp; m c đích, chương trình họp;
Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận ph n vốn góp của thành viên,
người đ i diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận ph n vốn góp của thành viên, người đ i diện ủy quyền của thành viên không dự
họp;
Vấn đề được thảo luận và bi u quyết; tóm tắt kiến phát bi u của thành viên về từng
vấn đề thảo luận;
Tổng số phiếu bi u quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối v i từng
vấn đề bi u quyết;
Các quyết định được thông qua;
Họ, tên, ch k của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đ i về tính chính xác và
trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

ĐIỀU 5. THỦ TỤC THÔNG QU QU ẾT ĐỊNH CỦ HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
THEO HÌNH THỨC LẤ
IẾN BẰNG V N B N
Th m quyền và th thức lấy kiến thành viên bằng văn bản đ thông qua nghị quyết
được thực hiện theo quy định sau đây:
1.
Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy kiến thành viên Hội đồng thành viên

bằng văn bản đ thông qua quyết định các vấn đề thuộc th m quyền;