Tình huống môn luật kinh tế

TRƯỜNG ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

BÀI TẬP: MÔN LUẬT KINH TẾ

NHÓM THỰC HIỆN: NHÓM 5
DANH SÁCH NHÓM:


1. TÌNH HUỐNG 2
Tình huống: Hội đồng quản trị công ty cổ phần Nụ Tầm Xuân, sau
khi kết thúc năm tài chính, xin phép cơ quan đăng ký kinh doanh cho hoãn
họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 05 (năm) tháng kể từ ngày kết thúc
năm tài chính. Cơ quan đăng kí kinh doanh đồng ý. Hết 03 tháng kể từ
ngày kết thúc năm tài chính một cổ đông sở hữu liên tục trong vòng một
năm 12% tổng số cổ phần phổ thông yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông vì
cho rằng: (1) Hội đồng quản trị đã ra quyết định vượt quá thẩm quyền bởi
trong Điều lệ công ty quy định việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
phải được tiến hành trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài
chính; và (02) cơ quan đăng ký kinh doanh không thể quyết định cho hoãn
trái với Điều lệ của công ty.
Có thể thấy trong tình huống này, có một số vấn đề pháp lý được đặt ra đó là:
- Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông phổ thông
- Điều lệ công ty có trái luật không và trong trường hợp có sự khác nhau
giữa Điều lệ công ty và văn bản luật thì ưu tiên áp dụng cái nào?
- Việc luật quy định sự can thiệp của Cơ quan đăng ký kinh doanh theo
khoản 2 điều 97 LDN là có hợp lý không?
1.1. Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông của cổ đông
phổ thông
Theo khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005 “Cổ đông hoặc nhóm cổ
đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất

sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền:
yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 79”.
Theo đó thì người cổ đông trong tình huống - sở hữu liên tục trong vòng 1
năm 12% tổng số cổ phẩn phổ thông – có quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ
đông hay không. Bởi trường hợp mà khoản 3 Điều 79 đưa ra là: “Hội đồng quản
trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc


ra quyết định vượt quá thẩm quyền”. Tuy nhiên, việc xác định quyết định của
Hội đồng quản trị có vượt quá thẩm quyền hay không thì phải xem xét đến tính
hợp pháp của Điều lệ công ty, quy định của Luật doanh nghiệp cũng như việc áp
dụng quy định trong trường hợp Điều lệ công ty và Luật có sự khác nhau.
1.2. Hiệu lực của Điều lệ công ty
Bản chất của Điều lệ công ty là một hợp đồng giữa các chủ sở hữu công
ty, thể hiện ý chí của các chủ sở hữu – cổ đông. Điều lệ công ty, một cách thông
thường, vẫn được hiểu là “bản hiến pháp”, là “luật tối cao” trong công ty. Các
thành viên sáng lập khi thành lập công ty cũng như các thành viên mới khi gia
nhập công ty luôn phải thông qua hoặc cam kết tuân thủ Điều lệ – ấn định những
nguyên tắc về tổ chức nội bộ, hoạt động, giải thể của công ty, từ đó điều chỉnh
các quyền, nghĩa vụ của các thành viên trong công ty. Xét cho cùng, Điều lệ
công ty là bản thỏa thuận của các thành viên công ty và được cơ quan Nhà nước
có thẩm quyền công nhận, do vậy, trong ý nghĩa đó, Điều lệ có tính chất như
một bản hợp đồng. Do vậy, việc không áp dụng một điều khoản nào đó của Điều
lệ công ty chỉ khi có lý do chính đáng rằng quy định đó bị vô hiệu (vô hiệu tuyệt
đối khi trái luật và chống lại trật tự công cộng, đạo đức xã hội hay vô hiệu tuyên
đối theo lý do chính đáng của người nại ra).
Khoản 2 Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định rằng: “Đại hội đồng
cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm
tài chính”, và Điều lệ công ty lại quy định “việc họp Đại hội đồng cổ đông

thường niên phải được tiến hành trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày kết thúc
năm tài chính”. Có sự khác nhau giữa quy định của Điều lệ công ty và luật,
nhưng rõ ràng quy định của Điều lệ công ty là không hề trái luật, sẽ là trái luật
nếu Điều lệ công ty lại quy định thời hạn này trên 4 tháng (giả dụ 5, hoặc 6
tháng…). Khoản 2 điều 97 quy định Đại hội cổ đông phải họp trong thời hạn 04
tháng nghĩa là tối đa là trong khoảng thời gian 04 tháng, nếu vượt quá 04 tháng
thì trái luật. Xét về tính hợp lý, thì việc Điều lệ công ty đưa ra thời hạn dưới 4
tháng (sớm hơn thời hạn mà luật đưa ra) đáng khuyến khích, công ty sẽ sớm
hoàn thành việc báo cáo tài chính với cổ đông và với cơ quan nhà nước có thẩm


quyền, đồng thời giúp cổ đông sớm nắm bắt được tình hình của công ty và giải
quyết những vướng mắc tạo điều kiện cho hoạt động của công ty trong năm tài
chính mới.
Do đó, quy định tại Điều lệ công ty “họp Đại hội đồng cổ đông thường
niên phải được tiến hành trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài
chính” không hề trái với quy định tại khoản 2 điều 97 Luật Doanh nghiệp 2005.
Nó sẽ không bị tuyên vô hiệu và cần được ưu tiên áp dụng trong việc giải quyết
các tranh chấp nội bộ công ty.
1.3. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong việc ra quyết định hoãn
họp Đại hội đồng cổ đông
Quyết định của Hội đồng quản trị có vượt quá thẩm quyền hay không?
Quyết định của Hội đồng quản trị về việc hoãn họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên 05 (năm) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính là trái với Điều lệ
công ty. Ra quyết định hoãn họp trái với Điều lệ công ty, do đó Hội đồng quản
trị đã vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo điểm a khoản 1 điều 119
Luật doanh nghiệp 2005 “Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo
đúng quy định của Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định
của Đại hội đồng cổ đông”. Nhưng cũng khó có thể nói là Hội đồng quản trị có
vi phạm nghĩa vụ người quản lý hay vượt quá thẩm quyền hay không bởi quy

định của Luật Doanh nghiệp tại khoản 2 điều 97: “theo đề nghị của Hội đồng
quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu
tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính”. Và có thể thấy được, Hội đồng quản
trị đã hành xử phù hợp với luật. Nếu căn cứ vào khoản 2 điều 97 Luật doanh
nghiệp 2005 thì lý do triệu tập họp đại hội đồng cổ đông là không phù hợp bởi:
quyết định của Hội đồng quản trị không quá thẩm quyền. Nhưng căn cứ vào
khoản 4, điều 108 và điểm a khoản 1 điều 119 thì cổ đông này có quyền yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông với lý do “Hội đồng quản trị đã vi phạm
nghĩa vụ quản lý do ra quyết định trái với điều lệ”. Có thể thấy đây là một trong
những khiếm khuyết của Luật doanh nghiệp, dẫn đến khó khăn khi giải quyết
tình huống trên thực tế.


1.4. Ưu tiên áp dụng Điều lệ Công ty
Hội đồng quản trị đã ra quyết định trái với điều lệ công ty nhưng lại phù
hợp với quy định của luật. Có thể thấy, khó giải quyết trong trường hợp này bởi
pháp luật Việt Nam quy định không rõ ràng, đặc biệt trong trường hợp có mâu
thuẫn giữa Điều lệ công ty và luật thì ưu tiên áp dụng cái nào?
Công ty có nền tảng là hợp đồng. Điều lệ công ty có bản chất là một bản
hợp đồng trong đó ghi nhận sự thỏa thuận của các cổ đông về phương thức hoạt
động của công ty và những vấn đề có liên quan. Luật tư coi việc thỏa thuận giữa
các bên (luật hợp đồng) là nguồn quan trọng và cơ bản. Trong giải quyết tranh
chấp trước hết phải quan tâm tới luật hợp đồng giữa các bên trừ trường hợp thỏa
thuận của các bên trái với những nguyên tắc cơ bản của pháp luật. Như vậy,
Điều lệ công ty là bản hợp đồng bắt buộc các bên phải tuân theo, bao gồm cả
Hội đồng quản trị. Điều lệ công ty có thể khác biệt với quy định pháp luật. Tuy
nhiên việc không áp dụng quy định nào đó trong điều lệ chỉ có lý do chính đáng
khi chắc chắn rằng quy định đó bị vô hiệu.
Các nước Common Law khi giải quyết các tranh chấp nội bộ công ty thì
ưu tiên áp dụng Điều lệ công ty trước. Và thậm chí ở Việt Nam cũng có những

vụ án Tòa giải quyết căn cứ vào bản Điều lệ của công ty trước, nếu Điều lệ chưa
quy định thì áp dụng các quy định của Luật Doanh nghiệp nói riêng và pháp luật
nói chung. Tuy nhiên, nếu Điều lệ của công ty trái với quy định của Luật Doanh
nghiệp (pháp luật) hiện hành thì áp dụng quy định tại Luật Doanh nghiệp. Hay,
nếu như xem xét ý chí của nhà làm luật Việt Nam trong Luật Doanh nghiệp
cũng thấy trong rất nhiều điều khoản nhà làm luật coi trọng việc áp dụng Điều lệ
công ty với việc quy định “các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công
ty” hay “trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì…” miễn
là Điều lệ không trái luật hay chống lại trật tự công cộng và đạo đức xã hội.
Có thể thấy Điều lệ công ty không trái luật (như phân tích trên), nên nó
cần được ưu tiên áp dụng để giải quyết tranh chấp nội bộ của công ty. Cổ đông
sở hữu trên 10% cổ phần có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông


với lý do “Hội đồng quản trị đã vi phạm nghĩa vụ của người quản lý do ra quyết
định trái với Điều lệ công ty”.
1.5. Thẩm quyền của Cơ quan đăng ký kinh doanh tại khoản 2 điều
97 Luật doanh nghiệp là không hợp lý
Vấn đề khó giải quyết trong tình huống này xuất phát từ việc pháp luật
Việt Nam đã trao cho Cơ quan đăng ký kinh doanh quyền năng “gia hạn”. Cụ
thể hơn là cơ quan đăng ký kinh doanh đã can thiệp vào vấn đề nội bộ của công
ty.
Điều lệ chính là hành vi pháp lý (hợp đồng thỏa thuận giữa các thành viên
sáng lập công ty), không trái với quy định pháp luật, trật tự công cộng thì phải
ưu tiên áp dụng thỏa thuận này. Điều lệ công ty chỉ không áp dụng trong trường
hợp chứng minh được điều lệ đó vô hiệu theo luật hay chống lại trật tự công
cộng, đạo đức xã hội, thuần phong mỹ tục. Thế nên, việc cơ quan đăng ký kinh
doanh can thiệp vào thỏa thuận của các bên trong khi thỏa thuận đó không bị vô
hiệu là một điều bất hợp lý. Có thể thấy quy định tại khoản 2 điều 97 Luật
doanh nghiệp “theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh

có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính”
là không phù hợp. Cơ quan Nhà nước hay Tòa án chỉ có thể can thiệp đối với
những hợp đồng vô hiệu tuyệt đối (trái luật hay chống lại trật tự công cộng, đạo
đức xã hội) hay có người nại ra sự vô hiệu với lý do chính đáng. Mặt khác, cơ
quan quản lý nhà nước nên hạn chế sự can thiệp không cần thiết tới quan hệ nội
bộ công ty, tránh sự xâm phạm tới tự do ý chí trong quan hệ hợp đồng giữa các
bên.
Kết luận, Điều lệ công ty đã quy định rõ việc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên phải tiến hành trong thời hạn 2 tháng kể từ khi kết thúc năm tài
chính, quy định này là phù hợp với luật. Bản chất Công ty là một hợp đồng và
Điều lệ công ty chính là văn bản thỏa thuận giữa các bên, do vậy nó cần được
tôn trọng và ưu tiên áp dụng nếu không có lý do chính đáng chắc chắn rằng quy
định của Điều lệ vô hiệu. Do đó, quyết định hoãn họp Đại hội đồng cổ đông của
Hội đồng quản trị là trái với điều lệ công ty và sự can thiệp của Cơ quan đăng ký


kinh doanh vào vấn đề nội bộ của Công ty theo khoản 2 điều 97 Luật doanh
nghiệp 2005 là không phù hợp nên cần có sự điều chỉnh.

1. TÌNH HUỐNG 4
Tình huống: Công ty TNHH Hoa Vàng có 50 thành viên, trong đó có Hoàng
Hữu Lộc chiếm 75% tổng số vốn góp của Công ty, là Chủ tịch Hội đồng
thành viên, kiên Tổng giám đốc Công ty. Hoàng Hữu Lộc lâm bệnh nặng
sắp qua đời tại bệnh viện viết di chúc để lại phần vốn góp trong công ty Hoa
Vàng cho hai đứa con là Hoàng Hữu Duyên và Hoàng Hữu Tình, đồng thời
chỉ định Hoàng Hữu Duyên làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng
giám đốc Công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh và nhiều thành viên Công
ty đòi hỏi Công ty phải chuyển đổi thành Công ty Cổ phần vì số lượng
thành viên vượt quá 50 hoặc một trong hai người thừa kế phải chuyển
nhượng lại phần vốn góp; đồng thời bác bỏ tư cách Chủ tịch Hội đồng

thành viên kiêm Tổng giám đốc công ty của Hoàng Hữu Duyên. Tuy nhiên
Hoàng Hữu Duyên và Hoàng Hữu Tình không đồng ý.
Xuất phát từ tình huống này có một số vấn đề pháp lý nảy sinh:
- Vấn đề thừa kế vốn góp và tư cách Chủ tịch hội đồng thành viên trong
Công ty TNHH
- Chuyển đổi hình thức công ty do vượt quá số lượng thành viên luật định


- Cơ quan đăng ký kinh doanh Bác bỏ tư cách Chủ tịch Hội đồng thành
viên kiêm Tổng giám đốc công ty của Hoàng Hữu Duyên.
1.1.Thừa kế phần vốn góp và tư cách thành viên trong công ty TNHH
Khoản 1 Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2005 về xử lý phần vốn góp đối với
công ty TNHH 2 thành viên trở lên quy định: "Trong trường hợp thành viên là
cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc
hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty".
Như vậy, theo quy định tại khoản 1 điều 45 Luật Doanh nghiệp thì Hoàng
Hữu Tình và Hoàng Hữu Duyên thừa kế vốn góp và trở thành thành viên của
Công ty theo di chúc của ông Hoàng Hữu Lộc là hợp pháp.
2.2. Tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc Công
ty của Hoàng Hữu Duyên
Việc Ông Hoàng Hữu Lộc di chúc chỉ định Hoàng Hữu Duyên làm Chủ
tịch Hội đồng thành viên kiêm Tổng giám đốc Công ty là không trái pháp luật.
Nhưng việc Hoàng Hữu Duyên giữ chức vụ đó không được sự đồng thuận của
các thành viên còn lại trong công ty thì theo yêu cầu sẽ tiến hành họp Hội đồng
thành viên theo Điều 52 Luật doanh nghiệp để bầu lại Chủ tịch HĐQT và Tổng
giám đốc công ty.
Những thành viên còn lại không đồng ý cho Hoàng Hữu Duyên giữ chức
vụ đó thì phải đưa ra được những chứng minh về năng lực, trình độ chuyên
môn, nghiệp vụ của Hoàng Hữu Duyên không đáp ứng được đủ như những điều
kiện đó để có thể đảm nhiệm được những chức vụ trên. Nếu không đưa ra được

lý do chính đáng thì việc yêu cầu bác bỏ tư cách của Hoàng Hữu Duyên là
không đúng.
Cơ quan đăng ký kinh doanh tham gia vào việc này là không đúng thẩm
quyền, vấn đề này là những vấn đề nội bộ của công ty, phải do chính những
thành viên trong công ty thống nhất giải quyết.
2.3. Số lượng thành viên công ty TNHH vượt quá 50


Thứ nhất: Việc Công ty phải chuyển đổi hình thức thành công ty cổ phần
là đúng quy định của pháp luật:
Tại điểm a khoản 1 Điều 38 Luật doanh nghiệp thì số lượng thành viên
của Công ty TNHH tối đa là 50 thành viên. Như vậy, trong trường hợp này Ông
Hoàng Hữu Lộc để lại phần vốn góp cho hai người con trai thì công ty phải
chuyển đổi hình thức thành công ty cổ phần là đúng quy định của pháp luật.
Thứ hai:
Cơ quan đăng ký kinh doanh và các thành viên còn lại trong công ty đưa
ra lựa chọn yêu cầu:
Một trong hai người thừa kế phải chuyển nhượng lại phần vốn góp. Điều
này cũng trái với ý chí của Hoàng Hữu Duyên và Hoàng Hữu Tình. Cơ quan
đăng ký kinh doanh và các thành viên khác không quyền được yêu cầu như vậy.
Cơ quan đăng ký kinh doanh không có thẩm quyền can thiệp vào vấn đề
trên, các thành viên trong công ty sẽ họp lại và đưa ra phương hướng giải quyết.
Nếu Hoàng Hữu Duyên và Hoàng Hữu Ích đều giữ vai trò là thành viên trong
công ty thì công ty chuyển đổi mô hình thành công ty cổ phần theo quy định.
Tuy nhiên, việc giới hạn số lượng thành viên công ty TNHH là 50 có
hợp lý hay không?
Sự phân biệt cơ bản giữa công ty TNHH và Công ty Cổ phần đó chính là
khả năng chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên trong công ty. Đối
với công ty TNHH, sự ra/vào của một thành viên sẽ rất khó khăn, bởi nó phải có
sự đồng thuận của các thành viên trong Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, đối với

công ty cổ phần việc chuyển nhượng cổ phần dễ dàng hơn, ngoài ra công ty cổ
phần còn có thể phát hành cổ phiếu nhằm huy động vốn một cách rộng rãi. Số
lượng của các thành viên/ cổ đông trong công ty không phải là yếu tố căn bản để
phân biệt hai loại hình công ty này.
Do vậy, phải chăng quy định giới hạn số lượng thành viên tối đa của công
ty TNHH 2 thành viên trở lên của Luật Doanh nghiệp là không cần thiết. Thậm
chí có thể nói nó đã vi phạm nguyên tắc tự do ý chí cá nhân khi họ mong muốn
công ty hoạt động và mang bản chất TNHH nhưng số lượng thành viên nhiều


hơn 50 người. Thiết nghĩ, số lượng thành viên không ảnh hưởng tới bản chất của
công ty TNHH, để mở số lượng thành viên tối đa sẽ tránh được việc khó khăn
trong áp dụng luật khi thành viên công ty tăng thêm so với số lượng đăng ký ban
đầu.
2.4. Thẩm quyền của cơ quan đăng ký kinh doanh trong việc yêu cầu
chuyển đối Công ty và bác bỏ tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên
Theo nghị định số 43/2010/NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp quy định
quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng kí kinh doanh thì Cơ quan đăng kí
kinh doanh không có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp phải thay đổi hình thức
công ty, chỉ có quyền thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý.
Cơ quan Đăng ký kinh doanh bác bỏ tư các Chủ tịch Hội đồng thành viên
– can thiệp vào vấn đề nội bộ của Công ty là bất hợp lý.
Thứ nhất, theo quy định của Luật Doanh nghiệp không thấy có đề cập đến
thẩm quyền của Cơ quan đăng ký kinh doanh trong việc bác bỏ các chức danh
trong công ty.
Thứ hai, đây là vấn đề nội bộ của công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ
nên quản lý trong vấn đề tư cách pháp lý của công ty, còn việc tổ chức nội bộ
của Công ty phải xuất phát từ ý chí của các thành viên trong công ty. Bởi công
ty thực chất là một hợp đồng – thể hiện tự do ý chí, tự do lập hội, tự do kinh
doanh.

Kết luận:
Hoàng Hữu Tình và Hoàng Hữu Duyên thừa kế vốn góp và trở thành
thành viên của Hội đồng thành viên Công ty TNHH Hoa Vàng là hợp pháp.
Việc các thành viên trong công ty không đồng ý cho Hoàng Hữu Duyên
giữ chức vụ Chủ Tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc thì phải đưa ra
được những lý do chính đáng như đã phân tích ở trên.
Công ty phải chuyển đổi thành hình thức công ty cổ phần khi số lượng
thành viên lớn hơn 50 theo quy định của pháp luật. Nhưng trong thực tế việc
quy định như vậy có hợp lý không trong khi không theo tự do ý chí của các chủ
thể, bản chất của công ty TNHH và công ty Cổ phần đều là trách nhiệm hữu hạn


thì có nhất thiết phải bắt chuyển đổi hay không. Pháp luật nên có những sửa đổi
hợp lý tạo khung pháp lý thúc đẩy, tạo điều kiện cho các chủ thể kinh doanh làm
kinh tế.

2. TÌNH HUỐNG 10
Nguyễn Xuân An, Đào Cẩm Bình và Lê Văn Chung thỏa thuận cùng nhau thành
lập một công ty cổ phần mà trong đó mỗi người nắm giữ 1/3 tổng số cổ phần
của công ty và quy định bất kỳ sự thay đổi nào về vốn phải do Đại hội đồng cổ
đông quyết định theo nguyên tắc nhất trí.
Khi phân tích tình huồng này ta thấy: Hợp đồng góp vốn giữa ba ông Nguyễn
Xuân An, Đào Cẩm Bình và Lê Văn Chung có sự lừa đối của ông Chung về tài
sản góp vốn (Lê văn chung đã lừa dối hai cổ đông còn lại sự thật về tài sản mà
mình mang ra góp vốn. Nhưng thực chất ông ty chỉ có quyền sở hữu một lượng
tài sản mà cho của ông ta đã viết trong di chúc chứ không phải là toàn bộ tài
sản).
Như vậy hợp đồng này là một hợp đồng vô hiệu tương đối nó sẽ chấm dứt khi
một trong các bên nại ra yêu cầu tòa án tuyên vô hiệu. Mà ở đây ý chí của các
bên mong muốn khắc phục để tiếp tục duy trì hợp đồng bằng việc Đào Cẩm

Bình và Nguyễn Xuân An coi số cổ phần Ông Chung đã góp là số tiền thuê khu
nhà mà công ty đã thuê trong vòng bốn năm. Ở đây hai Ông đã thể hiện ý chí
của mình là không muốn nại ra hợp đồng vô hiệu.
Nhưng việc Ông Nguyễn Xuân An và Ông Đào Cẩm Bình huy động Ông Sức
góp phần cổ phần còn lại mà Ông Chung chưa góp mà không được sự nhất chí
của Ông Chung là không đúng vì trong hợp đồng góp vốn ba Ông đã nhất trí “


mọi sự thay đổi về vốn đều quyết định theo nguyên tắc nhất trí” tức là có sự
đồng thuận của cả ba người.
Như vậy, Hai ông An, Bình, Chung phải tiến hành họp đưa ra thống nhất về
phương án xử lý.
Ông Chung sẽ phải góp đủ số vốn đã cm kết góp trong trường hợp Ông Chung
không góp thì Số cổ phần còn lại được coi là số cổ phần của Cổ đông sáng lập
chưa góp đủ thì Công ty có quyền huy động cổ đông bên ngoài mua số cổ phần
còn lại.