CƠ sở lý LUẬN về GIÁM sát tài CHÍNH DOANH NGHIỆP và GIÁM sát tài CHÍNH CÔNG TY cổ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ GIÁM SÁT
TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
VÀ GIÁM SÁT TÀI CHÍNH
CÔNG TY CỔ PHẦN THEO
PHÁP LUẬT VIỆT NAM


- Khái quát chung về giám sát tài chính doanh nghiệp
Khái niệm giám sát tài chính doanh nghiệp
Khái niệm về giám sát trong nội bộ doanh nghiệp
Trong kinh doanh, giám sát nội bộ là nhu cầu tất yếu của
mọi doanh nghiệp. Thuật ngữ giám sát nội bộ được hiểu là
hoạt động giám sát của chủ sở hữu, giám sát của chủ nợ trong
việc sử dụng vốn và tài sản của doanh nghiệp.
Cổ đông là chủ sở hữu của công ty, là người “rót vốn”
đầu tư vào công ty nhằm mục đích lợi nhuận. Do đó bản chất
của hoạt động giám sát của chủ sở hữu là việc thực hiện
quyền sở hữu của người góp vốn trong phạm vi tài sản được
chuyển giao cho doanh nghiệp sử dụng và định đoạt nhằm
mục đích lợi nhuận. Cùng với quá trình phát triển của thị
trường, quy mô vốn tăng lên, quy trình quản lý phức tạp hơn,
sở hữu buộc phải tách rời quản lý. Không phải tất cả người
góp vốn đều có thể tham gia quản lý, điều hành để trực tiếp sử
dụng vốn và tài sản của doanh nghiệp tạo nên sự phân tách
giữa sở hữu và quản lý, sở hữu và điều hành. Theo đó, tổ chức
và cá nhân góp vốn sẽ thực hiện quyền giám sát một cách trực


tiếp hoặc gián tiếp thông qua tổ chức được ủy quyền thực
hiện. Điều này tạo nên cơ chế giám sát nội bộ nhằm mục đích
đảm bảo tính hợp lý, hợp pháp trong các quyết định tạo lập,

sử dụng vốn và tài sản của cơ quan và người có thẩm quyền
trong quản lý, điều hành, hoạt động doanh nghiệp, bảo vệ tài
sản công ty, lợi ích của chủ sở hữu và chủ nợ.
Cơ quan chủ sở hữu thực hiện quyền giám sát của mình
trực tiếp bằng hoạt động giám sát của hội đồng quản trị, hoạt
động này được tiến hành thường xuyên đối với người điều
hành nhằm chỉ đạo, kiểm tra, xem xét quyết định của người
điều hành, quản lý trong quá trình hoạt động của công ty. Chủ
sở hữu có thể thông qua cơ quan kiểm soát giám sát các vấn
đề tài chính doanh nghiệp mang tính chuyên môn quá trình sử
dụng vốn, quản lý chi phí, doanh thu, lợi nhuận… Đồng thời,
giám sát nội bộ việc tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, thực
hiện nghị quyết, quyết định của cơ quan chủ sở hữu, cơ quan
quản lý, cơ quan điều hành. Thông qua đó kịp thời phát hiện
và ngăn chặn các hành vi vi phạm, kiến nghị xử lý đối với
những chủ thể có hành vi vi phạm.
Như vậy, giám sát nội bộ doanh nghiệp chính là hoạt
động của chủ sở hữu và các cơ quan có thẩm quyền trong nội


bộ doanh nghiệp nhằm kiểm tra, xem xét tính hợp lý, hợp
pháp của hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh của doanh
nghiệp và việc tuân thủ pháp luật, điều lệ, nghị quyết, quyết
định và quy chế do cơ quan có thẩm quyền ban hành.
Giám sát tài chính doanh nghiệp
Khái niệm tài chính doanh nghiệp
Tài chính doanh nghiệp, dưới góc độ kinh tế, được các
chuyên gia kinh tế hiểu theo nhiều cách khác nhau. Theo Giáo
trình Tài chính doanh nghiệp của Đại học kinh tế quốc dân đó
là những quan hệ giá trị giữa doanh nghiệp với các chủ thể

trong nền kinh tế, bao gồm: Quan hệ giữa doanh nghiệp với
Nhà nước; quan hệ giữa doanh nghiệp với thị trường tài
chính; quan hệ giữa doanh nghiệp với các thị trường khác và
quan hệ trong nội bộ doanh nghiệp[1, tr.87]. Còn theo Giáo
trình Tài chính doanh nghiệp của Đại học Kinh doanh và công
nghệ Hà Nội các quan hệ này chỉ bao gồm: Quan hệ kinh tế
giữa doanh nghiệp với ngân sách nhà nước; quan hệ kinh tế
giữa doanh nghiệp với các chủ thể kinh tế - xã hội và quan hệ
kinh tế trong nội bộ doanh nghiệp[2, tr.87].


Nhìn chung, xét về hình thức, các quan hệ này đều là các
quan hệ tài chính - tiền tệ phát sinh trong quá trình tạo lập,
quản lý và sử dụng nguồn vốn và tài sản nhằm thực hiện hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp, mục đích của chủ sở hữu
và các chủ thể có liên quan. Tài chính doanh nghiệp đóng vai
trò huy động vốn, đảm bảo vốn cho hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp, sử dụng vốn tiết kiệm và hiệu quả, đóng vai trò
là công cụ quan trọng để kiểm soát, chỉ đạo hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp. Tất cả các hoạt động trên đều hướng
tới kết quả là lợi nhuận phát sinh thông qua các giao dịch, tối
đa hóa giá trị tài sản cho các chủ sở hữu.
Quản trị tài chính doanh nghiệp
Để đạt được các mục tiêu tài chính, doanh nghiệp cần
phải thỏa mãn được tất cả các vấn đề về quản lý tài chính
doanh nghiệp bao gồm các kế hoạch tài chính ngắn hạn và dài
hạn đồng thời quản lý có hiệu quả vốn hoạt động thực có của
doanh nghiệp, và đây là trách nhiệm của các nhà quản lý công
ty. Theo đó, với tư cách là nhà đầu tư, chủ sở hữu sẽ là chủ thể
thực hiện quá trình quản trị tài chính doanh nghiệp sẽ lựa

chọn và đưa ra các quyết định tài chính, tổ chức thực hiện
những quyết định thông qua quá trình quản lý công ty đó


nhằm đạt được mục tiêu trong hoạt động của doanh nghiệp.
Quản trị tài chính doanh nghiệp có mối quan hệ chặt chẽ với
quản trị doanh nghiệp, quản trị tài chính là một bộ phận của
quản trị doanh nghiệp, quá trình quyết định tài chính dựa trên
những nguyên tắc quản trị doanh nghiệp và do cơ quan quản
trị nội bộ quyết định theo thẩm quyền được quy định trong
Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
Giám sát tài chính doanh nghiệp
Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, Giám sát tài chính
được hiểu là việc theo dõi, kiểm tra, thanh tra, đánh giá các
vấn đề về tài chính chấp hành chính sách pháp luật về tài
chính của doanh nghiệp (Khoản 1, Điều 4, Quy chế ban hành
kèm theo Nghị định số 61/2013/NĐ-CP ngày 25 tháng 6 năm
2013 của Chính phủ). Qua khảo cứu cho thấy các định nghĩa
đều mô tả hoạt động, cơ chế giám sát nói chung, mà hầu như
không có định nghĩa chính xác về giám sát tài chính. Dựa trên
những yêu cầu của sự minh bạch, và đặc điểm của hoạt động
giám sát là một chủ thể thứ ba có quyền, lợi ích và nghĩa vụ
liên quan thực hiện việc theo dõi, đánh giá và can thiệp để
đảm bảo hoạt động nào đó thì có thể hiểu giám sát tài chính
cụ thể là các phương thức đánh giá và hoạt động giám sát đối


với các định chế tài chính, thị trường tài chính, công cụ tài
chính và hạ tầng cơ sở tài chính được thực hiện từ bên trong
bởi các tổ chức, cá nhân có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và

từ bên ngoài bởi các cơ quan quản lý nhà nước thẩm quyền.
Nhằm đảm bảo việc tuân thủ các quy định quản lý hiện hành
đối với khu vực tài chính, với mục đích cuối cùng là để duy
trì tính ổn định của thị trường tài chính.
Mục tiêu cuối cùng của quá trình giám sát này nhằm
đảm bảo sự ổn định, vận hành thông suốt của hệ thống tài
chính và nền kinh tế; đảm bảo sự lành mạnh và an toàn của
các thể chế tài chính; đảm bảo đạo đức kinh doanh thị trường,
tính liêm chính của thị trường và bảo vệ quyền lợi của các bên
liên quan và cả người tiêu dùng[3, tr.87].
Trong doanh nghiệp, hoạt động giám sát tài chính phụ
thuộc vào mục đích, chủ thể và đối tượng giám sát mà sử
dụng các hình thức và phương pháp khác nhau, nhằm đạt
được hiệu quả cao nhất mà chủ thể quản lý đặt ra. Giám sát tài
chính doanh nghiệp là yếu tố tất yếu và quan trọng, luôn song
hành với tất cả các hoạt động trong quản trị tài chính doanh
nghiệp.


Trước tiên là hoạt động giám sát tài chính của bản thân
doanh nghiệp hay còn được coi là hình thức tự giám sát. Hoạt
động tài chính doanh nghiệp chính xác là đối tượng giám sát
của các cơ quan nội bộ doanh nghiệp. Với tư cách là chủ thể
hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp phải tự mình thực hiện
hoạt động giám sát, nhằm thực hiện có hiệu quả các quyết
định tài chính, kinh doanh của mình. Quyền giám sát sử dụng
vốn được thực hiện bởi chủ nợ phát sinh trên cơ sở thỏa thuận
trong hợp đồng hoặc cam kết sử dụng vốn trong phương án
phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Hoạt động giám sát tài
chính được tiến hành bởi cơ quan chủ sở hữu, cơ quan quản lý

hoặc các cơ quan chuyên trách là ban kiểm soát. Ngoài ra,
doanh nghiệp cũng có thể thuê các tổ chức bên ngoài như
công ty kiểm toán hoặc kiểm toán viên thực hiện kiểm tra,
xem xét các vấn đề tài chính theo yêu cầu của chủ thể giám
sát. Đối tượng của hoạt động kiểm soát chính là các thông tin
trong báo cáo tài chính về tình trạng sử dụng vốn, tài sản,
doanh thu, chi phí, lợi nhuận. Các dữ liệu này liên quan trực
tiếp đến quyết định vay, mua bán tài sản của cơ quan quản lý,
người điều hành.


Cụ thể, hoạt động tự giám sát tài chính dựa trên cơ sở
thông tin liên quan đến các hoạt động tài chính của doanh
nghiệp. Hoạt động này gắn liền với với việc thực hiện quyền
hạn, nghĩa vụ của ban kiểm soát, và được thực hiện thông qua
hoạt động kiểm toán nội bộ. Việc công khai hóa các hoạt động
tài chính để người lao động, chủ sở hữu doanh nghiệp nắm bắt
được thông tin và kiểm tra, đồng thời chủ nợ có thể thực hiện
quyền kiểm tra, giám sát quá trình sử dụng vốn nhằm bảo đảm
khả năng thu hồi nợ. Cơ chế kiểm toán nội bộ được lập ra
nhằm đánh giá chất lượng và độ tin cậy của các thông tin tài
chính, sự tuân thủ các quy định tài chính.
Ngoài ra còn có các thể chế hỗ trợ giám sát tài chính từ
phía bên ngoài của các cơ quan quản lý nhà nước. Giám sát
hoạt động tài chính của cơ quan quản lý nhà nước đứng trên
hai góc độ: Một là với tư cách chủ sở hữu doanh nghiệp (các
công ty có vốn nhà nước bao gồm cổ đông là Nhà nước), hai
là với tư cách cơ quan quản lý doanh nghiệp. Đồng thời, đối
với doanh nghiệp hoạt động trong một số ngành và lĩnh vực
đặc thù có ảnh hưởng đến sự ổn định và phát triển kinh tế nói

chung cơ quan quản lý nhà nước cũng trực tiếp thực hiện
quyền giám sát tài chính tại các doanh nghiệp này theo quy


định của pháp luật doanh nghiệp và chuyên ngành. Cụ thể là,
hoạt động giám sát của Ngân hàng Nhà nước đối với các tổ
chức tín dụng, giám sát của Bộ Tài chính đối với công ty bảo
hiểm và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với
công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, quỹ đầu tư. Các cơ
quan trên thực hiện kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn, quá
trình kinh doanh, sự tuân thủ pháp luật về các giới hạn an toàn
tài chính của các doanh nghiệp.
Tóm lại, giám sát tài chính doanh nghiệp theo nghĩa
rộng là hoạt động giám sát đối với quá trình tạo lập, phân phối
và sử dụng vốn, tài sản trong doanh nghiệp được tiến hành bởi
chủ sở hữu, chủ nợ, cơ quan, tổ chức nội bộ và cơ quan quản
lý nhà nước có thẩm quyền. Còn theo nghĩa hẹp, giám sát tài
chính doanh nghiệp là hoạt động của tổ chức nội bộ nhằm
kiểm tra, xem xét tính hợp lý, hợp pháp trong quyết định tạo
lập, quản lý, sử dụng vốn và tài sản của cơ quan quản lý, điều
hành doanh nghiệp[4, tr.87].


Đặc điểm giám sát tài chính doanh nghiệp
Chủ sở hữu doanh nghiệp thực hiện quyền giám sát một
cách trực tiếp hoặc gián tiếp
Như đã nêu ở trên, các tổ chức cá nhân góp vốn vào
doanh nghiệp trở thành chủ sở hữu doanh nghiệp có quyền
trực tiếp giám sát việc sử dụng, quản lý vốn góp của mình
trong doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp hiện

hành thông qua việc nắm bắt các thông tin về hoạt động kinh
doanh của công ty trong các báo cáo tại cuộc họp hội đồng
thành viên, đại hội đồng cổ đông thường niên. Đồng thời, cơ
quan chủ sở hữu thực hiện hoạt động giám sát của mình một
cách trực tiếp dựa trên sự ủy quyền quản lý cho cơ quan quản
lý giám sát đối với cơ quan điều hành. Cơ quan quản lý trực
tiếp này là hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu
hạn, là hội đồng quản trị trong công ty cổ phần mà các thành
viên được chủ sở hữu trực tiếp biểu quyết bổ nhiệm. Hoạt
động giám sát của hội đồng thành viên hay hội đồng quản trị
đối với cơ quan điều hành phát sinh trong quá trình giám sát
thực hiện quyết định thuộc thẩm quyền theo quy chế nội bộ
do các doanh nghiệp này ban hành nhưng được không trái với
các quy định chung của Luật doanh nghiệp. Cơ chế giám sát


nội bộ này bao gồm hai quá trình tương tác qua lại lẫn nhau.
Cơ quan điều hành cụ thể là tổng giám đốc và ban giám đốc
công ty có thẩm quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng
ngày theo nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan quản lý, và
ngược lại, cơ quan quản lý thông qua đối chiếu nội dung nghị
quyết, quyết định và các tiêu chuẩn đặt ra để xem xét đánh giá
kết quả điều hành, tính hợp lý và hợp pháp của quyết định
điều hành.
Ngoài ra, chủ sở hữu và cơ quan chủ sở hữu doanh
nghiệp có thể thực hiện quyền giám sát thông qua cơ quan
chuyên môn là ban kiểm soát và các thành viên của ban. Kiểm
soát viên được bầu ra theo trình tự thủ tục do pháp luật quy
định để thực hiện quyền kiểm tra, giám sát đối với hoạt động
của cơ quan quản lý, cơ quan điều hành và người quản lý,

điều hành một cách độc lập và chuyên nghiệp.
Giám sát tài chính trong nội bộ doanh nghiệp là hoạt
động mang tính chuyên môn đặc thù
Đối tượng của các quyết định của chủ sở hữu, cơ quan
quản lý và điều hành trong doanh nghiệp chính là quá trình
tạo lập, sử dụng vốn, quyết định chi phí, doanh thu và lợi


nhuận. Hoạt động kinh doanh diễn ra thường xuyên mà kết
quả là các giao dịch được ghi chép, tập hợp thành các dữ liệu
thống kê về vốn, tài sản, doanh thu, chi phí và lợi nhuận. Toàn
bộ hoạt động của doanh nghiệp liên quan đến các quá trình
trên sẽ được thể hiện bằng các báo cáo kinh doanh và báo cáo
tài chính thường niên. Vì vậy, ngoài việc đánh giá tính hợp lý,
hợp pháp của quyết định quản lý, điều hành cơ quan có thẩm
quyền giám sát còn cần phải giám sát tổng thể hoạt động quản
lý, điều hành thông qua đánh giá kết quả của báo cáo kinh
doanh và báo cáo tài chính này. Giám sát hoạt động tài chính
doanh nghiệp dựa trên kết quả được ghi chép, tổng hợp bởi tổ
chức kế toán doanh nghiệp và được ghi nhận trong báo cáo
của cơ quan điều hành. Mà đối với một người góp vốn thông
thường không đủ trình độ chuyên môn để xem xét, đánh giá
các thông tin này. Vì vậy, cơ quan chủ sở hữu lập ra ban kiểm
soát bao gồm những thành viên có chuyên môn là kế toán
viên hoặc kiểm toán viên để xem xét và thẩm định các báo
cáo kinh doanh, tài chính theo pháp luật quy định.


Khái quát về công ty cổ phần và giám sát
tài chính trong công ty cổ phần

Lý luận cơ bản về công ty cổ phần
Khái niệm và đặc điểm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là hình thức công ty đối vốn đầu tiên
và phát triển nhất hiện nay tổn tại dưới nhiều tên gọi khác
nhau ở các quốc gia khác nhau. Ở Pháp là công ty vô danh
(anonymous Company), Ở Anh là công ty với trách nhiệm
hữu hạn (Company LTD), ở Mỹ nó được gọi là công ty kinh
doanh (Commercial Coporation), và ở Nhật Bản gọi là công
ty chung cổ phần (Kabushiki Kaisha)...[5, tr.87]. Theo pháp
luật doanh nghiệp Việt Nam hiện hành thì: Công ty cổ phần
là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần, các cổ đông là cá nhân, tổ
chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty với số lượng tối
thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông chỉ
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp và có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình


cho người khác trừ các trường hợp pháp luật không cho phép
(Khoản 1, Điều 110, Luật doanh nghiệp 2014).
Tuy nhiên, nhìn chung công ty cổ phần có thể được nhận
dạng thông qua một số đặc điểm cơ bản sau:
Đặc điểm đầu tiên đặc trưng nhất là công ty cổ phần là
loại hình công ty đối vốn, người sở hữu chịu trách nhiệm hữu
hạn trong giới hạn vốn góp.Và yếu tố vốn góp của thành viên
được coi trọng chứ không phải là yếu tố nhân thân hay sự
quen biết của các thành viên trong công ty. Ví dụ điển hình là
các công ty lớn, các tập đoàn xuyên quốc gia với hàng trăm,
hàng nghìn, có khi lên đến hàng triệu cổ đông. Trên thế giới

có Walmart, McDonald, Apple, IBM, Microsoft, Amazon,
Emirates, Coca Cola, Visa, Facebook, Samsung... tất cả công
ty đều rất lớn và nổi tiếng nhưng hầu hết cổ đông của các
công ty này không hề quen biết nhau. Ở Việt Nam, một số
công ty có số lượng nhiều cổ đông nhiều nhất phải kể đến
Tổng Công ty Dầu Khí Việt Nam (mã chứng khoán GAS),
Tập đoàn Viễn thông quân đội (chưa niêm yết), Tập đoàn điện
lực Việt Nam (chưa niêm yết), Tập đoàn xăng dầu Việt Nam
(chưa niêm yết), Công ty cổ phần sữa Việt Nam (mã chứng
khoán VNM), Công ty cổ phần FPT (mã chứng khoán FPT),


Tập đoàn Vingroup (mã chứng khoán VIC), hay Ngân hàng
Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (mã chứng
khoán (VCB)...[6, tr.87]
Cụ thể, cổ đông trong công ty cổ phần chỉ chịu trách
nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty giới hạn trong số vốn đã góp vào và về nguyên
tắc không phải đem tài sản cá nhân trả nợ cho công ty. Nghĩa
là cổ đông chỉ chỉ có nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty giới hạn trong số vốn đã
góp vào công ty mà không phải đem tài sản cá nhân ra trả nợ
cho công ty. Đây chính là điểm hấp dẫn khiến loại hình công
ty cổ phần trở thành một trong những loại hình doanh nghiệp
phát triển nhất hiện nay.
Đặc điểm thứ hai là bản thân công ty là thương nhân, là
tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập, các thành viên hay
những người quản trị công ty đều không có tư cách thương
nhân. Về lý thuyết, trong một công ty, tư cách thương nhân
chỉ được trao cho những thành viên chịu trách nhiệm vô

hạn. Ở công ty cổ phần, các thành viên chỉ phải chịu trách
nhiệm hữu hạn, chỉ có công ty là trách nhiệm vô hạn đối với


các khoản nợ của mình. Những người có thẩm quyền giao
dịch với bên ngoài chỉ là những người đại diện cho công ty.
Thứ ba, công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức khoa học, hợp
lý với cơ chế tập trung cao, có sự tách biệt giữa quyền sở hữu
và cơ chế quản lý. Các cơ quan thẩm quyền được phân tách
riêng biệt và có cơ chế kiểm tra, giám sát lẫn nhau một cách
chặt chẽ. Cổ đông sẽ bầu ra Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
và Giám đốc. Hội đồng quản trị và Ban giám đốc sẽ thay mặt
các cổ đông quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh
của công ty cổ phần. Trong khi đó Ban kiểm soát sẽ thay mặt
các cổ đông giám sát việc thực hiện các chỉ thị, nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông của Hội đồng quản trị, Giám đốc
công ty. Đặc điểm này của công ty cổ phần phù hợp với điều
kiện quản lý các doanh nghiệp có qui mô lớn nhằm mục đích
đảm bảo quyền lợi của các cổ đông, thúc đẩy công ty phát
triển có hiệu quả.
Thứ tư, việc chuyển nhượng các phần vốn góp được
thực hiện một cách tự do. Công ty cổ phần được phép phát
hành chứng khoán để huy động vốn, là loại hình công ty duy
nhất huy động vốn trên sàn giao dịch chứng khoán. Vốn của
công ty cổ phần được chia thành các phần nhỏ bằng nhau và


được dễ dàng chuyển nhượng tự do. Đây là lợi thế cho công
ty trong việc huy động vốn trung và dài hạn và giảm thiểu rủi
ro khi chuyển nhượng với sự tham gia kiểm soát, giám sát của

các thể chế luật định.
Chính nhờ những ưu điểm có tính vượt trội mà công ty
cổ phần được xem là một trong những loại hình công ty tiến
bộ, phát triển nhất trên thế giới hiện nay. Số lượng công ty cổ
phần luôn chiếm số lượng lớn trong cơ cấu các loại hình công
ty hiện nay ở Việt Nam mà còn trên thế giới.
Phân loại công ty cổ phần
Cách thức tổ chức và phân tách nhiệm vụ giữa các cơ
quan trong hoạt động giám sát tài chính công ty cổ phần phụ
thuộc vào loại hình công ty cổ phần. Xem xét những tiêu chí
phân loại khác nhau, có nhiều loại công ty cổ phần khác nhau:
Căn cứ vào số lượng cổ đông và tính chất các mối quan hệ
giữa các cổ đông
Công ty cổ phần có thể được chia thành hai loại gồm:


- Công ty cổ phần với phần lớn các cổ đông có mối quan
hệ gần gũi với nhau (hay còn được biết đến là công ty gia
đình trị) và
- Công ty cổ phần với phần lớn các cổ đông không có
mối quan hệ gần gũi với nhau.
Theo đó, loại hình công ty “gia đình trị” có một lượng cổ
phần đáng kể được nắm giữ bởi các thành viên trong gia đình,
dòng tộc hoặc những người có sự quen biết lẫn nhau, gia đình
đó có thể ảnh hưởng đến những quyết định quan trọng của
doanh nghiệp, đặc biệt là khi lựa chọn chủ tịch hoặc người
quản lý. Điểm mạnh của công ty gia đình là quan hệ hợp tác
giữa các thành viên chủ chốt có quan hệ huyết thống.
Còn đối với các công ty cổ phần các cổ đông không có
quan hệ gần gũi thì đặc trưng của loại hình này là mối liên hệ

giữa các cổ đông không chỉ giới hạn trong phạm vi cùng một
gia đình, dòng tộc mà đa dạng về thành viên và số lượng cổ
phần nắm giữ, các quyết định quan trọng trong công ty không
bị ảnh hưởng bởi một gia đình nào (thuần túy là những công
ty đối vốn), nhất là những công ty đã niêm yết trên sàn chứng
khoán.


Do có sự khác nhau về thành phần cổ đông như vậy nên
mối quan hệ giữa các cổ đông, cơ cấu tổ chức và yêu cầu
quản lý trong hai loại hình công ty cổ phần này cũng có điểm
khác nhau khá rõ ràng. Loại hình công ty cổ phần thuần túy
đối vốn có giá trị thực tế của các quy định pháp luật, đảm bảo
tính minh bạch trong quản lý. Trong khi với các công ty gia
đình quy định chi có giá trị về lý thuyết, sự phân nhiệm, vai
trò chức năng của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát hầu như không có ranh giới. Đồng thời,
cách phân loại này cũng có ý nghĩa thực tiễn hơn. Bởi trên
thực tế, các công ty cô phần kiểu gia đình trị vẫn chiếm một
số lượng không nhỏ cả Việt Nam và trên thế giới (ở Mỹ
khoảng 33%, ở Pháp Đức khoảng 40%, tổng doanh thu của
các công ty này đạt hơn 1 tỷ USD mỗi năm)[7, tr.86].
Căn cứ vào tiêu chí quy mô vốn điều lệ và quy mô cổ
đông lớn
Công ty cổ phần được phân tách thành hai loại, đó là:
- Công ty cổ phần là công ty đại chúng và
- Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.


Theo Điều 25 Luật chứng khoán năm 2006, sửa đổi, bổ

sung năm 2010, Công ty cổ phần là công ty đại chúng khi:
Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán;
Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở
hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có
vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Trong Công ty cổ phần đại chúng tiếp tục phân ra làm
hai loại gồm:
+ Công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết là các công
ty cổ phần đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc
là công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở
hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có
vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
+ Công ty cổ phần đại chúng đã niêm yết trên sàn giao
dịch chứng khoán là công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở
giao dịch chứng khoán.


Như vậy, quy mô công ty lớn hay nhỏ không hề cho biết
một công ty có là đại chúng hay không. Ví dụ như một số các
công ty xuyên quốc gia trên thế giới như Deloitte Touche
Tohmatsu, Ernst and Young (E&Y), PricewaterhouseCoopers
(PwC)… hay những công ty lớn ở Việt Nam như Nguyễn
Kim, Novaland ở Việt Nam vốn không phải công ty đại
chúng.
Để trở thành công ty đại chúng công ty phải thỏa mãn
các điều kiện về số lượng cổ đông và điều kiện chào bán
chứng khoán ra công chúng theo pháp luật hiện hành (Điều 12
Luật Chứng khoán 2006 được sửa đổi bổ sung năm 2010)

Tiếp theo, để cổ phiếu tăng thêm tính hấp dẫn và tăng
khả năng huy động vốn thì một Công ty đại chúng có thể tiến
đến việc niêm yết chứng khoán, tức là đưa chứng khoán có đủ
điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc
Trung tâm Giao dịch chứng khoán và trở thành Công ty cổ
phần niêm yết (Khoản 17, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006).
Công ty cổ phần niêm yết
Như đã trình bày, công ty cổ phần niêm yết trước tiên
phải là công ty đại chúng thỏa mãn điều kiện cổ phiếu của


công ty được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc
Trung tâm Giao dịch chứng khoán. Khi đó các công ty niêm
yết sẽ do Ủy ban Chứng khoán trực tiếp quản lý. Câu hỏi đặt
ra là tại sao công ty cổ phần cần phải niêm yết? Là quy định
bắt buộc hay lợi ích gì công ty nhận được từ việc niêm yết cổ
phần?
Niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán xuất phát
từ nhu cầu của các công ty cổ phần cần mở rộng, phát triển
kinh doanh và cần huy động nguồn vốn lớn hơn, linh động
hơn mà vẫn đảm bảo các mục tiêu an toàn tài chính. Niêm yết
trên sàn chứng khoán là công cụ giúp công ty huy động vốn từ
công chúng và cải thiện năng lực quản trị để tồn tại cùng thị
trường. Khi tham gia niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng
khoán, doanh nghiệp có thể huy động vốn một cách nhanh
chóng, thuận tiện, dễ dàng từ việc phát hành cổ phiếu dựa trên
tính thanh khoản cao và uy tín của doanh nghiệp được niêm
yết trên thị trường. Huy động theo cách này, doanh nghiệp
không phải thanh toán lãi vay cũng như phải trả vốn gốc
giống như việc vay nợ, từ đó sẽ rất chủ động trong việc sử

dụng nguồn vốn huy động được cho mục tiêu và chiến lược


dài hạn của mình. Đây được coi là yếu tố quan trọng nhất khi
quyết định niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Ngoài ra, việc niêm yết chứng khoán cũng giúp cho
doanh nghiệp khuếch trương uy tín của mình. Bởi lẽ, để được
niêm yết chứng khoán, doanh nghiệp phải đáp ứng được
những điều kiện chặt chẽ về mặt tài chính, hiệu quả sản xuất kinh doanh cũng như cơ cấu tổ chức... Những công ty được
niêm yết trên thị trường thường là những công ty có hoạt
động sản xuất - kinh doanh tốt. Thực tế đã chứng minh, niêm
yết chứng khoán là một trong những cách thức quảng cáo tốt
cho doanh nghiệp, từ đó thuận lợi cho hoạt động kinh doanh,
tìm kiếm đối tác…Đồng thời, khi doanh nghiệp niêm yết trên
thị trường chứng khoán sẽ giúp các cổ đông của doanh nghiệp
dễ dàng chuyển nhượng cổ phiếu đang nắm giữ, qua đó tăng
tính hấp dẫn của cổ phiếu.
Khi niêm yết chứng khoán cũng làm tăng tính thanh
khoản cho cổ phiếu của doanh nghiệp, giúp các cổ đông của
doanh nghiệp dễ dàng chuyển nhượng cổ phiếu đang nắm giữ,
qua đó tăng tính hấp dẫn của cổ phiếu.


Xét về dài hạn, giá cổ phiếu của doanh nghiệp niêm yết
thường tăng so với mức giá tại thời điểm trước khi niêm yết
do đó làm gia tăng giá trị thị trường của doanh nghiệp.
Đồng thời, quá trình niêm yết chứng khoán cũng tạo nên
một số điểm khác biệt ở công ty niêm yết đó là:
- Công ty niêm yết phải công bố đầy đủ và công khai các
thông tin định kỳ và bất thường theo quy định là báo cáo tài

chính kiểm toán năm, báo cáo tài chính soát xét sáu tháng đầu
năm, nghị quyết đại hội cổ đông thường niên, thay đổi thành
viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, mua bán tài sản có giá
trị lớn hơn 15% tổng tài sản công ty, v.v...
- Tất cả các công ty niêm yết đều phải có trang thông tin
điện tử riêng để công bố thông tin công khai cho cổ đông
được biết nhằm đảm bảo quyền tiếp cận thông tin bình đẳng
giữa các cổ đông công ty. Đồng thời, tất cả các thông tin cũng
phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán để báo cáo, giám sát
và công bố trên sàn giao dịch chứng khoán.
- Công ty niêm yết cần phải bảo đảm quyền lợi của mọi
cổ đông, đối xử công bằng giữa các cổ đông, không được
phân biệt cổ đông lớn và cổ đông nhỏ lẻ. Chi trả cổ tức tiền