ĐỀ CƯƠNG ÔN THI LUẬT CHỨNG KHOÁN
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (326.86 KB, 58 trang )
Contents
Contents.......................................................................................................................................................................1
CÂU 1: Phân tích khái niệm, đặc điểm, phân loại chứng khoán?...............................................................................3
CÂU 2: Phân tích khái niệm, đặc điểm, vai trò của thị trường chứng khoán?...........................................................5
CÂU 3: Phân tích phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng của luật chứng khoán?................................................6
Câu 4.1. So sánh thị trường chứng khoán và thị trường giao dịch chứng khoán......................................................8
Câu 4.2. So sánh cổ phiếu và trái phiếu......................................................................................................................8
Câu 4.3: So sánh bảo lãnh phát hành chứng khoán và bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ dân sự..................................12
Câu 4.4. So sánh đại lý chứng khoán và đại lý thương mại......................................................................................14
Câu 4.5. So sánh môi giới chứng khoán và môi giới thương mại.............................................................................16
Câu 4.6. So sánh chào bán chứng khoán công chúng và chào bán riêng lẻ.............................................................17
Câu 4.7. So sánh công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán..................................18
Câu 4.8. So sánh công ty đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán...........................................................20
Câu 5.1. Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội...............................................................................................................21
Câu 5.2. sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh......................................................................................................22
Câu 5.3. Chứng khoán phái sinh................................................................................................................................23
Câu 5.4. Chứng khoán doanh nghiệp (ko có)............................................................................................................24
Câu 5.5. Trình bày hiểu biết về các nhà đầu tư chứng khoán..................................................................................24
Câu 5.6. Trình bày hiểu biết về tổ chức phát hành chững khoán.............................................................................26
Câu 5.7. Trình bày hiểu biết về quỹ đầu tư chứng khoán.........................................................................................27
Câu 6: Lưu kí CK:........................................................................................................................................................31
Câu 7: PT những đối tượng dc xác đinh là ng biết thông tin nội bộ?.......................................................................33
Câu 8: Phân tích cơ cấu tổ chức của sở giao dịch chứng khoán...............................................................................34
Câu 9: Phân tích khái niệm, đặc điểm các phương thức giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực chứng khoán........37
Câu 10: Phân tích các nguyên tắc xử lý vi phạm pháp luật về chứng khoán...........................................................39
Câu 11: Phân tích thẩm quyền căn cứ ra quyết định thanh tra chứng khoán và thời hạn thanh tra chứng khoán
....................................................................................................................................................................................41
1
Câu 12: PT các phương thức chào bán theo điều kiện chào bán và theo cách thức phân phối?...........................42
Câu 13. Điều kiện, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng...........................................................................44
Câu 14. Công ty đại chúng:........................................................................................................................................48
Câu 15: Công ty CK, cty đầu tư CK, cty quản lý quỹ đầu tư CK?...............................................................................50
Câu 16: Một số quy định về công bố thông tin.........................................................................................................55
2
CÂU 1: Phân tích khái niệm, đặc điểm, phân loại chứng khoán?
Khái niệm chứng khoán:
Trong đời sống kinh tế thuật ngữ chứng khoán được tìm hiểu theo những yêu cầu, mục
đích khác nhau. Đây là khái niệm phức tạp vì bản thân nó đã hàm chứa hàng loạt quan hệ kinh
tế phức tạp phát sinh giữa người cần vốn và người có vốn. Việc định nghĩa chứng khoán có thể
khác nhau nhất định ở từng quốc gia, tùy theo mục đích khi điều chỉnh loại tài sản đặc biệt này.
Ở Việt Nam, pháp luật hiện hành quy định:
“Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền là lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối
với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức
chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau đây:
a, Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b, Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua,, quyền chọn bán, hợp đồng
tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoản;
c, Hợp đồng góp vốn đầu tư;
d, Các loại chứng khoán khác do Bộ Tài Chính quy định”.
Cách xác định hiện hành là sự kế thừa, phát triển của quá trình hình thành các phương
tiện huy động vốn. So với khái niệm chứng khoán theo luật chứng khoán hiện nay, xu hướng
các nhà làm luật nới rộng việc xác định các loại chứng khoán sẽ hình thành và tồn tại ở nước ta
đã rõ ràng.
Đặc điểm của chứng khoán:
+ Tính sinh lời thể hiện ở việc người phát hành ra chúng phải trả cho người sở hữu
chứng khoán khoản lợi tức trong tương lai để nhận về mình quyền sử dụng vốn. Tính sinh lời là
động ực thúc đẩy người đầu tư mua chứng khoán và cũng là tiền đề xuất hiện chứng khoán.
Tính sinh lời còn xuất hiện khi người nắm giữ chứng khoán giao dịch chứng khoán như loại tài
sản được phép.
+ Tính thanh khoản là khả năng cho phép người sở hữu chứng khoán có thể bán chứng
khoán để nhận được khoản tiền nhất định, nó tạo cho người sở hữu chứng khoán chuyển đổi
dạng tài sản từ chứng khoán sang tiền thông qua giao dịch tại thị trg thứ cấp hoặc thông qua
nghiệp vụ ngân hàng. Tính thanh khoản của chứng khoán phụ thuộc vào uy tín của chủ thể phát
hành, vào chi phí chuyển đổi và sự biến động của thị trường.
+ Tính rủi ro thể hiện ở bản chất của hoạt động đầu tư vốn. Việc kinh doanh chứng
khoán là “đầu tư lượng tiền trong hiện tại và chỉ có thể thu hồi trong tương lai” nên cả quãng
thời gian đó là thời gian chứa đựng rủi ro. Mức độ rủi ro của chứng khoán có mỗi quan hệ chặt
chẽ với tính sinh lời và tính thanh khoản.
Phân loại chứng khoán:
Căn cứ vào mối quan hệ giữa chủ thể phát hành và chủ sở hữu:
3
+ Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với 1 phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
+ Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu
đối với 1 phần vốn nợ của tổ chức phát hành.
+ Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với 1
phần vốn góp của quỹ đại chúng.
+ Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do CTCP phát hành nhằm mang lại cho cổ
đông hiện hữu quyền mua cố phần mới theo điều kiện đã được xác định.
+ Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu
hoặc cổ phần ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua 1 số cổ phần phổ
thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong kỳ hạn nhất định.
+ Quyền chọn mua, quyền chọn bán cho phép người nắm giữ được lựa chọn quyền được
mua, quyền được bán lượng CK nhất định trong gian nhất định với mức giá được xác định
trước.
+ Hợp đồng tương lai là cam kết mua hoặc bán CK, nhóm CK, hoặc chỉ số CK nhất định
với mức giá nhất định vào ngày xác định trước trong tương lai.
+ Chỉ số chứng khoán
Căn cứ vào kỳ hạn CK:
+ CK ngắn hạn: là loại CK mà có thời gian thu hồi là trong 1 chu kỳ kinh doanh hoặc
khoảng thời gian kéo dài dưới 1 năm.
+ CK dài hạn là loại CK mà NĐT mua tại mức giá thấp và nắm giữ 1 thời gian dài
(thường trên 1 năm) rồi bán ra với mức giá cao hơn.
Căn cứ vào chủ thể phát hành:
+ CK chính phủ
+ CK chính quyền địa phương
+ CK doanh nghiệp
Căn cứ vào hình thức CK:
+ CK ghi danh có đặc điểm người sở hữu CK chính là người được ghi tên trên CK đó và
việc chuyển nhượng, giao dịch CK này cần phải thực hiện theo trình tự nhất định.
+ CK không ghi danh: là CK ko ghi tên người sở hữu CK; những ai đang nắm giữ CK 1
cách hợp pháp, chính là người sở hữu CK.
Căn cứ vào tính chất thu nhập:
4
+ CK có thu nhập cố định là loại CK có quyền yêu cầu thu nhập cố định, ko phụ thuộc
vào kết quả hoạt động của nhà phát hành.
+ CK có thu nhập biến đổi là loại CK mà thu nhập do việc sở hữu cố phiếu mang lại gọi
là cổ tức hay lợi tức cổ phần, biến động theo kết quả kinh doanh của công ty.
CÂU 2: Phân tích khái niệm, đặc điểm, vai trò của thị trường chứng khoán?
Khái niệm thị trường chứng khoán:
TTCK là nơi diễn ra các hoạt động mua bán, trao đổi CK. Việc mua bán này được tiến
hành ở thị trường sơ cấp khi người mua mua được chứng khoán lần đầu từ những người phát
hành chứng khoán, và ở thị trường thứ cấp khi có sự mua đi bán lại các chứng khoán đã được
phát hành từ thị trường sơ cấp.
Như vậy, TTCK là 1 bộ phận của thị trường tài chính, là nơi diễn ra quá trình phát hành,
mua bán các chứng khoán, đó là các công cụ nợ và công cụ vốn (còn gọi là công cụ sở hữu).
Bản chất của TTCK là thị trường thể hiện mối quan hệ giữa cung và cầu vốn đầu tư. Giá chứng
khoán chứa đựng các thông tin về chi phí vốn, hay còn gọi là giá của vốn đầu tư. TTCK là hình
thức phát triển bậc cao của nền sản xuất và lưu thông hàng hóa.
Đặc điểm TTCK:
Thứ nhất, hàng hóa lưu thông của TTCK là những hàng hóa đặc thù - các loại CK. Đó
là những công cụ chuyển tải giá trị như cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán
phái sinh. CK ó những đặc điểm khác biệt so với các loại hàng hóa thông thường. Ở TTCK,
ngta chỉ quan tâm đến CK đó thật hay giả, khả năng sinh lợi và rủi ro tiềm ẩn thế nào, khả năng
thanh toán ra sao. Nói cách khác, việc phát hành, giao dịch các CK với tư cách là hàng hóa trên
TTCK của tổ chức phát hành, của nhà đầu tư nhằm mục đích huy động các nguồn vốn nhàn rỗi
cho đầu tư, đồng thời thực hiện việc chuyển dịch các dòng tiết kiệm và đầu tư nhằm mục tiêu
tìm kiếm lợi nhuận.
Thứ hai, TTCK được đặc trưng bởi định chế tài chính trực tiếp, những người có khả
năng cung ứng vốn có thể điều chuyển vốn trực tiếp cho người cần vốn mà không cần thông
qua các trung gian tài chính với tư cách là một chủ thể riêng biệt, độc lập thực hiện huy động
vốn để phân phối nhằm đạt được những lợi ích riêng.
Thứ ba, về tính chất thì TTCK là thị trg liên tục và gần với thị trg cạnh tranh hoàn hảo:
+ TTCK về cơ bản là TT liên tục. Sau khi các CK được phát hành trên thị trương sơ cấp,
nó có thể được mua đi bán lại nhiều lần trên thị trg thứ cấp. TTCK đảm bảo cho những người
đầu tư có thể chuyển các CK của họ nắm giữ thành tiền bất cứ lúc nào họ muốn.
+ TTCK gần với TT cạnh tranh hoàn hảo. TTCK bao gồm nhiều bộ phận thị trg khác
nhau, trong đó TTCK tập trung là bộ phận trung tâm. Ở thị trg này tất cả mọi người đều được
tự do tham gia mua và bán theo nguyên tắc hoạt động của thị trg. Không có sự đặt giá cả trên
TTCK, giá cả ở đây được xác định dựa trên quan hệ cung cầu của thị trg và phản ánh các thông
tin có liên quan đến chứng khoán.
Vai trò của TTCK:
5
TTCK có vai trò đặc biệt quan trọng tại các quốc gia có nền kinh tế thị trường. Nếu coi
CK là hàng hóa với các đặc điểm đầy đủ của chúng, CK cần được “sản xuất”, lưu thông và nhà
“sản xuất”, tham gia “lưu thông” có nhu cầu đương nhiên là tạo ra thu nhập từ hoạt động của
mình. Hoạt động này tạo ra sức thanh khoản cho chứng khoán. Bên cạnh đó, sự xuất hiện các
loại CK với tư cách là hàng hóa tạo ra sự cạnh trang về giá, đánh giá về chất lượng CK. Điều
này có thể khiến cho luồng vốn được luân chuyển không theo ý muốn của “nhà sản xuất” (tổ
chức phát hành); chúng chỉ được chảy vào các tổ chức có khả năng sử dụng nguồn vốn tốt nhất,
đảm bảo hiệu suất sử dụng vốn cho nền kinh tế. Bên cạnh đó, các chuyên gia kinh tế đều đưa ra
kết luận, TTCK tạo sức cạnh tranh và thúc đẩy sự phát triển đồng bộ của các bộ phận thị trg tài
chính; là thước đo về sự phát triển và mức độ nhận diện của nền kinh tế.
CÂU 3: Phân tích phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng của luật chứng khoán?
Phạm vi điều chỉnh:
Luật CK quy định về hoạt động chào bán CK, niêm yết, giao dịch, kinh doanh đầu tư
CK, dịch vụ về CK và thị trường CK. Như vậy, các quan hệ xã hội là đối tượng điều chỉnh,
thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật CK gồm 6 nhóm chủ yếu sau đây:
-
Nhóm quan hệ phát sinh trong quá trình chào bán CK:
Chào bán CK là hoạt động phức tạp, bao gồm nhiều nhóm, giai đoạn tiến hành các loại hành vi
khác nhau để đảm bảo sao cho CK có thể đến được tay người cần mua. Trong giai đoạn chào
bán CK, có những loại quan hệ sau:
+ Quan hệ giữa tổ chức phát hành vói tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc định chế tài chính
trung gian;
+ Quan hệ giữa tổ chức phát hành với các tổ chức định mức tín nhiệm (nếu có);
+ Quan hệ giữa tổ chức phát hành với cơ quan quản lí nhà nước gắn liền với hoạt động phát
hành chứng khoán;
+ Quan hệ giữa tổ chức phát hành với giới truyền thông và các chủ thể luật định trong quá trình
công bố thông tin;
+ Quan hệ giữa tổ chức phát hành với nhà đầu tư.
-
Nhóm quan hệ phát sinh trong quá trình niêm yết CK:
Niêm yết CK là việc thực hiện các hoạt động cần thiết để 1 loại CK nhất định có thẻ công bố
công khai trên thị trg có tổ chức và các đối tượng quan tâm có cơ sở tin cậy, thực hiện giao dịch
loại CK này. Quá trình niêm yết CK được duy trì thông qua các quan hệ cơ bản sau:
+ Quan hệ giữa tổ chức đăng kí niêm yết vs SGDCK hay thị trg giao dịch CK;
+ Quan hệ giữa tổ chức niêm yết CK vs tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp
nhận, cá nhân kí báo cáo kiểm toán, báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết;
+ Quan hệ giữa tổ chức niêm yết vs những ng có liên quan và cổ đông lớn của cty…
6
-
Nhóm quan hệ phát sinh trong quá trình giao dịch CK:
Giao dịch CK có thể dc thực hiện bởi các chủ thể kinh doanh CK hoặc bởi các NĐT đơn thuần,
haowjc bởi chính các tổ chức phát hành. THông thg, các quan hệ phát sinh trong quá trình giao
dịch CK gồm những loại chủ yếu sau:
+ Quan hệt phát sinh giữa thành viên giao dịch vs sàn giao dịch hay tt giao dịch ck;
+ Quan hệ phát sinh giữa tổ chức niêm yết, tổ chức tư vấn niêm yết vs sàn gd hay tt gd ck đvs
những ck mới niêm yết, đưa vào gd;
+ QUan hệ giữa đại diện gd của cty ck là thành viên vs sàn gd hay tt gd ck;
+ Quan hệ giữa khách hàng là NĐT chuyên nghiệp hay hoặc ko chuyên nghiệp vs cty ck từ
khâu đầu tiên đến khâu cuối cùng của quá trình gd.
-
Nhóm quan hệ gắn vs tổ chức thị trg, hoạt động của các mô hình hỗ trợ thị trg:
Quan hệ phát sinh trên thị trg tập trung thg là quan hệ giữa tổ chức điều hành thị trg vs các
thành viên tham gia gắn vs trách nhiệm gd. Cụ thể, bao gồm các loại:
+ Quan hệ giữa tổ chức điều hành ttck vs các tổ chức thành viên;
+ Quan hệ giữa tổ chức điều hành ttck vs các tổ chức có nhu cầu niêm yết/niêm yết và giao
dịch ck;
+ Quan hệ giữa tổ chức điều hành ttck vs các tổ chức hỗ trợ tt như tổ chức lưu kí, trung tâm
thanh toán bù trừ.
-
Nhóm quan hệ gắn vs hoạt động quản lí tt:
Hành vi quản lí nhà nc dc thực hiện bởi cơ quan quản lí chung và cơ quan quản lí chuyên
ngành. Hoạt động quản lí nhà nc đvs ttck dc thể hiện thông qua các quan hệ cơ bản sau:
+ Quan hệ giữa UBCK vs cơ quan quản lí nhà nc khác về ck và ttck;
+ Quan hệ quản lí giữa UBCK vs sàn gd ck và tt gd ck, các tổ chức hỗ trợ thị trg;
+ Quan hệ quản lí giữa UBCK vs các chủ thể kd ck;
+ Quan hệ quản lí giữa UBCK vs các tổ chức chào bán ck ra công chúng, cty đại chúng, tổ
chức niêm yết;
+ Quan hệ quản lí chung của UBCK đvs tt và cty đầu tư…
-
Nhóm quan hệ gắn vs việc xử lí vi phạm và giải quyết tranh chấp trên thị trg ck:
Xử lí vi phạm trong lĩnh vực ck trc hết phải xác định dc hành vi vi phạm, nó có thể là:
+ Giao dịch nội gián;
+ Thao túng tt;
7
+ Lừa đảo ck;
+ Không thực hiện hoặc thực hiện ko đúng, ko đầy đủ các quy định mà các chủ thể tham gia
buộc phải thực hiện.
Đối tượng áp dụng:
Luật CK 2006 sửa đổi bổ sung 2010 quy định về đổi tượng áp dụng của luật ck là:
Các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư ck và
hoạt động trên ttck VN;
-
Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động ck và ttck.
Câu 4.1. So sánh thị trường chứng khoán và thị trường giao dịch chứng khoán
Khái niệm:
Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch mua bán, trao đổi các chứng khoán
các hàng hóa và dịch vụ tài chính giữa các chủ thể tham gia giao dịch.
Thị trường giao dịch chứng khoán là thị trường diễn ra việc mua bán chứng khoán sau
phát hành theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
Giống nhau:
• Đều là nơi diễn ra hoạt động mua bán chứng khoán
• Có tính tạo thanh khoản cao
• Đều mang chức năng phân phối lại nguồn vốn giữa các nhà đầu tư
• Các hoạt động diễn ra trên thị trường phải dựa trên sự công bằng, công khai, minh bạch.
Khác nhau:
Về nội hàm khái niệm, thị trường chứng khoán rộng hơn nội hàm thị trường giao dịch
chứng khoán. Trên thị trường chứng khoán có thể diễn ra bất kỳ hoạt động nào liên quan đến
chứng khoán ( cả phát hành chứng khoán, mua bán chứng khoán,…) trong khi đó trên thị
trường giao dịch chứng khoán chỉ diễn ra các giao dịch chứng khoán là các giao dịch mua bán
chứng khoán.
Về bản chất, bản chất của thị trường chứng khoán là thị trường thể hiện mối quan hệ
giữa cung và cầu của vốn đầu tư nào đó , giá cả của chứng khoán chứa đựng thông tin về chi
phí vốn hay giá cả của vốn đầu tư . Thị trường chứng khoán là hình thức phát triển bậc cao của
nền sản xuất và lưu thông hàng hoá còn bản chất của thị trường giao dịch chứng khoán là tập
hợp các hoạt động phân phối lại các nguồn vốn từ chủ thể này sang chủ thể khác, từ lĩnh vực
này sang lĩnh vực khác.
Về thẩm quyền, thị trường chứng khoán chịu sự giám sát của ủy ban giám sát tài chính
quốc gia, còn thị trường giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát chặt chẽ của sở
giao dịch chứng khoán và ủy ban chứng khoán nhà nước.
Câu 4.2. So sánh cổ phiếu và trái phiếu
• Khái niệm:
Cổ phiếu là một loại chứng khoán được xác định dưới dạng văn bản (chứng chỉ do công ty cổ
phần phát hành) hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công
ty.
8
– Trái phiếu là một loại chứng khoán phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận nghĩa vụ trả nợ (bao gồm cả vốn gốc và lãi) của công ty phát hành trái phiếu với
người sở hữu trái phiếu.
• Điểm giống nhau giữa cổ phiếu và trái phiếu:
– Đều được gọi là chứng khoán.
– Đều có 2 loại: Ghi tên và không ghi tên.
– Trong nội dung của cổ phiếu và trái phiếu đều có ghi:
o Tên, trụ sở chính của công ty phát hành.
o Số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD.
o Ngày phát hành.
o Tên của người sở hữu (cổ đông)
– Là hình thức chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp, thừa kế
– Đều được hưởng chênh lệch giá
– Đều được nhận lãi(cổ phiếu được gọi là cổ tức)
– Đều là phương tiện thu hút vốn của nhà đầu tư
– Là phương tiện kinh doanh của nhà đầu tư
• Điểm khác nhau giữa cổ phiếu và trái phiếu
9
10
Cổ phiếu
Trái phiếu
– Người sở hữu cố phiếu là cổ đông, – Người sở hữu trái phiếu là
thành viên của công ty, và được sởchủ nợ của công ty vì trái
hữu 1 phần lợi nhuận của công typhiếu là 1 loại giấy ghi nhận
dưới hình thức lãi cổ phiếu.
nợ.
Về tư cách người sở – Cổ phiếu còn được gọi là chứng– Trái phiếu còn được gọi
hữu:
khoán vốn.
là chứng khoán nợ.
– Cổ phiếu có độ rủi ro cao.
– Cổ tức thay đổi tùy thuộc vào khả– Độ rủi ro thấp hơn.
năng SXKD của công ty. Khi công– Lợi tức thường không thay
ty làm ăn có lãi mới được chia lợiđổi, không phụ thuộc vào
Về vấn đề hưởng lợi tức, khi công ty làm ăn thua lỗ thìviệc SXKD của công ty có lãi
nhuận:
không được chi trả cổ tức.
hay không có lãi.
– Người sở hữu cổ phiếu chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của công ty– Người sở hữu trái phiếu
theo tỷ lệ tương ứng với phần vốnkhông phải chịu trách nhiệm
góp vào công ty.
về các khoản nợ của công ty.
– Khi công ty bị giải thể hay phá– Khi công ty bị giải thể hay
sản thì cổ đông chỉ được trả lại phầnphá sản thì chủ sở hữu trái
vốn góp sau khi đã thanh toán hết phiếu được ưu tiên thanh toán
mọi nghĩa vụ, mọi khoản nợ củagốc và lãi trái phiếu trước chủ
Vê vấn đề trách nhiệm: công ty.
sở hữu cổ phần.
Trừ khi công ty bị phá sản,
Người có trái phiếu không có
quyền tham gia vào các cơ
quan quản lý của công ty,
Người có cổ phiếu có quyền tham không được quyền bỏ
gia vào Đại hội đồng cổ đông của phiếu quyết định các vấn đề
Việc tham gia vào các công ty, vào các cơ quan quản lý liên quan đến hoạt đông của
hoạt động của công ty: điều hành của công ty.
công ty.
Thứ tự hoàn trả tiền Được hoàn tiền sau cùng sau trongĐược ưu tiên trong các hình
khi công ty bị phá sản số tài sản còn lại
thức vay nợ thông thường
Thời điểm hoàn trả Chỉ khi công ty bị giải thể hoặc pháThời điểm hoàn trả được xác
vốn gốc
sản
định vào lúc phát hành
11
Câu 4.3: So sánh bảo lãnh phát hành chứng khoán và bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ dân sự
* Khái niệm:
- Theo LCK 2010, Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành thực
hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng
khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân
phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công
chúng.
- Theo BLDS 2015, Bảo lãnh là việc người thứ ba (sau đây gọi là bên bảo lãnh) cam kết với
bên có quyền (sau đây gọi là bên nhận bảo lãnh) sẽ thực hiện nghĩa vụ thay cho bên có nghĩa
vụ (sau đây gọi là bên được bảo lãnh), nếu khi đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ mà bên được
bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ.
* Giống nhau:
- Bảo lãnh phát hành CK và bảo lãnh thực hiện NVDS chỉ phát sinh trên cơ sở thỏa thuận của
các bên.
- Phạm vi bảo lãnh: do các bên thỏa thuận - toàn bộ hoặc 1 phần.
- Cách thức bảo lãnh: có thể có một hoặc nhiều người (tổ chức) bảo lãnh cho một cá nhân (tổ
chức) trong một quan hệ bảo lãnh.
- Bên bảo lãnh được hưởng thù lao theo thỏa thuận của các bên.
* Khác nhau:
Tiêu chí
1. Bản chất
Bảo lãnh phát hành CK
Là cam kết bảo đảm thực
quyền phát hành CK của tổ
phát hành.
2. Quan hệ Quan hệ giữa tổ chức bảo
giữa các chủ phát hành CK với công ty
thể
hành CK
Bảo lãnh thực hiện NVDS
hiện Là cam kết bảo đảm thực hiện
chức NVDS nói chung.
lãnh - Quan hệ giữa bên bảo lãnh với
phát bên được bảo lãnh.
- Quan hệ giữa bên được bảo lãnh
với bên nhận bảo lãnh;
- Quan hệ giữa bên bảo lãnh với
bên nhận bảo lãnh.
3. Chủ thể Công ty phát hành chứng khoán
Cá nhân, tổ chức nói chung
được bảo lãnh
4. Chủ thể bảo - CTCK được phép hoạt động bảo Cá nhân, tổ chức nói chung
lãnh
lãnh phát hành chứng khoán;
- Ngân hàng thương mại được
UBCK chấp thuận bảo lãnh phát
hành trái phiếu
5. Điều kiện CTCK chỉ được phép thực hiện Bên bảo lãnh có năng lực dân sự (
của chủ thể nghiệp vụ bảo lãnh phát hành PL + hành vi) đầy đủ, có khả năng
bảo lãnh
chứng khoán (CK) khi thực hiện tài chính độc lập.
12
nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp
định để thực hiện nghiệp vụ tự
doanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp
vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ
đồng.
- Không vi phạm pháp luật CK
trong 6 tháng liên tục liền trước
thời điểm bảo lãnh.
- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành
không được lớn hơn 50% vốn chủ
sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát
hành vào thời điểm cuối quý gần
nhất tính đến ngày ký hợp đồng
bảo lãnh phát hành, trừ trường
hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu
chính phủ, trái phiếu được Chính
phủ bảo lãnh.
- Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ
điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng
liền trước thời điểm nhận bảo lãnh
phát hành.
6. Đối tượng
7. Mục đích
bảo lãnh
8. Điều kiện
phát sinh NV
9. Thực hiện
NV bảo lãnh
10.
thức
CK
Thương mại sinh lời
Theo thỏa thuận của các bên
Bên bảo lãnh phát hành CK:
- Nhận thực hiện các thủ tục trước
khi chào bán CK;
- Nhận mua 1 phần/toàn bộ CK
phát hành để bán lại;
- Mua lại CK nếu công ty phát
hành CK không bán hết.
Phương - Bảo lãnh với cam kết chắc chắn;
- Bảo lãnh với cố gắng cao nhất;
- Bảo lãnh theo phương thức bán
tất cả hoặc không bán gì;
- Bảo lãnh theo phương thức tối
thiểu - tối đa.
TS hoặc NVDS
Giúp đỡ thuần túy hoặc thương
mại sinh lời
Phát sinh khi bên có NV không
thể thực hiện được NV ấy
- Trong trường hợp bên được bảo
lãnh không thực hiện nghĩa vụ
của mình trong thời hạn quy định
thì bên bảo lãnh phải thực hiện
nghĩa vụ thay thế cho bên được
bảo lãnh.
- Khi bên bảo lãnh đã hoàn thành
nghĩa vụ thì có quyền yêu cầu bên
được bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ
đối với mình trong phạm vi bảo
lãnh, nếu không có thoả thuận
khác.
Bên bảo lãnh cam kết chắc chắn
thay bên được bảo lãnh thực hiện
NV đối với bên nhận bảo lãnh nếu
bên được bảo lãnh không thực
hiện được.
13
Câu 4.4. So sánh đại lý chứng khoán và đại lý thương mại
Khái niệm:
- Đại lý thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thoả thuận
việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoá cho bên giao đại lý hoặc cung ứng
dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.
- Đại lý chứng khoán là công ty chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào bán chứng
khoán chỉ định làm đại lý (đại diện) thực hiện các thủ tục liên quan đến nghiệp vụ chứng khoán
của công ty chứng khoán đó trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân thực hiện nghiệp vụ CK
và công ty chứng khoán được chỉ định.
Điểm giống nhau:
- Bên đại lý phải là thương nhân;
- Bên giao đại lý cũng là thương nhân;
- Cơ sở phát sinh: theo sự thỏa thuận = HĐ giữa các bên;
- Mục đích: thương mại sinh lời;
- Liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp đại lý có lỗi (vi phạm quy định PL CK);
- Hàng hóa nói chung (bao gồm cả chứng khoán) vẫn thuộc quyền sở hữu của công ty chào bán
khi giao cho đại lý - sau đó sẽ chuyển giao quyền sở hữu này cho người mua.
Điểm khác nhau:
Tiêu chí
đại lý chứng khoán
đại lý thương mại
Căn cứ pháp Luật chứng khoán 2010
lý
Luật thương mại 2005
Dối tượng
Hàng hóa, dịch vụ
Chứng khoán
Bản chất của Bên đại lý nhân danh chính mình Bên đại lý nhân danh chính mình
bên đại lý
giao kết với NĐT vì lợi ích của bên giao kết với bên thứ ba vì lợi ích
giao đại lý để hưởng thù lao
của bên giao đại lý để hưởng thù
lao;
Bên đại lý đại diện cho bên giao đại
lý thực hiện các nghĩa vụ CK
Tư cách chủ Công ty chứng khoán, các quỹ đầu Tổ chức, cá nhân là TN nói chung
thể của bên tư, công ty tài chính, các ngân hàng
đại lý
và các định chế khác được Bộ Tài
chính chấp nhận
Diều kiện của - Có tư cách pháp nhân, được thành Bên đại lý là TN có năng lực PL
14
bên đại lý
lập hoặc hoạt động hợp pháp theo đầy đủ, có khả năng tài chính độc
pháp luật hiện hành của Việt Nam; lập
- Có vốn pháp định tối thiểu là 22
tỷ đồng Việt Nam (đối với NV phát
hành TP);
- Hoạt động kinh doanh của năm
liền trước năm xin công nhận thành
viên bảo lãnh, đại lý phát hành phải
có lãi (trừ trường hợp tổ chức mới
thành lập);
- Có tài khoản tiền đồng Việt Nam
mở tại ngân hàng.
Diều kiện về Phải đăng lý với Bộ Tài chính (đối Không phải đăng lý
đăng ký đại lý với TP) và UBCK NN (đối với
CO,CCQ đóng)
Nghĩa vụ
Hướng dẫn tổ chức, cá nhân chào
bán CK thực hiện chào bán theo
đúng quy định PL CK và chịu trách
nhiệm liên đới trong trường hợp tổ
chức, cá nhân chào mua vi phạm
quy định PL về CK, trừ trường hợp
bên chào bán công khai cố tình che
dấu thông tin hoặc làm giả hồ sơ,
tài liệu, thực hiện các hành vi vi
phạm ngoài khả năng kiểm soát của
đại lý chào bán.
- Mua, bán HH, cung ứng DV cho
khách hàng theo giá HH, giá cung
ứng DV do bên giao đại lý ấn
định;
- Làm đại lý nhận lệnh đặt bán cổ
phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đóng và
chuyển giao cổ phiếu hoặc chứng
chỉ quỹ đóng cho bên chào mua
trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký
chào mua công khai.
- Thanh toán cho bên giao đại lý
tiền, HH như đã thỏa thuận trong
HĐ đại lý giữa các bên;
- Thực hiện đúng các thỏa thuận
về giao nhận tiền, hàng với bên
giao đại lý;
- Thực hiện các biện pháp bảo
đảm thực hiện NVDS theo quy
định của PL;
- Bảo quản HH; liên đới chịu trách
nhiệm về chất lượng HH của đại
lý mua bán hàng hóa, chất lượng
- Đảm bảo tổ chức, cá nhân chào dịch vụ của đại lý cung ứng dịch
mua có đủ tiền để thực hiện chào vụ trong trường hợp có lỗi do
mua vào thời điểm chính thức chào mình gây ra;
mua theo đăng ký.
- Chịu sự kiểm tra, giám sát của
bên giao đại lý và báo cáo tình
hình hoạt động đại lý với bên giao
đại lý;
15
- Tuân thủ quy định của PL có liên
quan.
Câu 4.5. So sánh môi giới chứng khoán và môi giới thương mại
Khái niệm:
Môi giới thương mại là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân làm trung gian (gọi là
bên môi giới) cho các bên mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ (gọi là bên được môi giới)
trong việc đàm phán, giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá, dịch vụ và được hưởng thù lao theo
hợp đồng môi giới.
Môi giới chứng khoán là việc công ty chứng khoán làm trung gian thực hiện mua, bán chứng
khoán cho khách hàng – nhà đầu tư. Khách hàng sẽ ra các quyết định mua, bán loại chứng
khoán, khối lượng, giá cả, thời điểm mua bán và sẽ hưởng, chịu trách nhiệm về kết quả của
việc mua bán đồng thời phải trả phí cho công ty chứng khoán.
Giống nhau:
Thực chất hoạt động Môi giới chứng khoán chính là hoạt động Môi giới thương mại ở
khía cạnh lĩnh vực cụ thể là chứng khoán, do vậy nó mang đặc điểm và tính chất như hoạt động
môi giới thương mại.
Đều có ba bên tham gia quan hệ này.
Bên môi giới có tư cách pháp nhân, bên được môi giới không nhất thiết phải là thương nhân.
Bên môi giới không nhất thiết phải có ngành nghề kinh doanh trùng với ngành nghề kinh doanh của
bên được môi giới.
Bên môi giới không tham gia vào quan hệ giao kết hợp đồng môi giới.
Mục đích: cả hai hoạt động đều được thực hiện nhằm mục đích lợi nhuận.
Hình thức biểu hiện: Hợp đồng môi giới
Khác nhau:
Tiêu chí
Căn cứ pháp lý
Chủ thể
Dối tượng
Tư cách chủ thể
Diều kiện của bên môi giới
Môi giới chứng khoán
LCK 2010
Có đăng ký kinh doanh thực
hiện nghiệp vụ môi giới chứng
khoán
Chứng khoán- hàng hóa đặc
biệt
Cty chứng khoán
Môi giới thương mại
LTM 2005
Thực hiện đăng ký nghiệp vụ
kinh doanh môi giới thương
mại
Hàng hóa, dịch vụ
Tổ chức, cá nhân là thương
nhân nói chung
Vốn điều lệ thực góp từ 25 tỷ Người thành lập: không thuộc
đồng trở lên; Cổ đông sáng các trường hợp cấm thành lập
lập, thành viên sáng lập phải và quản lý DN, có đủ năng lực
16
cùng nhau nắm giữ ít nhất
20% vốn điều lệ thực góp ban
đầu của công ty CK.
Đảm bảo điều kiện về cơ sở
vật chất;
TGĐ, GĐ có chứng chỉ hành
nghề CK, có kinh nghiệm
chuyên môn từ 03 năm trở lên;
Dăng ký môi giới
PL và năng lực HVi dân sự;
Bên môi giới là TN có năng
lực PL đầy đủ, có khả năng tài
chính độc lập.
Phải đăng ký và được cấp giấy Không phải đăng ký
phép với BTC và UBCKNN
Câu 4.6. So sánh chào bán chứng khoán công chúng và chào bán riêng lẻ
Chào bán chứng khoán ra công chúng:Là việc phát hành trong đó chứng khoán có thể chuyển
nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong
đó phải dành một tỷ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất
định.
Chào bán riêng lẻ:Là việc công ty phát hành chào bán chứng khoán của mình trong phạm vi
một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức có ý định nắm giữ
chứng khoán một cách lâu dài) như công ty bảo hiểm, quỹ hưu trí... với những điều kiện hạn
chế chứ không phát hành rộng rãi ra công chúng.
Giống nhau: Chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán riêng lẻ đều là phương thức
của chào bán chứng khoán giúp huy động vốn trong và ngoài nước, giải quyết bội chi NSNN,
thúc đẩy ktế phát triển
Khác nhau:
Tiêu chí
Chào bán CK ra công chúng
Chào bán riêng lẻ
Số lương NĐT Chào bán cho từ 1OO NĐT trở Giới hạn người chào bán càng nhỏ
tham gia vào mỗi lên, ko kể NĐT chuyên nghiệp càng tốt
cuộc bán
Thủ tục
Phức tạp hơn, phải đkí tại Đơn giản hơn, ko phải đkí tại cơ
UBCKNN
quan NN có thẩm quyền
Chủ thể mua CK Vừa là tổ chức, cá nhân, chủ Thường là những NĐT có tổ chức,
chào bán
thể rộng nên có cả NĐT chuyên có kiến thức chuyên sâu
nghiệp và nghiệp dư
Chi phí tiến hành Thường cao và tốn kém
chào bán
Ít tốn kém hơn
Mức huy động Huy động một lượng vốn lớn Thường huy động vốn ít
vốn
trong công chúng
Phạm vi chào bán Có thể chào bán trên phạm vi Chỉ dc tiến hành trên phạm vi nhất
rộng
định nhằm phân phối cho ít NĐT
17
chuyên nghiệp hoặc NĐT cá nhân
đặc biệt
Lý do lựa chọn
-Quảng bá tên tuổi của công ty
-Tạo nguồn KH cho cty
-Ko đủ tiêu chuẩn để phát hành ra
công chúng
-Cần huy đoọng ít vốn với số lượng
-Thu hút , duy trì đội ngũ NV
CK nhỏ để giảm chi phí
giỏi làm tăng chất lượng hoạt
động SX kinh doanh
-Duy trì cácmối quan hệ kinh
doanh
-Phát hành cho cán bộ, CNVC
trong công ty
Giá trị phát hành
Giá trị đợt phát hành lớn vs số Giá trị đợt phát hành nhỏ vs số
lượng ng mua nhiều
lượng ng mua ít
Giá chứng khoán
Cao
Thấp
Việc phân biệt phát hành riêng lẻ và phát hành ra công chúng là để xác định những người phát
hành rộng rãi ra công chúng phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh
doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu
hiểu biết. Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn,
công khai và có hiệu quả.
Câu 4.7. So sánh công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán
Khái niệm
Công ty đầu tư chứng khoán là công ty được thành lập từ vốn góp của các nhà đầu tư và sử
dụng số vốn góp đó để đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là doanh nghiệp theo mô hình công ty cổ phần
(CTCP) hoặc công ty TNHH, được thành lập để hoạt động quản lí quỹ đầu tư chứng khoán và
một số hoạt động kinh doanh khác theo quy định của luật chứng khoán và các văn bản pháp
luật có liên quan.
Giống nhau
o Tư cách pháp nhân: đều có tư cách pháp nhân.
o Về loại hình: đều có thể được tổ chức dưới loại hình công ty cổ phần
o Cơ quan quản lý: UBCKNN
o Giấy phép: Giấy phép thành lập và hoạt động đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh.
o Vốn điều lệ: phải là vốn thực góp.
18
o Nhân sự: trong trường hợp công ty đầu tư tự quản lý vốn đầu tư: GĐ hoặc TGĐ và nhân
viên quản lý có chứng chỉ hành nghề chứng khoán.
Khác nhau
Tiêu chí
Công ty quản lý quỹ đầu tư CK
Công ty đầu tư chứng khoán
Loại hình thành lập
Dược tổ chức dưới hình thức Tổ chức dưới hình thức công ty
công ty trách nhiệm hữu hạn cổ phần
hoặc công ty cổ phần.
Nghiệp vụ kinh doánh
Quản lý quỹ đầu tư
Dầu tư chứng khoán
Quản lý danh mục đầu tư
Tư vấn đầu tư CK
Diều kiện cấp giấy phép thành
lập và hoạt động
Có trụ sở ; có trang bị, thiết bị Có vốn tối thiểu là 50 tỷ đồng
phục vụ hoạt động kinh doanh VN
chứng khoán…
Giám độc hoặc Tổng giám đốc và
Có đủ vốn pháp định theo quy các nhân viên quản lý có Chứng
định của CP
chỉ hành nghề chứng khoán trong
trường hợp công ty đầu tư chứng
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khoán tự quản lý vốn đầu tư.
và các nhân viên thực hiện
nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán phải có Chứng chỉ hành
nghề chứng khoán.
Nghĩa vụ
Quản lý tách biệt chứng
khoán của từng nhà đầu tư,
tách biệt tiền và chứng
khoán của nhà đầu tư với
tiền và chứng khoán của
công ty chứng khoán.
Thực hiện hoạt động quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán,
quản lý danh mục đầu tư
chứng khoán theo quy định
của Luật này, Điều lệ quỹ
đầu tư chứng khoán, hợp
Lưu giữ đầy đủ các chứng đồng ký với khách hàng uỷ
từ và tài khoản phản ánh chi thác đầu tư và hợp đồng ký
tiết, chính xác các giao dịch với ngân hàng giám sát.
của khách hàng và của công Thực hiện việc xác định giá
ty.
trị tài sản ròng của quỹ đầu
tư chứng khoán theo quy
định tại Điều 88 của Luật
này, Điều lệ quỹ đầu tư
chứng khoán và hợp đồng
ký với khách hàng uỷ thác
đầu tư.
19
Câu 4.8. So sánh công ty đầu tư chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán
Khái niệm:
Quỹ đầu tư chứng khoán là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà đầu tư với mục đích kiếm lợi
nhuận từ việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động sản,
trong đó nhà đầu tư không có quyền kiểm soát hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của
quỹ.
Công ty đầu tư chứng khoán là công ty được thành lập từ vốn góp của các nhà đầu tư và sử
dụng số vốn góp đó để đầu tư chủ yếu vào chứng khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
Giống nhau:
-
Đều là những phương tiện đầu tư tập thể: Các NĐT hùn vốn vào để tạo lập ra;
Đều cho phép NĐT có thể tham gia đầu tư vào nhiều loại thị trường với chủng loại HH
khác nhau;
-
Đều có tác dụng định hướng đầu tư trên thị trường;
-
Đều giúp tiết kiệm chi phí giao dịch.
-
Thành lập: đều phải đăng kí với UBCKNN
-
Đều có vốn điều lệ tối thiểu là 50 tỷ.
Khác nhau:
Tiêu chí
Công ty đầu tư chứng khoán
Quỹ đầu tư chứng khoán
Khái niệm
là công ty được thành lập từ vốn góp là quỹ hình thành từ vốn góp của nhà
của các nhà đầu tư và sử dụng số vốn đầu tư với mục đích kiếm lợi nhuận từ
góp đó để đầu tư chủ yếu vào chứng việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các
khoán nhằm tìm kiếm lợi nhuận.
dạng tài sản đầu tư khác, kể cả bất động
sản, trong đó nhà đầu tư không có quyền
kiểm soát hàng ngày đối với việc ra
quyết định đầu tư của quỹ.
Hình thức
Công ty đầu tư chứng khoán: được tổ Quỹ đầu tư chứng khoán: là 1 quỹ tiền
chức dưới hình thức công ty cổ phần tệ và không có tư cách pháp nhân
theo quy định của Luật doanh nghiệp
2014 để đầu tư chứng khoán. Do đó,
công ty đầu tư chứng khoán có tư cách
pháp nhân.
Việc thành lập
Công ty đầu tư chứng khoán:
- Quỹ đầu tư chứng khoán: Điều 83 Luật
hợp nhất luật chứng khoán số
Cổ đông sáng lập hoặc công ty quản lý 27/VBHN-VPQH quy định việc thành
quỹ đứng ra thành lập, phát hành và lập quỹ đầu tư chứng khoán
chào bán cổ phiếu ra công chúng
+ Công ty quản lý quỹ phát hành và
Thep đó, có thể thấy công ty đầu tư chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng
chứng khoán có tư cách hoàn toàn độc theo quy định tại Điều 90 của Luật hợp
20
lập với công ty quản lý quỹ.
nhất luật chứng khoán số 27/VBHNVPQH và phải đăng ký với Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước
+ Việc thành lập quỹ thành viên do công
ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định
tại Điều 95 của Luật hợp nhất luật
chứng khoán số 27/VBHN-VPQH và
phải báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà
nước.
Do đó, mọi hoạt động của quỹ đầu tư
chứng khoán hoàn toàn lệ thuộc vào
công ty quản lý quỹ
Tư cách nhà đầu tư Nhà đầu tư là cổ đông, có quyền quản lý - Quỹ đầu tư chứng khoán:
và quyền tài sản.
+ Nhà đầu tư là người hưởng lợi từ hoạt
động đầu tư mà họ ủy thác cho công ty
quản lý quỹ.
+ Có quyền tài sản và một phần quyền
quản lý.
Phân loại
- Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm: - Quỹ đầu tư chứng khoán gồm 2 loại:
+ Công ty đầu tư chứng khoán đại + Quỹ đại chúng (quỹ đóng và quỹ mở)
chúng.
+ Quỹ thành viên.
+ Công ty đầu tư chứng khoán riêng rẻ
(Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy
thác quản lý vốn; Công ty đầu tư chứng
khoán riêng lẻ tự quản lý vốn).
CÂU 5.1. SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI.
- Khái niệm: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (tên tiếng Anh là Hanoi Stock Exchange, viết
tắt là HNX) là thị trường chứng khoán tại Hà Nội.
- Lịch sử hình thành: Tiền thân là Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, được thành
lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/7/1998 của Thủ tướng Chính phủ, chính
thức đi vào hoạt động từ năm 2005 với các hoạt động chính là tổ chức thị trường giao dịch
chứng khoán niêm yết, đấu giá cổ phần và đấu thầu trái phiếu. Ngày 2/1/2009, Thủ tướng
Chính phủ đã ra quyết định số 01/2009/QĐ-TTg chuyển đổi TTGDCK Hà Nội, thành Sở
GDCK Hà Nội.
21
- Hình thức: Hoạt động dưới dạng C.ty TNHH Một thành viên, với thành viên duy nhất là
Nhà nước, có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng; được mở tài khoản bằng Việt Nam đồng và
ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước và các NHTM trong và ngoài nước; là đơn vị hạch toán độc lập,
tự chủ về tài chính, thực hiện chế độ tài chính, chế độ báo cáo thống kê, kế toán, kiểm toán và
có nghĩa vụ tài chính theo quy định pháp luật; hoạt động theo Luật Chứng khoán, Luật Doanh
nghiệp, Điều lệ của Sở Giao dịch chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên
quan.
- Vốn điều lệ: 1.000 tỷ đồng.
- Các thị trường giao dịch bao gồm:
+) Cổ phiếu, Trái phiếu doanh nghiệp: thị trường giao dịch cho chứng khoán của tổ chức phát
hành có điều kiện niêm yết chứng khoán quy định tại Điều 9 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP
ngày 19/01/2007 của Chính phủ, quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
+) Thị trường giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCoM): thị trường
giao dịch cho các chứng khoán công ty đại chúng (CTĐC) chưa niêm yết theo Phương án tổ
chức và quản lý thị trường đã được Bộ Tài chính phê duyệt tại Quyết định số 3567/QĐ-BTC
ngày 8/10/2007 và Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC về việc Ban hành Quy chế tổ chức và
quản lý giao dịch chứng khoán CTĐC chưa niêm yết.
+) Thị trường giao dịch trái phiếu Chính phủ: thị trường giao dịch các loại trái phiếu Chính phủ
(TPCP) theo Quyết định số 46/2008/QĐ-BTC ngày 01/7/2008 của Bộ Tài chính, ban hành Quy
chế Quản lý giao dịch TPCP tại TTGDCK Hà Nội.
- Chức năng, mục tiêu hoạt động: Tổ chức quản lý và điều hành thị trường giao dịch chứng
khoán. Mục tiêu hoạt động của Sở GDCK Hà Nội là tổ chức vận hành thị trường giao dịch
chứng khoán minh bạch, công bằng, hiệu quả; phát triển hạ tầng cơ sở và các sản phẩm mới
phục vụ cho thị trường, tăng cường thu hút đầu tư trong nước và quốc tế, thể hiện vai trò là
kênh huy động vốn quan trọng của nền kinh tế, đảm bảo lợi ích cao nhất cho nhà đầu tư và
doanh nghiệp tham gia thị trường.
CÂU 5.2. SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HỒ CHÍ MINH
- Khái niệm: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (tên tiếng Ho Chi Minh Stock Exchange, viết
tắt là HOSE) là thị trường chứng khoán tại Hồ Chí Minh.
- Lịch sử hình thành: Trung tâm Giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh (TTGDCK
TP.HCM) được thành lập theo Quyết định số 127/1998/QĐ-TTg ngày 11/07/1998 và chính
thức đi vào hoạt động thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/7/2000 đã đánh dấu một
sự kiện quan trọng trong đời sống kinh tế- xã hội của đất nước.
Theo Quyết định 559/QĐ/TTg ngày 11/05/2007 của Thủ tướng Chính phủ. Trung Tâm
Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh, được chuyển đổi là Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.
Hồ Chí Minh (SGDCK TP.HCM).
Ngày 7/1/2008, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động Công ty TNHH Một thành viên cho Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM (HOSE).
22
- Hình thức: Công ty TNHH Một thành viên này có địa chỉ trụ sở chính 45-47 Bến Chương
Dương, Phường Thái Bình, quận 1, Tp.HCM. Công ty có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng (bao gồm
vốn ngân sách Nhà nước cấp do Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM chuyển giao và
vốn bổ sung của Nhà nước trong quá trình hoạt động), ngoài ra còn có nguồn vốn tự bổ sung từ
lợi nhuận sau thuế và các nguồn vốn hợp pháp khác. Công ty này hoạt động theo Luật Chứng
khoán, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Sở Giao dịch chứng khoán và các quy định khác của
pháp luật có liên quan.
- Vốn điều lệ: 1.000 tỷ đồng
- Các thị trường giao dịch bao gồm: Sở GDCK TP.HCM tổ chức giao dịch đối với các loại
chứng khoán sau đây:
+ Cổ phiếu;
+ Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;
+ Trái phiếu;
+ Các loại chứng khoán khác sau khi có sự chấp thuận của UBCKNN.
- Chức năng, mục tiêu hoạt động: . Sự ra đời của TTGDCK TP.HCM có ý nghĩa rất lớn trong
việc tạo ra một kênh huy động và luân chuyển vốn mới phục vụ công cuộc công nghiệp hoá,
hiện đại hoá đất nước, là sản phẩm của nền chuyển đổi cơ cấu nền kinh tế vận hành theo cơ chế
thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa của Đảng và nhà nước ta. Trung tâm được Chính phủ
giao một số chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn quản lý điều hành hệ thống giao dịch chứng
khoán tập trung tại Việt Nam. Đó là: tổ chức, quản lý, điều hành việc mua bán chứng khoán;
quản lý điều hành hệ thống giao dịch; thực hiện hoạt động quản lý niêm yết, công bố thông tin,
giám sát giao dịch, hoạt động đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ chứng khoán và một số hoạt
động khác.
CÂU 5.3. CHỨNG KHOÁN PHÁI SINH
- Định nghĩa theo nghĩa rộng của chứng khoán phái sinh: Chứng khoán phái sinh là một loại
chứng khoán đặc biệt xuất phát từ một tài sản, công cụ cơ sở và giá trị của nó phụ thuộc vào giá
trị, trạng thái của tài sản, công cụ cơ sở đó.
- Chứng khoán phái sinh bao gồm:
+ Quyền mua cổ phiếu: Quyền mua cổ phiếu là quyền dành cho các cổ đông mua một số lượng
cổ phiếu nhất định với mức giá thấp hơn giá hiện hành trên thị trường của cổ phiếu đó. Công
ty/tổ chức này đang muốn phát hành bổ sung cổ phiếu. Họ muốn dành đặc quyền ngắn hạn cho
các cổ đông.
+ Chứng quyền: Chứng quyền là công cụ tài chính cho phép người nắm giữ có quyền (nhưng
không phải là nghĩa vụ) mua hoặc bán một tài sản cơ sở với giá được định trước (gọi là giá thực
hiện) tại hoặc trước ngày đáo hạn.
+ Hợp đồng tương lai: là một hợp đồng thỏa thuận trước để mua hay bán lại một lượng tài sản,
hàng hóa hoặc một khoản tài sản tài chính tại một mức giá cố định vào một thời gian trong
23
tương lai. Thông thường người ta lựa chọn hợp đồng tương lai cũng để phòng tránh rủi ro khi
giá tài sản trong tương lai có thể bị giảm.
+ Hợp đồng quyền chọn: Hợp đồng quyền chọn là một hợp đồng cho phép người nắm giữ nó
được mua (nếu là quyền chọn mua) hoặc được bán (nếu là quyền chọn bán) một khối lượng
hàng hoá cơ sở nhất định tại một mức giá xác định và trong một thời gian nhất định. Một hợp
đồng quyền chọn bao gồm: Loại quyền (quyền chọn bán hoặc chọn mua), Tên hàng hóa cơ sở
và khối lượng được mua hoặc bán theo quyền, Ngày đáo hạn, Giá thực thi.
+ Hợp đồng kỳ hạn: là hợp đồng thỏa thuận trước để mua hoặc bán một lượng tài sản, chứng
khoán (vì chứng khoán cũng là một loại tài sản) tại mộ thời điểm nhất định trong tương lại với
một mức giá xác định trước. Thông thường người ta lựa chọn hợp đồng kỳ hạn để phòng tránh
rủi ro. Bên cạnh đó thì cũng có những người không vì mục đích phòng ngừa rủi ro mà lợi dụng
chúng để kinh doanh kiếm lời, thậm chí đầu cơ chúng.
Với các loại chứng khoán phái sinh thì cũng là cơ hội tạo ra trò chơi, tạo việc làm cho
nhiều người và tạo ra sự sôi động cho thị trường chứng khoán phái sinh. Xét trên phương diện
toàn xã hội, thì hình thức này có mang lại những hiệu ứng tích cực, ví dụ như giúp cho chứng
khoán phái sinh có khả năng lưu thông tốt hơn, tạo khả năng thanh khoản hơn giúp việc đổi chủ
hợp đồng dễ hơn, khả năng cung ứng hàng hóa, dịch vụ đa dạng hơn và như vậy tạo điều kiện
thuận lợi cho thị trường sơ cấp phát triển hơn. Tuy nhiên, cũng có những yếu tố tiêu cực như
nạn đầu cơ, trục lợi và chính bản thân thị trường chứng khoán phái sinh mang tính “đánh bạc”
nhiều hơn chứng khoán thông thường.
CÂU 5.4. CHỨNG KHOÁN DOANH NGHIỆP (KO CÓ)
Câu 5.5. Trình bày hiểu biết về các nhà đầu tư chứng khoán
1. Khái niệm
- Theo Luật đầu tư 2005 thì: “ Đầu tư là việc nhà đầu tư( NĐT) bỏ vốn bằng các loại
tài sản hữu hình hoặc vô hình để hình thành các hoạt động đầu tư”
- Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia
đầu tư trên thị trường chứng khoán( K10-DD6 LCK 2010)
2. Phân loại NĐT
2.1 Căn cứ vào số lượng NĐT: Chia thành 2 loại là : NĐT cá nhân và NĐT có tổ
chức, cụ thể:
2.1.1. NĐT cá nhân
- Là những người thực hiện các hoạt động đầu tư chứng khoán 1 cách đơn lẻ, vốn
đầu tư có thể là vốn tự cố, vốn đi vay.
- Các nhà đầu tư cá nhân tự mình thực hiện các hoạt động mua bán chứng khoán
hoặc có thể thông qua các nhà môi giới, họ có toàn quyền sở hữu với những phần lợi
nhuận thu được từ việc mua bán chứng khoán
2.1.2. NĐT có tổ chức
- NĐT có tổ chức ha còn gọi là các định chế đầu tư, thường xuyên mua bán chứng
khoán với số lượng lớn.
24
- Nguồn vốn: Vốn huy đọng từ nhiều cổ đông với mục đích kinh doanh chứng khoán
trong một khoảng thời gian nhất định( 5 năm) để thu lợi nhuận.
- Ưu điểm: có thể đa dạng hóa danh mục đầu tư và các quyết định đầu tư được thực
hiện bởi các chuyên gia có kinh nghiệm.
2.2 Căn cứ vào trình độ của các NĐT
2.2.1. Nhà đầu tư không chuyên nghiệp
- Là những NĐT không có quy mô tổ chức và chuyên môn cao trong lĩnh vực đầu tư
CK, nắm số lượng cổ phiếu ít và khả năng tiếp cận thông tin thâp hơn so với các
NĐT chuyên nghiệp
2.2.2. NĐT chuyên nghiệp
Theo k11DD6 LCK 2010 thì: “ NĐT chuyên nghiệp là ngân hàng thương mai, công t
tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh
doanh chứng khoán”
Bởi lẽ gọi NĐT chuyên nghiệp do các tổ chức này có khả năng tiếp cận những thông
tin về chứng khoán nhanh nhạy, có mạng lưới rộng khắp và có khả năng phân tích
thông tin tốt hơn các NĐt không chuyên nghiệp
2.3Căn cứ vào quốc tịch: gồm NĐT trong nước và NĐt nước ngoài
2.3.1. NĐT nước ngoài
Theo quyết định số 55/2009/QĐ-TTg quy định về tỉ lệ tham gia của NĐT nước
ngoài trên thị trường VN, bao gồm:
- Tổ chức thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài và chi nhánh của tổ chức
này tại nước ngoài và tại Việt Nam
- Tổ chwusc thành lập và hoạt động ở vN có tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước
ngoài trên 49%
- Quỹ đầu tư, công ty chứng khoán có tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước ngoài trên
49%
- Cá nhân nước ngoài là người không mag quốc tịch VN, cư trú tại nước ngoài hoặc tại
VN
Theo K5, K12,K13 LĐt 2005, nahf đầu tư nước ngoài được quy định là tổ chức , cá
nhân nước ngoài bỏ vốn để thực hiện hoạt động đầu tư tại VN bao gồm các khâu
chuẩn bị đầu tư, thực hiện và quản lý dự án đầu tư.Dầu tư nước ngoài là việc NĐT
nước ngoài đưa vào VN vốn bằng tiền và các tài sản hợp pháp khác để tiến hành hoạt
động đầu tư.
2.3.2. NĐT trong nước
Là tổ chức, cá nhân trong nước bỏ vốn để thwujc hiện hoạt động dầu tư tại VN.
- Đầu tư trong nước là việc NĐt trong nước bỏ vốn bằng tiền và các tài sản hợp pháp
khác để tiến hành hoạt động đầu tư tại VN
3. Quyền và lợi ích hợp pháp của các NĐT
3.1. Quyền tham gia tiếp cận thị trường
- Khi tham gia TTCK, các NĐT cần biết rõ về đối tượng trung gian tài chính hỗ trợ công
việc của các NDT, thường là công ty chứng khoán
- Trên TTCK VN, trung gian tài chính đông đảo nhất, đối tượng được các NĐT quan
tâm nhất đó là các công ty CK mà trong đó nhân viên môi giới là những người sẽ được
tiếp xúc trực tiếp với các NĐT.
25
