CASE 50 Flinder Valves and Controls Inc.

NHÓM 7
Trần Phương Thảo
K154040378
Nguyễn Trần Thúy Hằng
K154040321
Đinh Thị Tú Trinh
K154040397
Nguyễn Thị Nguyên Hạnh
K154040319

CASE 50. Flinder Valves and Controls Inc.
Câu 1. Phân tích điểm mạnh và điểm yếu của FVC và RSE
*Công ty FVC
• Điểm mạnh:
Điểm mạnh của FVC là các yếu tố bên trong dẫn đến sự thành công trong các hoạt
động của FVC.
-Là công ty dẫn đầu ngành trong sự đổi mới
-Sản phẩm độc đáo và được cấp bằng sáng chế
-Khách hàng đa dạng,tiềm năng
-Văn hóa công ty là đổi mới và không ngừng tư duy
-Công ty có một đội ngũ quản lý hàng đầu tốt, những người tổ chức và điều hành
các hoạt động hàng ngày của công ty. Đội ngũ quản lý bao gồm đội ngũ sáng tạo
cao,chuyên biệt trong ngành công nghiệp van để phát triển sản phẩm đổi mới
• Điểm yếu:
Công ty không đủ tài chính để mở rộng và đầu tư vào thị trường quốc tế. Điều này
làm cho nó phải chịu sự cạnh tranh gay gắt từ nhiều công ty trong ngành công
nghiệp này. Công ty cũng thiếu kiến thức về sản xuất khối lượng lớn. Đôi khi công
ty sản xuất ít sản phẩm hơn và không đáp ứng được nhu cầu của khách hàng. Sản
lượng thấp cũng liên quan đến doanh số bán hàng ít hơn, tạo ra doanh thu ít hơn
cho công ty. Thiếu nguồn lực và doanh thu là những hạn chế chính đối với việc mở
rộng của công ty.

*Công ty RSE
• Điểm mạnh:
Công ty có đủ nguồn lực để tham gia vào các thị trường toàn cầu và mua lại các
công ty nhỏ khác trong ngành này. Với đủ nguồn lực, nhóm quản lý của công ty có
khả năng bắt đầu các hoạt động dự án mới có thể gia tăng giá trị cho các hoạt động
kinh doanh. Công ty có các nhà máy công nghệ cao, dễ dàng tiếp cận với lượng
mua số lượng lớn do nguồn tài chính dồi dào. Các chiến lược tiếp thị của công ty
cũng được lên kế hoạch tốt, công ty nắm giữ bí quyết sản xuất khối lượng lớn, sản
xuất với chi phí thấp và có chi phí vận chuyển hiệu qủa điều này đã giúp nó giành
được thị phần lớn hơn các công ty đối thủ chủ chốt của nó. Các sản phẩm của nó
cũng được thiết kế để đáp ứng kỳ vọng của khách hang.
• Điểm yếu


Đội ngũ quản lý công ty thiếu kỹ năng sáng tạo. Công ty đã không phát triển sản
phẩm mới trong một thời gian dài, và điều này đã làm cho nó phải đối mặt với sự
cạnh tranh gay gắt từ các đối thủ chính sáng tạo của nó. Chuyển đổi lợi nhuận thấp
đôi khi được công ty này nhận ra và điều này kêu gọi các chiến lược mới được
triển khai. Thường xuyên thay đổi và thực hiện các chiến lược mới khiến công ty
mất tập trung vào các dự án tiềm năng của nó, do đó làm cho nó hoạt động sau lịch
trình.
Câu 2: Phân tích lý do hai công ty muốn hợp nhất
Cả hai công ty FVC và RSE đều muốn cải thiện điểm mạnh của họ và giải quyết
những điểm yếu. Để đạt được điều này, ban điều hành của công ty muốn tham gia
vào một vụ sáp nhập vì lợi ích chung. Cả hai công ty đều muốn tận dụng thế mạnh
của nhau để cải thiện hoạt động kinh doanh của mình. FVC muốn trở thành một
công ty con của RSE để cải thiện và duy trì bản sắc của nó. FVC sẽ được tiếp cận
với các nguồn lực tài chính của RSE để mở rộng thị trường toàn cầu và tiết kiệm
chi phí mà sau đó có thể được sử dụng bởi công ty để duy trì sự tăng trưởng của
doanh nghiệp.

Mặt khác, RSE Inc sẽ có cơ hội đa dạng hóa giá trị để bù đắp cho các doanh
nghiệp có chu kỳ khác và nâng cao năng lực và hiệu quả quản lý nhà máy của
mình. Hơn nữa, RSE được dự định phát triển các hoạt động hiện tại của Flinder
Inc và giữ lại đội ngũ quản lý hàng đầu và tất cả các nhân viên khác của công ty.
Điều này cho thấy rằng tồn tại một lý do tích cực cho thỏa thuận này và nếu tương
lai giữ tốt thì thỏa thuận này sẽ tạo ra nhiều cơ hội tăng trưởng và hiệu quả hơn
cho cả hai công ty.
Câu 3: Tính giá trị thanh lý (liquidation value) của FVC trước khi hợp nhất.
Để tính giá trị thanh lý của công ty FVC, ta sử dụng thông tin trong bảng 1.Với giả
định Các tài sản được bán với giá bằng giá được định sẵn trên BCĐKT.
Exhibit 1
FLINDER VALVES AND CONTROLS INC.
Balance Sheet as of December 31, 2007, for Flinder Valves and Controls Inc.
(dollars in thousands)
Assets
Cash
$1,884
U.S. Treasury tax notes and other Treasury 9,328
obligations
Due from U.S. government
868
Accounts receivable net
2,316
Inventories, at lower of cost or market
6,888
Other current assets
116
Total current assets
$21,400

Investments
Land
Buildings
Equipment
Less: allowance for depreciation
Total plant, property, and equipment—
gross
Construction in process
Total plant, property, and equipment—net
Patents
Cash value of life insurance
Deferred assets
Total assets

1,768
92
6,240
18,904
7,056
18,180
88
18,268
156
376
156
42,124

Giá trị của FVC là $ 4,710,000 và $ 8,478,000 theo giá trị sổ sách của công ty bởi
vì, nó sẽ làm tăng RSE tổng giá trị tài sản cho FVC mà cổ đông của FVC sẽ nhận

ra nếu công ty sẽ được thanh lý. Cách tiếp cận giá trị sổ sách cho phép đánh giá
với giá trị thị trường kể từ đó, giá trị sổ sách chỉ ra nếu có dưới hoặc trên xác định
giá trị của cổ phiếu.
Câu 4. Định giá cổ phiếu FVC trước hợp nhất theo tỷ số PE
RSE có thể xem xem thị trường hiện đang định giá một thực thể dựa trên các tiêu
chuẩn nhất định liên quan đến giá trị như thế nào, chẳng hạn như giá với tỷ lệ lợi
nhuận. Thay vì tập trung vào giá trị nội tại Flinder của, Một trong những thị
trường chung liên quan là giá để thu nhập, hoặc tỷ lệ PE.
Phụ lục cho thấy các công ty có thể so sánh 'beta không vay nợ’, vì Flinder
không có nợ, vì vậy phiên bản beta của nó cũng tương tự như những người khác, '
beta không vay nợ’. Gardner Denver và Tecumseh không thường được dùng để so
sánh vì họ tăng trưởng đến năm 2010 là không đủ để đề cập đến, trong khi Flinder
đang ở trong một giai đoạn tăng trưởng lớn, đến 10% -20% trong vài năm tới.
Ngoài ra, Cascade Corp không được sử dụng vì bản beta của nó là rất thấp, và
cũng có mức thấp dự báo tốc độ tăng trưởng. Mức trung bình của phần còn lại của
chỉ số PE của công ty là 17,76. Nhân 17,76 bằng thu nhập Flinders vào năm 2007
và chia cho số lượng cổ phần, giá Flinder của theo thân thị trường sẽ là $ 40,58.
Thay vì lấy trung bình của các công ty có thể so sánh, khi lấy giá trị cao của
các công ty, PE sẽ là 20.8, mang đến cho Flinder giá $ 47,52. Giá cao này là ít hơn
$ 0.50 khác với DCF Model. Bằng cách lấy Tỷ lệ PE thấp, giá sẽ là $ 34,27. Điều
này có thể được nhìn thấy trong Phụ lục 11. PE thấp sẽ cho thấy Flinder hiện đang
được định giá cao ở mức $ 39,75.
Nếu nó có thể được giả định rằng Flinder là tương tự với mức trung bình của
thị trường, giá cổ phiếu nên có $ 40,58. Trong khi DCF được tính toán giá trị nội


tại của công ty có mặt tại $ 47,81 một cổ phiếu, cho thấy rằng thị trường sẽ sẵn
lòng trả với mức $ 40,58 một cổ phiếu. Nếu RSE tin vào điều này, thì họ có thể
chọn xem xét một số công ty khác mà họ có thể mua với giá $ 40,58 một cổ phiếu
thay vì Flinder ở mức $ 47,81 một cổ phiếu.

Câu 5. Định giá cổ phiếu FVC trước hợp nhất theo phương pháp chiết khấu
dòng tiền.
Khi tìm thấy giá trị của Flinder, có nhiều cách để RSE có thể xác định giá trị
của Flinder và số tiền họ sẵn sàng trả. Phương thức chiết khấu dòng tiền là một
cách tiếp cận sự nỗ lực xác định giá trị của một công ty bằng cách chiết khấu dòng
tiền trong tương lai của công ty tới giá trị hiện tại. Có hai phần để chiết khấu dòng
tiền; thứ nhất là giai đoạn dự báo từ 5 đến 10 năm. Thứ hai là giá trị cuối đại diện
cho các luồng tiền xảy ra sau các giá trị được dự báo cho đến khi kết thúc công ty,
được giả định là mãi mãi. Flinder đã đưa ra báo cáo tài chính của mình thông qua
năm 2012.
Sử dụng những dự báo này, RSE có thể cho rằng Flinder tin rằng chúng đáng
giá bao nhiêu. Flinder giả định tăng trưởng doanh thu khoảng 10%/năm vào năm
2012. Trong 5 năm tới, tăng trưởng sẽ dần dần chậm lại từ 10% xuống 4%. Đối
với giá trị cuối, tốc độ tăng trưởng cuối được sử dụng là 2,5%. Tỷ lệ tăng trưởng
2,5% được tính là tỷ lệ lạm phát trong tương lai. Đây là tốc độ tăng trưởng mà
công ty sẽ vô thời hạn có. Nó tương đương với tốc độ tăng trưởng của nền kinh tế
nói chung. Thật không thực tế khi cho rằng Flinder sẽ vượt xa nền kinh tế mãi mãi.
Để giảm bớt dòng tiền, như đã thấy trong Phụ lục 10, nó phù hợp nhất để sử
dụng WACC của Flinder. Điều này là do RSE đang lên kế hoạch cho Flinder trở
thành một công ty con và sẽ bảo tồn danh tính hiện tại của mình. Ngoài ra, họ
đang có kế hoạch giữ đội ngũ quản lý của FVC. Bởi vì sẽ không có nhiều thay đổi
đối với FVC, nên thích hợp sử dụng WACC của FVC thay vì RSE. Bởi vì Flinder
không có nợ dài hạn, chi phí vốn của nó là chi phí vốn chủ sở hữu. Flinder có
phiên bản beta 1.1. Lãi suất kỳ vọng được sử dụng là 4,52%, là 30 năm Mỹ Kho
bạc năng suất cho tháng tư năm 2008. Phí bảo hiểm rủi ro thị trường là 5,5%, đó là
phí bảo hiểm hoàn lại vốn CSH đối với nợ chính phủ. Chi phí vốn chủ sở hữu là
10,57%, là chi phí vốn vì công ty không có nợ dài hạn. Bằng cách chiết khấu dòng
tiền và dòng tiền cuối, giá trị doanh nghiệp là $ 116,655,70. Với 2,440.000 cổ
phiếu còn tồn đọng, giá cổ phiếu nội tại của Flinders là 47,81 đô la.
Trong Phụ lục 10, phân tích độ nhạy liên quan đến tốc độ tăng trưởng. Nếu

RSE nghĩ rằng tốc độ tăng trưởng 2,5% là không chính xác cho tương lai, họ có
thể chọn một tốc độ tăng trưởng khác và giá sẽ được hiển thị. Nếu tốc độ tăng
trưởng của Flinder là 3%, giá cổ phiếu của Flinder sẽ là $ 49.09 thay vì $ 47,81.
Nếu Flinder không tăng trưởng ở mức 2,5%, nhưng thay vào đó là tỷ lệ tăng
trưởng ổn định là 1%, giá cổ phiếu nội tại là 44,78 đô la.
Có những mặt tích cực và tiêu cực để sử dụng phương pháp DCF để định giá
Flinder. Phương pháp này cung cấp giá trị nội tại của những gì công ty thực sự


đáng giá. Nó cho phép dự báo trên tất cả các khía cạnh của tài chính để khám phá
giá trị của công ty. Mặt khác, giá trị cuối là một phần lớn giá trị doanh nghiệp. Nếu
có sự không chắc chắn về tốc độ tăng trưởng ổn định, hoặc khi công ty sẽ bắt đầu
tốc độ tăng trưởng ổn định của nó.
Câu 6. Định giá giá trị cộng hưởng từ thương vụ hợp nhất đứng trên giác độ
FVC và đứng trên giác độ RSE theo phương pháp chiết khấu dòng tiền.
Phần này của tiểu luận dựa trên việc phân tích giá trị trước khi sáp nhập của
Flinders Valves and Controls Inc (FVC) và RSE International Corporation. Thêm
vào đó, các giá trị dự kiến của cả hai công ty sau khi sáp nhập cũng được đánh giá.
Để đánh giá hiệu suất dự kiến của các công ty này trước khi sáp nhập, WACC
được tính toán và giá trị của WACC cho FVC và RSE lần lượt là 9,2% và 9,4%
(Phụ lục 3).
Đối với các tính toán WACC, tỷ lệ rủi ro được giả định là 4,52% (trái phiếu 30
năm) trong khi đó, phí bảo hiểm thị trường được giả định là 5,5% (trung bình hình
học) cho cả hai công ty. Tuy nhiên, Dựa trên hiệu suất của quá khứ, tốc độ tăng
trưởng của hiệu suất dự kiến trong tương lai được tính toán trong khoảng thời gian
2008 đến 2013.
Từ việc phân tích giá trị sáp nhập trước đó của giá trị Flinders Valves and Controls
Inc (FVC), xác định rằng giá trị doanh nghiệp của một công ty là $ 856,518 trong
khi giá trị trên mỗi cổ phiếu là $ 351,03 theo phương pháp định giá DCF. Tuy
nhiên, giá trị doanh nghiệp của RSE International Corporation là $ 32,514,074

trong khi đó; giá trị mỗi cổ phiếu là 0,52 đô la. Hơn nữa, doanh thu dự kiến và lợi
nhuận sau thuế (NOPAT) của cả hai công ty trong năm 2008-2013 được tính trên
cơ sở tốc độ tăng trưởng trung bình của các năm trước được đưa ra trong các cuộc
triển lãm.
Doanh thu của FVC được giả định tăng ở mức tăng trưởng 8,63% từ năm 2008
đến năm 2013 trong khi doanh số bán hàng của RSE dự kiến tăng với tốc độ tăng
trưởng 9% trong cùng thời kỳ. Chi phí bán hàng được giả định là 70% cho FVC
trong khi đối với RSE, nó được giả định là 79% doanh thu trong suốt sáu năm. Các
chi phí được giả định là tăng trưởng ở mức 5,82% cho FVC trong khi chi phí cho
RSE được cho là ở mức 4%. Thuế suất dự kiến sẽ là 40% cho cả hai công ty. Giá
trị vốn hóa / vốn hóa thị trường của cả hai công ty lần lượt là 100 triệu và 1,4 tỷ
USD cho FVC và RSE. Thêm vào đó, giá hiện tại trên mỗi cổ phiếu của FVC và
RSE lần lượt là $ 39,75 và $ 0,52 (Phụ lục 1 & 2). Phí bảo hiểm trên mỗi cổ phiếu
của RSE International Corporation dự kiến là $ 0,48, trong khi đó, giá trị bảo hiểm
trên mỗi cổ phiếu của FVC là $ 0,45 từ việc kiểm tra giá trị sau khi sáp nhập của
cả hai công ty (Phụ lục 4).
Điều này có nghĩa rằng cả hai công ty sẽ nhận được phí bảo hiểm dự kiến so với
giá cổ phiếu hiện tại của họ cũng như mức lạm phát dự kiến là 7% xác định giá trị
của cả hai công ty sau sáp nhập. Hơn nữa, PV dự kiến của giá trị dòng tiền của
RSE sau khi sáp nhập là $ 30,144,789 trong khi PV dự kiến của dòng tiền của


FVC là $ 1,091,150. Tỷ lệ tăng trưởng và tỷ lệ chiết khấu được tính toán trong khi
xem xét lạm phát dự kiến để đánh giá giá trị sau sáp nhập của cả hai công ty (Phụ
lục 4).
Câu 7. Định giá cổ phiếu FVC sau hợp nhất theo pp chiết khấu dòng tiền

RSE cash flows

2008

2009

2010

2011

2012

Net Income
Plus Depreciation

$167,701.00
$27,950.00

$166,237.00
$29,770.00

$164,724.00
$31,700.00

$171,098.00
$33,170.00

$173,744.00
$35,960.00

Cash Flow
Average

$195,651.00
Cash $200,410.80

Flow
PV of Future FCF

$196,007.00 $196,424.00 $204,268.00 $209,704.00
Starting in 2008 adnd Considered an On-Going Concern

$2,445,329.49

PV of Future FCF
Less RSE Total Debt
Appraised Market Value of RSE

$2,445,329.49
($377,871.00)
$2,067,458.49

Câu 8. Định giá cổ phiếu FVC sau hợp nhất dựa vào các vụ hợp nhất gần đây
Acquier Target Transactio
n
size($mm)

Armor
Holding
s Inc.
Bouygu
es S.A.
Boeing

Stewar
t
&
Steven
son
1,123
Alsto
m S.A. 2,467
Aviall 2,057

Target
Net
Sales Last 12
Months
($mm)

Equity
Value/
Target
Net
Incom
e

Enterpris
e Value/
Target
Net Sales

Enterpris

e Value/
Target
Operatin
g Income

Enterprise
Value/
Target
Cash Flow

726

65.3

1.12

33.1

23.7

17,679
1,371

nmf
28.9

1.48
1.53

77.9

18.7

22.5
14.9


Co.

Inc.
OYL
Daikin
Industr
Industri ies
es Ltd.
Bhd
Oshkos JLG
h Truck Industr
Corp.
ies Inc.
Rank
SIG
Group
Holdin
Ltd.
g AG
K&F
Industr
ies
Meggitt Holdin
PLC

gs
BAE
Armor
Systems Holdin
Inc.
gs Inc.
Carlyle
Group
Sequa
LLC
Corp.
ITT
EDO
Corp.
Corp.
London
Acquisit Stork
ion BV NV
Ingersol
l-Rand
Trane
Co. Ltd. Inc.

1,152

1,581

27.6

1.41

21.5

16.8

3,252

2,289

20.5

1.30

11.9

10.7

2,314

1,418

38.6

1.56

64.8

14.2

1,802

424

20.3

4.26

13.1

10.8

4,328

2,805

30.5

1.71

17.1

14.3

2,007

2,181

34.4

1.25

20.6

12.5

1,678

945

86.8

1.99

34.0

23.9

2,347

2,153

17.1

0.02

na

na

9,751

8,328

21.2

1.39

14.9

11.6

FVC hiện có giá trị nhỏ hơn Giá trị của FVC là $ 4,710,000 và $ 8,478,000 theo
giá trị sổ sách của công ty vì nó sẽ làm tăng RSE tổng giá trị tài sản cho FVC mà
cổ đông của FVC sẽ nhận ra nếu công ty sẽ được thanh lý. Phương pháp giá trị sổ
sách cho phép đánh giá với giá trị thị trường kể từ khi, giá trị sổ sách chỉ ra nếu có
hay không định giá cổ phiếu.
FVC có giá trị giả định sáp nhập xảy ra và lợi nhuận chi phí xuất phát được xác
định rằng công ty trị giá 856.518 đô la với một mức giá $ 351.03 cho mỗi giá trị
theo cách tiếp cận chiết khấu dòng tiền mặt định giá cổ phiếu .. Trong đánh giá


hiệu suất premerger dự kiến của công ty, chi phí vốn bình quân gia quyền được
tính; giá trị của WACC cho FVC là 9,2% như mô tả trong triển lãm 3 trong khi tỷ
suất lợi nhuận phi rủi ro là 4,5% với mức phí thị trường là 5,5%. Trên cơ sở hiệu
suất lịch sử, tốc độ tăng trưởng của hoạt động dự kiến được tính toán từ năm 20082013.
Câu 9. Định giá cổ phiếu RSE trước khi hợp nhất theo phương pháp chiết
khấu dòng tiền
Chúng tôi có, WACC của RSE là khoảng 11,17%. Do đó, giá trị doanh nghiệp của
RSE là về $ 1.582.297 triệu (theo các công thức trên), và giá trị cổ phần chung của
RSE sẽ là $ 24.55 (bởi vì trong năm 2008, cổ phần ưu đãi sẽ được chuyển đổi

thành cổ phiếu phổ thông, sau đó, 64.416.919 cổ phiếu phản ánh việc chuyển đổi
cổ phiếu ưu đãi. Trong khi đó, giá trị của RSE theo thị trường chứng khoán giá chỉ
khoảng 1400,93 triệu USD. Điều đó có nghĩa là Tom Eliot đã suy nghĩ đúng đắn
rằng thị trường chứng khoán hạ giá cổ phiếu của anh ta. Giá trị thị trường = Số
lượng cổ phiếu phổ biến x Giá đóng cửa + Số lượng cổ phiếu ưu đãi x Giá trung
bình = 1.400,931 triệu đô la.
Với kết luận, chúng ta có thể nói rằng Flinder sẽ xem xét nhiều hơn về việc chấp
nhận việc sáp nhập và mua lại với RSE; bởi vì, ngoài những ưu điểm khác mà
chúng ta đã nói ở trên, giá trị thực của RSE cao hơn giá trị thị trường của nó, có
nghĩa là giá trị RSE sẽ tăng và Flinder có thể tin rằng FVC của ông sẽ được phát
triển với các giám đốc RSE mới.
Câu 10: Đưa ra mức giá thương lượng đứng trên giác độ FVC và RSE
WACC:
Chi phí nợ:
Nợ/ Tài sản = 0%
=> Chi phí nợ = 0%
Chi phí của vốn chủ sở hữu:
Vốn chủ sở hữu/ Tài sản = 100%
Gía trị Beta = 1
Lãi suất phi rủi ro = 4.52%
Phần bù rủi ro vốn chủ sở hữu = 5.5.%
* Chi phí vốn chủ sở hữu = lãi suất phi rủi ro + beta x (tỷ lệ hoàn vốn dự kiến – lãi
suất phi rủi ro) = 4.52% + 1 x 5.5% = 10.02%
Thuế suất= 40%
* WACC = Kd (1-t) x D/(D+E) + Ke x E/(D+E) =10.02%
* Free Cash Flow (Dòng tiền tự do) = EBIT x (1 – Thuế) + Khấu hao – Thay đổi
trong NWC – Thay đỏi trong chi phí vốn


* EBIT = Net Income + Taxes + Interest

Thay đổi trong NWC= NWC (kết thúc) – NWC (bắt đầu)
* Changing in Net Capital Expenditure = Net PPE (kết thúc) – Net PPE (bắt đầu)

2007
Net $3,788

2008
$2,368

Changing in
PPE
Changing in Net $3,491
$2,184
Capital
EBIT
$9,612
$12,412
Free Cash Flow
$1,828.2 $5,310

2009
$2,664

2010
$2,961

2011
$3,257

$2,456

$2,729

$3,002

$13,390
$5,784

$14,820
$6,428

$16,510
$7,249

Năm 2013:Tính toán theo mức ổn định
NOPAT = Doanh số bán hàng ổn định * (1+ Tăng trưởng ổn định)
= 11,076*(1+0.05)
= 11,629.8
NWC = NWC năm 2012 * (1 + Tăng trưởng ổn định)
= 30,702 * (1 + 0,05)
= 32,237,1
Thay đổi ở NWC = 32,237,1 - 30,702
= 1535,1
NPPE = NPPE năm 2012 * (1 + Tăng trưởng ổn định)
= 33.306 * (1 + 0,05)
= 34,971,3
Thay đổi trong NPPE = 34,971,3 - 33,306
= 1,665,3
Khấu hao = Khấu hao năm 2012 * (1 + Tăng trưởng ổn định)

2012

$18,460


= 2,432 * (1 + 0,05)
= 2,553,6
Giá trị cuối cùng năm 2012 = FCF ổn định / FCF (WACC - Tăng trưởng ổn định)
= (11,629,8 + 2,553,6 - 1,535,1 - 1,665,3) / (10,02% - 5%)
= 218,784,86
(Dollars
in 2008
2009
2010
2011
2012
thousands)
Free Cash Flow
$1,828.2
$5,310 $5,784
$6,428
$7,249
Terminal Value
$218,784.86
Free Cash Flow +
$226,033.86
Terminal Value
Giá trị doanh nghiệp PV (10,02%) (FCF) = 155,00 triệu đô la
Giả định rằng tốc độ tăng trưởng ổn định khoảng 5%. Vì vậy, sẽ có giá trị doanh
nghiệp là 155 triệu đô la. Đây sẽ là mức giá tối đa mà RSE sẽ đề nghị mua FVC.

Vào ngày 1 tháng 5 năm 2008, giá đóng cửa của cổ phiếu phổ thông FVC là 39,75
USD (Phụ lục 6) với 2,440,000 cổ phiếu. (Phụ lục 1), ta có giá trị thị trường của
FVC trị giá 96,99 triệu USD. Đây sẽ là mức tối thiểu giá mà FVC sẽ xem xét chấp
nhận đề nghị của RSE. Từ đó, ta có phí bảo hiểm chuyển đổi trong trường hợp này
sẽ là $ 96,99 triệu đến $ 155,00 triệu.
Với phí bảo hiểm chuyển đổi đó, giá chào bán mở của RSE là bao nhiêu?
Phí bảo hiểm đã mua cho ta thấy giá trị doanh nghiệp của FVC không ảnh hưởng
đến thị trường, do đó, để làm cho giá chào mở,ta phải thêm ảnh hưởng đến thị
trường.
Phân tích độ nhạy

Theo bảng "Phân tích độ nhạy", chúng ta có thể thấy sự thay đổi giá trị doanh
nghiệp từ 71,46 triệu đô la đến 279,12 triệu đô la. Nó thực sự là một giá trị lớn mà
chúng ta nên xem xét. FVC là nhiều công ty nhỏ hơn so với các công ty trong các
giao dịch gần đây; tuy nhiên, dựa trên ngành bội số, FVC hiệu quả hơn trong việc
quản lý tài sản và tạo ra lợi tức đầu tư.
Từ thông tin trong phụ lục 8, chúng tôi có trường “Premium 4 tuần trước”ngày
thông báo là 30,85%. Do đó, chúng tôi có giá tối đa và giá tối thiểu


(nên mở giá chào) như sau:
* Giá tối thiểu mà RSE cung cấp cho FVC trong thương lượng là:
96,99x(1+30,85%) = 126,91 triệu đô la
* Giá tối đa mà RSE cung cấp cho FVC trong thương lượng là:
155,00 x (1 + 30,85%) = 202,82 triệu đô la
Là một mức giá mở cửa, FVC nên bắt đầu thương lượng với RSE ở mức 126 triệu
đô la và nên nắm bắt thương lượng ở mức 96,99 triệu đô la (Giá trị thị trường của
vốn chủ sở hữu của FVC). Vì lợi thế của FVC và sự lạc quan của thị trường, RSE
nên sẵn sàng tăng giá thầu nếu đề nghị khai mạc bị từ chối, nhưng không quá $
202,82 triệu.

Sau khi ước tính giá trị doanh nghiệp và ưu đãi mở, chúng ta nên xem xét phương
thức thanh toán. Như bạn đã biết, trong trường hợp này, chúng tôi có 3 lựa chọn:
thanh toán bằng tiền mặt, thanh toán bằng cổ phiếu hoặc sự phối hợp. Và để có tỷ
giá hối đoái phù hợp nếu chúng ta thanh toán bằng cổ phiếu, chúng ta nên có giá
trị của mỗi cổ phiếu RSE dựa trên giá trị doanh nghiệp thực của RSE. Chúng ta sử
dụng DCF để ước tính giá trị của RSE.
Thứ nhất, chúng tôi có dòng tiền tự do và giá trị doanh nghiệp của RSE như sau:

Dòng tiền tự do

$ 133091.2 $ 124652,6 $ 157331 $ 115825,4 $ 113167,8

WACC
Debt: (Book Value) (dollars in thousand)
Notes payable to bank
$ 5,795
Current maturities of long-term debt
$ 30,900


Total debt
Equity: (Book Value)
Total equity

$ 36,695
$ 939,897

Corporate Bond Yields by Baa = 6.98%
Beta of the security = 1.25
Risk free rate = 4.52% Tax rate = 40%

Equity market risk premium = 5.5%
* Cost of equity = risk free rate + beta x (expected market return – risk free rate)
= 4.52% + 1.25 x 5.5% = 11.40%
* WACC=Kd (1-t) x D/(D+E) + Ke x E/(D+E)
= 6.98% * (1- 40%)*$ 939,897/($ 939,897 +$36,695 )+11.40%*$939,897/($
939,897+$36,695 ) = 11.13%
* Giá trị doanh nghiệp = 1,582,297 triệu đô la
* Giá trị thị trường = Số cổ phiếu phổ thông x Giá đóng cửa + Số lượng cổ phiếu
ưu đãi x giá trung bình
= 62,694,361 x $ 21,98 + 1,389,160 x (17,63 đô la + 15,35 đô la) / 2
= 1.400.931 triệu đô la
Câu 11: Nếu tài trợ cho thương vụ hợp nhất bằng cổ phiếu thì tỷ lệ trao đổi cổ
phiếu là bao nhiêu?
Phương pháp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu FVC thành RSE
Định giá
Theo P/B
The P/E ( áp dụng
cùng chỉ số P/E do
cùng ngành)
Giá cổ phiếu

FVC
1,891
17.76

RSE
2,833
17.76

Tỷ lệ FVC/RSE

0.667490
1

28.5

16.78

0.6666

Vậy 2 cổ phiếu FVC sẽ đổi được một cổ phiếu RSE
EPS = (Thu nhập ròng - cổ tức cổ phiếu ưu đãi) / lượng cổ phiếu bình quân đang
lưu thông.
BVPS = {Tổng tài sản – Tài sản vô hình – Nợ } / Số lượng cổ phiếu phát hành
hoặc:
BVPS = (Vốn chủ sở hữu – Tài sản vô hình) / Tổng khối lượng cổ phiếu đang lưu
hành
Trong đó:
Tài sản vô hình (Tài sản cố định vô hình) = Nguyên giá – Giá trị hao mòn luỹ kế
Nợ (Nợ phải trả) = Nợ dài hạn + Nợ ngắn hạn


FVC
Total equity
36764
Tổng khối lượng cổ phiếu 2.440000
đang lưu hành
Giá cp đóng cửa 31/12/2007 28.5
P/B
1,891

RSE
939897
158694361
16.78
2,833.173