Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thương mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh trường hợp của cả tập đoàn vingroup

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

LÊ THỊ THU HIỀN

GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ
LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH –
TRƢỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP

LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN

ĐÀ NẴNG – NĂM 2017


ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

LÊ THỊ THU HIỀN

GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI
THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH –
TRƢỜNG HỢP CỦA TẬP ĐOÀN VINGROUP

LUẬN VĂN THẠC SỸ KẾ TOÁN
Mã số: 60.34.03.01

Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS Nguyễn Công Phƣơng

ĐÀ NẴNG – NĂM 2017

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn với tiêu đề “Ghi nhận và công bố thông tin về
lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh –
Trƣờng hợp của tập đoàn Vingroup” hoàn toàn là kết quả nghiên cứu của
chính bản thân tôi và chƣa đƣợc công bố trong bất cứ một công trình nghiên
cứu nào của ngƣời khác. Trong quá trình thực hiện luận văn, tôi đã thực hiện
nghiêm túc các quy tắc đạo đức nghiên cứu; các kết quả trình bày trong luận
văn là sản phẩm nghiên cứu, khảo sát của riêng cá nhân tôi; tất cả các tài liệu
tham khảo sử dụng trong luận văn đều đƣợc trích dẫn theo đúng quy định.
Tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu và các
nội dung khác trong luận văn của mình.
Học viên

Lê Thị Thu Hiền


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU..........................................................................................................1
1. Tính cấp thiết của đề tài..........................................................................1
2. Mục tiêu nghiên cứu...............................................................................4
3. Câu hỏi nghiên cứu.................................................................................4
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu......................................................... 4
5. Phƣơng pháp nghiên cứu....................................................................... 5
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài................................................6
7. Bố cục của luận văn................................................................................7
8. Tổng quan tài liệu nghiên cứu................................................................ 7
CHƢƠNG 1. CƠ SỞ LÝ THUYẾT

VỀ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ

THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH............................................13
1.1. TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH.................................... 13
1.1.1. Hợp nhất kinh doanh.......................................................................13
1.1.2. Phƣơng pháp kế toán trong hợp nhất kinh doanh..........................16
1.1.3. Lợi thế thƣơng mại trong hợp nhất kinh doanh............................. 17
1.1.4. Tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh............................19
1.2. QUY ĐỊNH CỦA CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VỀ VIỆC GHI NHẬN
VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN
VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH..............................20
1.2.1. Vai trò của việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng
mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh...........................20
1.2.2. Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản
vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh theo VAS 11............................. 20


1.2.3. Ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản
vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh theo IFRS 3..............................23
1.2.4. So sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố
thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất
kinh doanh................................................................................................ 27
1.3. CÁC NGHIÊN CỨU VỀ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ
THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH
KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH............................................... 33
1.3.1. Nghiên cứu về mức độ ghi nhận lợi thế thƣơng mại và tài sản vô
hình khác trong hợp nhất kinh doanh của Carvalho et al (2016)..............33
1.3.2. Các nghiên cứu mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán hợp nhất
kinh doanh về công bố thông tin...............................................................35

TÓM TẮT CHƢƠNG 1.................................................................................38
CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU.......................................39
2.1. HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.....................39
2.2. XÂY DỰNG CÁC CHỈ TIÊU ĐÁNH GIÁ MỨC ĐỘ GHI NHẬN VÀ
CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ
HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH Ở TẬP ĐOÀN
VINGROUP....................................................................................................41
2.2.1. Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ ghi nhận lợi thế thƣơng
mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh...........................41
2.2.2. Thiết lập các chỉ tiêu đánh giá mức độ tuân thủ yêu cầu công bố
thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất
kinh doanh................................................................................................ 42
2.3. THU THẬP, XỬ LÝ VÀ PHÂN TÍCH DỮ LIỆU.................................. 46
2.3.1. Thu thập dữ liệu..............................................................................46
2.3.2. Xử lý và phân tích dữ liệu.............................................................. 46


TÓM TẮT CHƢƠNG 2.................................................................................50
CHƢƠNG 3. KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU...................................................51
3.1. MỨC ĐỘ GHI NHẬN LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ
HÌNH KHÁC TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH GIAI ĐOẠN 20122016 Ở TẬP ĐOÀN VINGROUP.................................................................. 51
3.1.1. Thống kê và phân loại giao dịch hợp nhất kinh doanh theo ghi
nhận lợi thế thƣơng mại........................................................................... 51
3.1.2. Mức độ ghi nhận lợi thế thƣơng mại trong các giao dịch HNKD
có lợi thế thƣơng mại............................................................................... 53
3.1.3. Mức độ ghi nhận tài sản vô hình khác trong các giao dịch
HNKD có lợi thế thƣơng mại...................................................................56
3.2. MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI
THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP
NHẤT KINH DOANH THEO VAS 11 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬP

ĐOÀN VINGROUP........................................................................................59
3.3. MỨC ĐỘ TUÂN THỦ YÊU CẦU CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI
THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC TRONG HỢP
NHẤT KINH DOANH THEO IFRS 3 GIAI ĐOẠN 2012-2016 Ở TẬP
ĐOÀN VINGROUP........................................................................................63
CHƢƠNG 4. KẾT LUẬN VÀ ĐỀ XUẤT..................................................70
4.1. KẾT LUẬN..............................................................................................70
4.2. MỘT SỐ ĐỀ XUẤT VỀ VIỆC HOÀN THIỆN VÀ VẬN DỤNG
CHUẨN MỰC HỢP NHẤT KINH DOANH Ở VIỆT NAM LIÊN QUAN
ĐẾN VIỆC GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ LỢI THẾ
THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC.........................................73


4.2.1. Về việc soạn thảo, ban hành chuẩn mực kế toán liên quan đến
việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản vô
hình khác trong hợp nhất kinh doanh....................................................... 73
4.2.2. Về việc tổ chức thực hiện việc ghi nhận và công bố thông tin về
lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác đƣợc quy định trong các
chuẩn mực kế toán liên quan đến hợp nhất kinh doanh............................79
4.2.3. Về chính sách quản lý và hoạt động giám sát của Nhà nƣớc đối
với việc ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản
vô hình khác trong giao dịch hợp nhất kinh doanh...................................81
4.3. NHỮNG HẠN CHẾ VÀ ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU TIẾP
THEO..............................................................................................................81
TÓM TẮT CHƢƠNG 4.................................................................................83
KẾT LUẬN....................................................................................................84
PHỤ LỤC
TÀI LIỆU THAM KHẢO
QUYẾT ĐỊNH GIAO ĐỀ TÀI (BẢN SAO)
GIẤY ĐỀ NGHỊ BẢO VỆ LUẬN VĂN (BẢN CHÍNH)

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG ĐÁNH GIÁ LUẬN VĂN THẠC SĨ
NHẬN XÉT CỦA PHẢN BIỆN 1
NHẬN XÉT CỦA PHẢN BIỆN 2
BÁO CÁO GIẢI TRÌNH CHỈNH SỬA LUẬN VĂN


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
BCTC

Báo cáo tài chính

CĐKKS

Cổ đông không kiểm soát

DN

Doanh nghiệp

GTHL

Giá trị hợp lý

HNKD

Hợp nhất kinh doanh

IAS

Chuẩn mực kế toán quốc tế

IAS 22

Chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination

IFRS

Chuẩn mực Báo cáo tài chính quốc tế

IFRS 3

Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business
Combination

LTTM

Lợi thế thƣơng mại

M&A

Thâu tóm và hợp nhất công ty (Mergers and Acquisition)

TSCĐVH

Tài sản cố định vô hình

TSVH

Tài sản vô hình

VAS

Chuẩn mực kế toán Việt Nam

VAS 11

Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh


DANH MỤC CÁC BẢNG
Số hiệu
bảng

Tên bảng

Trang

1.1.

Bảng so sánh cách xác định LTTM giữa IFRS 3 và VAS
11

18

1.2.

Bảng tổng hợp các nội dung ghi nhận và công bố thông
tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD của VAS 11

29

và IFRS 3
2.1.

Thống kê số lƣợng giao dịch HNKD giai đoạn 20122016 của Tập đoàn Vingroup

40

2.2.

Các chỉ tiêu đo mức tuân thủ việc công bố thông tin về
LTTM và TSVH khác

44

2.3.

Phiếu thu thập kết quả ghi nhận và công bố thông tin về
LTTM và TSVH khác của các giao dịch HNKD

47

3.1.

Tổng hợp số lƣợng giao dịch HNKD giai đoạn 20122016 của Tập đoàn Vingroup

52

3.2.

Mức độ ghi nhận LTTM bình quân của các giao dịch
HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup

54

3.3.

Thống kê mô tả tỷ lệ LTTM/GPHN của các giao dịch
HNKD giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup

55

3.4.

Tần suất ghi nhận TSVH khác của các giao dịch HNKD
giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup

57

3.5.

Mức độ ghi nhận TSVH khác của các giao dịch HNKD
giai đoạn 2012-2016 của Tập đoàn Vingroup

58


Số hiệu
bảng
3.6.

Tên bảng
Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH
khác trong HNKD của VAS 11 giai đoạn 2012-2016 ở

Trang

62

Tập đoàn
3.7.

Mức độ tuân thủ yêu cầu CBTT về LTTM và TSVH
khác trong HNKD của IFRS 3 giai đoạn 2012-2016 ở
Tập đoàn

64


DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ
Số hiệu
hình vẽ
1.1.

Tên hình vẽ
Tiến trình xác định một tài sản vô hình có thể xác định
riêng biệt

Trang
25

1

MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Thâu tóm và hợp nhất công ty (tạm dịch từ Mergers and Acquisition –
M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh
tế phát triển trên thế giới. Vào những năm đầu của thế kỷ XXI, nền kinh tế thế
giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A dƣới những hình thức đa dạng và
quy mô lớn chƣa từng có. Làn sóng này không chỉ bó hẹp ở các nƣớc kinh tế
phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển nhƣ
Hàn Quốc, Singapore, Ấn Độ, Trung Quốc,…
Ở Việt Nam, sự phát triển mạnh mẽ của thị trƣờng chứng khoán từ năm
2006, các doanh nghiệp (DN) có thêm nhiều cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng
từ kênh này. Thêm vào đó, với sự ra đời của Luật Cạnh tranh năm 2004, Luật
Doanh nghiệp năm 2005, Luật Đầu tƣ năm 2005 (thực hiện từ tháng 7/2006)
và Luật chứng khoán năm 2007 đã tạo ra một môi trƣờng pháp lý minh bạch
hơn cho các DN và nhà đầu tƣ. Đây thực sự là một “đòn bẫy” cho tiến trình
cổ phần hóa DN nhà nƣớc và sự mở rộng hoạt động kinh doanh của khu vực
tƣ nhân. “Hoạt động M&A ở Việt Nam cũng bắt đầu manh nha, ngày càng rõ
nét và công khai minh bạch hơn. Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị
trƣờng M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trƣờng tiềm năng, với tốc độ
phát triển lên tới 30-40%/năm” [4]. Theo thống kê của Institude of Mergers,
Acquisition and Alliances (Bloomberg), giá trị M&A ở Việt Nam đã thiết lập
những kỷ lục mới trong thời gian qua là 4,2 tỷ USD vào năm 2012 và 4,3 tỷ
USD vào năm 2015.
Về mặt kế toán, đến nay Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đã đƣợc Quốc
hội ban hành và Bộ Tài chính đã ban hành 26 chuẩn mực kế toán Việt Nam
(VAS), đã tạo nên khuôn khổ pháp lý về kế toán, đáp ứng yêu cầu phát triển

kinh tế trong tiến trình hội nhập quốc tế của đất nƣớc nói chung. Trong đó,


2

việc ban hành chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11 – Hợp nhất kinh doanh
(VAS 11) cuối năm 2005 là cơ sở để các công ty có giao dịch hợp nhất kinh
doanh (HNKD) thực hiện ghi nhận tài sản, nợ phải trả có thể xác định đƣợc,
các khoản tiềm tàng của bên bị mua. VAS 11 đƣợc xây dựng dựa trên cơ sở
của chuẩn mực kế toán quốc tế số 22 – Business Combination (IAS 22) phiên
bản năm 1998. Tuy nhiên IAS 22 đã hết hiệu lực và đƣợc thay thế bởi chuẩn
mực báo cáo tài chính quốc tế số 3 – Business Combination (IFRS 3) từ năm
2004. Đến nay, IFRS 3 đã nhiều lần đƣợc sửa đổi nhƣng VAS 11 vẫn chƣa
lần nào đƣợc cập nhật và sửa đổi.
Đối với các nhà đầu tƣ, chất lƣợng, tính minh bạch và tính so sánh đƣợc
của thông tin trên báo cáo tài chính (BCTC) của DN, đặc biệt là các công ty
đại chúng là hết sức quan trọng. Do đó, việc áp dụng thống nhất các nguyên
tắc và phƣơng pháp kế toán trong lập và trình bày BCTC sẽ cải thiện chất
lƣợng thông tin, tăng tính minh bạch và đặc biệt là tăng khả năng so sánh của
thông tin tài chính, từ đó giúp nhà đầu tƣ giảm chi phí và rủi ro trong xử lý
thông tin tài chính. Chính vì vậy, trong thời gian qua một số DN Việt Nam đã
tự nguyện áp dụng Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS) và Chuẩn mực báo cáo
tài chính quốc tế (IFRS) để lập và trình bày BCTC song song với việc lập
BCTC theo Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS). Trong số đó có Tập đoàn
Vingroup (trƣớc năm 2012 là Công ty cổ phần Vincom) là công ty phi tài
chính đầu tiên ở Việt Nam thực hiện việc lập BCTC theo VAS và IAS/IFRS từ
năm 2012.
Vì vậy, nhằm đáp ứng yêu cầu quản lý của nền kinh tế thị trƣờng đang
trong giai đoạn hoàn thiện và yêu cầu hội nhập kinh tế, Bộ Tài chính đã ra ban
hành Quyết định số 1001/QĐ-BTC ngày 04/05/2011 thành lập Ban nghiên

cứu, xây dựng, ban hành, công bố chuẩn mực kế toán Việt Nam để triển khai
thực hiện việc soạn thảo nghiên cứu, xây dựng ban hành và công bố mới các


3

chuẩn mực kế toán chƣa ban hành và hoàn thiện, ban hành lại 26 chuẩn mực
kế toán đã ban hành trƣớc đây cho phù hợp với hệ thống chuẩn mực kế toán
quốc tế (IAS/IFRS). “Dự kiến, từ nay đến hết 2018, trong khi chưa áp dụng
IFRS, Việt Nam phải hoàn thiện lại 26 VAS trên cơ sở sửa đổi, bổ sung và cập
nhật có chọn lọc những nội dung mới của IFRS, phù hợp với điều kiện nền
kinh tế và trình độ quản lý của Việt Nam. Ngoài ra, đến 2020, cần nghiên cứu
để ban hành thêm một số Chuẩn mực mà Việt Nam còn thiếu so với IFRS…
Một số nội dung quan trọng dự kiến sẽ được cập nhật vào VAS như:
+ Bổ sung các mô hình kế toán như đánh giá lại tài sản, kế toán phòng
ngừa rủi ro, kế toán giá trị hợp lý (GTHL), tổn thất tài sản.
+ Cập nhật các thay đổi của IFRS đối với các giao dịch như HNKD, kế
toán thuê tài sản, trình bày BCTC riêng và BCTC hợp nhất.
+ Bổ sung các kỹ thuật xác định giá trị có thể thu hồi, GTHL. Cho phép
thực hiện các ước tính tương lai về dòng tiền, về các khoản lỗ của hợp đồng
có rủi ro lớn,…” [11].
Nhƣ vậy, có thể thấy rằng việc nghiên cứu về các chuẩn mực kế toán,
trong đó có chuẩn mực về HNKD ở Việt Nam là hết sức cần thiết. Tính đến
nay, các công trình nghiên cứu liên quan đến giao dịch HNKD chƣa nhiều.
Các nghiên cứu của các tác giả Bùi Văn Dƣơng và cộng sự [7], Trần Tống
Hòa Dung [5] và Trần Thị Huyền Thu [9] đề cập đến các giải pháp để hoàn
thiện VAS 11 trên cơ sở đối chiếu và so sánh với phiên bản IFRS 3 ban hành
từ năm 2004. Nghiên cứu gần đây của tác giả Trần Hồng Vân [10] là một
nghiên cứu đánh giá tƣơng đối toàn diện cả lý luận và thực tiễn về sự hòa hợp
của VAS và IAS/IFRS về việc lập và trình bày BCTC hợp nhất, nhƣng đây lại

không phải là một nghiên cứu về giao dịch HNKD.
Xuất phát từ những nhận định trên, tôi quyết định lựa chọn hƣớng nghiên
cứu về vấn đề HNKD. Tuy nhiên, với thời gian nghiên cứu và khả năng tiếp


4

cận với nguồn dữ liệu sơ cấp của doanh nghiệp bị hạn chế, đề tài của tác giả
chỉ giới hạn trong phạm vi ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế thƣơng
mại (LTTM) trong HNKD, với dữ liệu nghiên cứu là các giao dịch hợp nhất
đƣợc công bố trên BCTC hợp nhất theo VAS và theo IAS/IFRS của Tập đoàn
Vingroup giai đoạn 2012 – 2016. Vì vậy, tôi lựa chọn đề tài “Ghi nhận và
công bố thông tin về lợi thế thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp
nhất kinh doanh – Trƣờng hợp của tập đoàn Vingroup” để làm đề tài cho luận
văn Thạc sỹ của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Luận văn nhằm đánh giá việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và
tài sản vô hình (TSVH) khác trong HNKD ở Tập đoàn Vingroup theo VAS 11
và IFRS 3, từ đó đƣa ra một số đề xuất về việc vận dụng chuẩn mực HNKD ở
Tập đoàn nói riêng và các công ty mẹ nói chung ở Việt Nam.
3. Câu hỏi nghiên cứu
Câu hỏi 1: Mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô
hình khác trong HNKD trong BCTC của Tập đoàn Vingroup theo VAS 11 và
IFRS 3 nhƣ thế nào?
Câu hỏi 2: Mức độ tuân thủ của tập đoàn Vingroup đối với việc công bố
các thông tin về HNKD so với yêu cầu của VAS 11 và IFRS 3 nhƣ thế nào?
Câu hỏi 3: Những đề xuất nào cho việc vận dụng đầy đủ chuẩn mực
HNKD liên quan đến ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH khác
ở Việt Nam?
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tƣợng nghiên cứu của đề tài là việc ghi nhận và công bố thông tin
về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD. Kế toán hợp nhất kinh doanh
bao gồm ba khía cạnh: đo lƣờng, ghi nhận và công bố thông tin. Do khía cạnh
đo lƣờng hợp nhất không thể tiếp cận đƣợc thông tin về phƣơng pháp đo


5

lƣờng, các đề tài nghiên cứu trong lĩnh vực này chỉ đề cập đến hai khía cạnh
còn lại là ghi nhận và công bố thông tin-những thông tin sẵn có thông qua báo
cáo tài chính. Mặt khác, ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH
khác luôn là đối tƣợng đƣợc quan tâm của các nhà nghiên cứu, do phải thực
hiện nhiều xét đoán, phân tích mang tính chủ quan của ngƣời quản lý.
- Phạm vi nghiên cứu:
+ Về nội dung: Nhƣ đã đề cập ở đối tƣợng nghiên cứu, đề tài chỉ bàn về
khía cạnh ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác
trong HNKD theo VAS 11 và IFRS 3.
+ Về không gian: Hợp nhất kinh doanh là một nghiệp vụ kinh tế phức
tạp, chỉ diễn ra ở các công ty lớn. Do thời gian có hạn, đề tài chỉ nghiên cứu
một trƣờng hợp điển hình, đại diện cho việc ứng dụng các chuẩn mực kế toán
có liên quan đến hợp nhất kinh doanh rõ nét nhất, đó là Tập đoàn Vingroup.
Việc chọn Tập đoàn Vingroup cũng do công ty này có áp dụng theo cách tự
nguyện chuẩn mực quốc tế để kế toán hợp nhất kinh doanh, và đây cũng là
doanh nghiệp có quy mô lớn, có nhiều giao dịch hợp nhất kinh doanh.
+ Về thời gian: Luận văn phân tích qua 22 giao dịch hợp nhất kinh doanh
ở Tập đoàn trong gian đoạn 5 năm, từ 2012-2016, một khoảng thời gian đủ
dài để xem xét tiến triển áp dụng các chuẩn mực kế toán có liên quan đến hợp
nhất kinh doanh.
5. Phƣơng pháp nghiên cứu
Phƣơng pháp nghiên cứu định tính kết hợp định lƣợng. Cụ thể:

- Phƣơng pháp khảo cứu tài liệu, thu thập tài liệu, phân tích, so sánh,
tổng hợp VAS 11 và IFRS 3 nhằm làm rõ sự khác biệt giữa hai chuẩn mực này
về việc ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác.
-

Phƣơng pháp định lƣợng: thu thập dữ liệu thứ cấp là BCTC hợp nhất

từ năm 2012 đến năm 2016 của Tập đoàn Vingroup theo cả VAS và IFRS; sử


6

dụng các công cụ thống kê để phân tích, đánh giá việc ghi nhận và công bố
thông tin về lợi thƣơng mại và TSVH khác của 22 giao dịch HNKD của Tập
đoàn; qua đó đánh giá mức độ tuân thủ chuẩn mực kế toán có liên quan trong
việc ghi nhận và công bố các thông tin về HNKD, đánh giá sự khác biệt về
thông tin đƣợc công bố khi trình bày theo VAS và IFRS.
6. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài
Kết quả nghiên cứu của luận văn sẽ đóng góp một phần nhất định về mặt
khoa học và thực tiễn nhƣ sau.
Ý nghĩa khoa học
- Nghiên cứu giúp hệ thống hóa cơ sở khoa học và lý luận về HNKD, các
chuẩn mực kế toán về HNKD và phân tích làm rõ sự khác biệt giữa chuẩn
mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán quốc tế trong việc ghi nhận và
công bố thông tin về LTTM và tài sản vô hình khác trong HNKD.
- Kết quả nghiên cứu về mức độ ghi nhận và công bố thông tin về LTTM
và TSVH khác của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn 2012 – 2016 theo VAS
và IFRS sẽ cung cấp những bằng chứng về chất lƣợng, sự minh bạch thông
tin công bố của Tập đoàn; qua đó có thể xem xét cho các công ty khác để khái
quát hóa thực trạng kế toán HNKD, giúp tăng cƣờng minh bạch thông tin

cung cấp ra thị trƣờng chứng khoán.
- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng ban đầu về áp dụng các
chuẩn mực kế toán có liên quan để ghi nhận và công bố thông tin về hợp nhất
kinh doanh; qua đó làm căn cứ cho các nghiên cứu định lƣợng số lớn về sau.
Ý nghĩa thực tiễn
- Kết quả nghiên cứu ở Tập đoàn Vingroup cung cấp bằng chứng về tuân
thủ ghi nhận và công bố thông tin, qua đó đánh giá sự trung thực, tính minh
bạch của kế toán hợp nhất kinh doanh, giúp cho nhà đầu tƣ, cơ quan quản lý
có cái nhìn thấu đáo hơn hoạt động hợp nhất kinh doanh.


7

- Kết quả nghiên cứu cũng cung cấp bằng chứng về triển khai, áp dụng
VAS và IFRS có liên quan, qua đó giúp cho các cơ quan ban hành chính sách
đánh giá tính hữu hiệu của chuẩn mực hợp nhất kinh doanh để tiến hành cập
nhật, sửa đổi cho phù hợp với thực tiễn.
- Những phát hiện trong kết quả nghiên cứu và một số đề xuất trong
nghiên cứu sẽ là cơ sở cho việc hoàn thiện chuẩn mực kế toán Việt Nam theo
hƣớng tiếp cận với chuẩn mực kế toán quốc tế và phù hợp với thực tiễn.
7. Bố cục của luận văn
Luận văn gồm 3 chƣơng:
Chƣơng 1: Cơ sở lý thuyết về ghi nhận và công bố thông tin về lợi thế
thƣơng mại và tài sản vô hình khác trong hợp nhất kinh doanh
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu
Chƣơng 3: Kết quả nghiên cứu
Chƣơng 4: Kết luận và đề xuất
8. Tổng quan tài liệu nghiên cứu
Các nghiên cứu ở nước ngoài
Năm 2009, Shalev, R. [16] đã thực hiện nghiên cứu với tên gọi “The

Information Content of Business Combination Disclosure Level” nhằm khám
phá những nguyên nhân và ảnh hƣởng của mức độ công bố thông tin về
HNKD. Tác giả thực hiện điều tra trên một mẫu gồm 830 trƣờng hợp HNKD
riêng lẻ của các công ty phi tài chính trong thời gian từ 01/7//2001 đến
31/12/2004. Kết quả cho thấy mức trung bình của giá mua phân bổ cho LTTM
là 60%; 80,1% giao dịch hợp nhất có công bố thông tin về LTTM theo yêu
cầu nhƣng chỉ có 13,4% công bố những yếu tố ảnh hƣởng đến việc phân bổ
giá mua cho LTTM đã ghi nhận. Mặt khác, chỉ 43,1% các giao dịch mua lại
mà ngƣời mua lại thực hiện công bố riêng biệt các tài sản mua lại và nợ phải
trả phát sinh và chỉ 33,7 % công bố thông tin về việc phân bổ giá mua.


8

Nghiên cứu “Defining goodwill: a practice perspective” của hai tác giả
Giuliani, M. và Brännström, D. [13] về cách các công ty mô tả LTTM trong
mối quan hệ với giá mua lại trong HNKD của các công ty niêm yết ở Italia và
Thụy Điển trong năm đầu tiên áp dụng IFRS 3 nhƣ thế nào. Kết quả nghiên
cứu của họ, trƣớc hết cho thấy một tỷ lệ cao LTTM trong giá mua lại đã đƣợc
ghi nhận với mức trung bình 76,03% ở Italia và 77,65% ở Thủy Điển trong
năm 2005. Mặt khác, các tác giả còn đi đến kết luận rằng trong thực tế, khái
niệm LTTM là không rõ ràng, do đó không có sự tham chiếu đến một định
nghĩa duy nhất về LTTM.
Năm 2014, các tác giả Rupo, D. và Sidoti, S. [15] thực hiện nghiên cứu
“Mandatory Disclosure of intangibles: an empirical Analysis of the
Implementation of IFRS 3 Business Combination” để xem xét mức độ tuân
thủ IFRS 3 của các công ty Italia niêm yết ở thị trƣờng FTSE MIB trong giai
đoạn 2008-2011. Nghiên cứu đƣợc thực hiện trong bối cảnh mà IASB mới
ban hành IFRS 3 phiên bản năm 2008. Các tác giả đã đánh giá mức độ tuân
thủ IFRS 3 theo 19 biến đối với BCTC năm 2008, 2009 và theo 21 biến đối

với BCTC năm 2010, 2011. Kết quả cho thấy một mức độ tuân thủ với IFRS 3
không cao (69-80%) và một xu hƣớng cải thiện còn hạn chế trong giai đoạn
từ năm 2008-2011.
Công trình nghiên cứu của các tác giả Carvalho, C., Rodrigues, A. M. và
Ferreira, C. [12] đƣợc công bố bằng bài báo “The Recognition of Goodwill
and Other Intangible Assets in Business Combinations – The Portuguese
Case” đã thực hiện điều tra mức độ ghi nhận LTTM trong HNKD trong những
năm 2005-2009 của các công ty Bồ Đào Nha niêm yết trên Euronext Lisbon,
và mô tả các TSVH khác đƣợc ghi nhận một cách riêng biệt từ LTTM. Ngoài
ra, các tác giả cũng đã phân tích mức độ tuân thủ của các công ty với các yêu
cầu công bố thông tin trên BCTC của IFRS 3 - Hợp nhất kinh


9

doanh. Thông qua việc phân tích các dữ liệu liên quan 197 giao dịch HNKD
trong giai đoạn này, kết quả nghiên cứu cho thấy rằng các khoản LTTM tiếp
tục đƣợc đánh giá cao (bình quân 46% giá mua lại), trong khi ngƣợc lại thì
giá trị của TSVH khác là rất thấp (bình quân 4% giá phí mua lại và 8% của
tổng LTTM và TSVH khác) và kết quả phân loại các TSVH khác đƣợc ghi
nhận. Bên cạnh đó, kết quả nghiên cứu cũng tìm thấy mức độ tuân thủ không
cao các yêu cầu công bố thông tin về HNKD của IFRS 3, đặc biệt là các yếu
tố ảnh hƣởng đến việc ghi nhận LTTM. Nghiên cứu của nhóm tác giả trƣớc
hết bổ sung thêm bằng chứng về việc ghi nhận một tỷ lệ cao LTTM trong giá
mua mà đã đƣợc tìm thấy ở các nghiên cứu trƣớc ở những quốc gia khác.
Thêm vào đó, nghiên cứu này lần đầu tiên tập trung vào việc xem xét mức độ
và nỗ lực ghi nhận riêng biệt từng TSVH khác từ LTTM trong HNKD theo
khuyến nghị của IFRS 3.
Các nghiên cứu ở Việt Nam
Năm 2007, tác giả Trần Tống Hòa Dung [5] đã thực hiện luận văn Thạc

sỹ Kinh tế với đề tài “Một số giải pháp hoàn thiện chuẩn mực hợp nhất kinh
doanh”. Tác giả đã phân tích những nội dung của chuẩn mực HNKD của Việt
Nam (VAS 11) và của quốc tế (IAS 22, IFRS 3). Từ đó, dựa trên quan điểm
hòa nhập với quốc tế nhƣng phải thích ứng với điều kiện và môi trƣờng kinh
tế của Việt Nam, tác giả đã đƣa ra ba nhóm giải pháp nhằm hoàn thiện chuẩn
mực HNKD. Nghiên cứu này chỉ giới hạn ở phân tích lý thuyết.
Cũng trong năm 2007, với đề tài luận văn Thạc sỹ “Chuẩn mực hợp nhất
kinh doanh: Sự hài hòa giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế
toán quốc tế”, tác giả Trần Thị Huyền Thu [9] đã tiến hành phân tích nội dung
chuẩn mực HNKD của Việt Nam và của quốc tế, trong đó có minh họa bằng
những ví dụ thực tiễn về việc thực hiện chuẩn mực ở Mỹ và


10

Việt Nam. Từ kết quả phân tích, đƣa ra sự khác biệt, so sánh, đối chiếu chuẩn
mực cả về lý luận và thực tiễn, tác giả đƣa ra các giải pháp để hoàn thiện
chuẩn mực HNKD ở Việt Nam.
Năm 2009, tác giả Bùi Văn Dƣơng và cộng sự [7] đã thực hiện một đề
tài nghiên cứu khoa học cấp Bộ “Các vấn đề lý luận và thực tiễn của kế toán
hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam”. Có thể nói đây là đề tài nghiên cứu mang
tính lý luận tƣơng đối hoàn chỉnh về Kế toán HNKD ở Việt Nam đến thời
điểm này. Nghiên cứu nhằm mục đích vận dụng có chọn lọc những kết quả
nghiên cứu của thế giới về HNKD và kế toán HNKD vào điều kiện cụ thể của
Việt Nam. Nhóm tác giả đã sử dụng tổng hợp các phƣơng pháp, bao gồm:
phƣơng pháp hệ thống, phƣơng pháp tiếp cận mục tiêu, phƣơng pháp so sánh
đối chiếu, phƣơng pháp phân tích và phƣơng pháp tổng hợp để tìm hiểu lý
luận, nghiên cứu, đánh giá thực trạng và đề xuất các kiến nghị. Những đóng
góp mới trong nghiên cứu này về mặt lý luận là việc đề nghị bổ sung phƣơng
pháp kết hợp quyền lợi vào chuẩn mực; kiến nghị về chiến lƣợc hội nhập kế

toán quốc tế theo hƣớng tiếp cận và vận dụng IAS/IFRS, cụ thể là việc vận
dụng IFRS 3 ở việc chỉ áp dụng phƣơng pháp mua trong HNKD; ngoài ra,
việc lần đầu tiên làm rõ nội dung và đặc điểm của “lý thuyết thực thể” để vận
dụng vào chuẩn mực kế toán Việt Nam thông qua việc bắt buộc phải ghi nhận
LTTM phân bổ cho cổ đông thiểu số. Hơn thế nữa, nghiên cứu này đã xác
định đƣợc những điều kiện cần thiết khi ứng dụng và xây dựng số liệu minh
họa cho các trƣờng hợp khác nhau, do đó, nó có thể là tài liệu tham khảo tốt
để vận dụng trong thực tiễn.
Đến năm 2014, có hai nghiên cứu thực nghiệm đƣợc thực hiện có liên
quan đến HNKD. Tác giả Trần Nguyễn Diễm Chi [3] với đề tài “Kế toán giá
trị hợp lý trong giao dịch hợp nhất kinh doanh tại các DN trên địa bàn thành
phố Hồ Chí Minh”, đã thực hiện khảo sát về tình hình vận dụng


11

GTHL trong giao dịch hợp nhất đối với ngƣời làm công tác kế toán của 100
DN trên địa bàn thành phố Hồ Chí Minh có giao dịch HNKD. Kết quả khảo
sát cho thấy các DN Việt Nam còn khá mơ hồ trong việc vận dụng khái niệm
này vào trong kế toán nói chung và kế toán HNKD nói riêng.
Luận án Tiến sỹ Kinh tế của tác giả Trần Hồng Vân [10] thực hiện năm
2014 với đề tài “Sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và quốc tế trong việc lập
và trình bày BCTC hợp nhất – Từ chuẩn mực đến thực tiễn”. Luận án đã thực
hiện đo lƣờng định lƣợng sự hòa hợp giữa kế toán Việt Nam và kế toán quốc
tế trong việc lập và trình bày BCTC hợp nhất. Kết quả nghiên cứu cho thấy
chuẩn mực kế toán Việt Nam về lập và trình bày BCTC hợp nhất có mức độ
hòa hợp thấp so với các IAS/IFRS đƣợc ban hành sau năm 2004. Kết quả
điều tra từ BCTC của 279 DN niêm yết trên HOSE và HNX cũng cho thấy sự
hòa hợp thực tế và mức độ tuân thủ của DN Việt Nam theo VAS về lập và
trình bày BCTC hợp nhất tƣơng đối cao (lần lƣợt là 86,28% và 86,94%).

Ngoài ra, kết quả khảo sát cũng tìm thấy mức độ tuân thủ của tập đoàn
Vingroup về lập và trình bày BCTC hợp nhất năm 2011 với VAS là 85% và
với IAS/IFRS là 72,58%; có sự khác biệt đáng kể về thông tin tài chính đƣợc
trình bày trên hai bộ BTTC hợp nhất của tập đoàn này theo VAS và theo
IAS/IFRS.
Nhƣ vậy, xem xét các nghiên cứu có liên quan đến HNKD đã đƣợc thực
hiện trên thế giới và ở Việt Nam cho thấy:
- Các nghiên cứu về HNKD ở Việt Nam chủ yếu dựa trên nền tảng
nghiên cứu lý thuyết, cụ thể là các nghiên cứu đi vào phân tích những hạn chế
của VAS 11, đối chiếu với IFRS 3 phiên bản năm 2004 để đƣa ra những đề
xuất nhằm hoàn thiện VAS 11.
- Chƣa có nghiên cứu thực tế nào về HNKD đƣợc thực hiện ở Việt
Nam. Nghiên cứu của tác giả Trần Hồng Vân [10] có thực hiện khảo sát


12

thực nghiệm nhƣng là nghiên cứu về vận dụng các chuẩn mực kế toán để lập
và trình bày BCTC hợp nhất của các DN chứ không tập trung vào các nội
dung cốt lõi của kế toán giao dịch HNKD, đó là việc ghi nhận và công bố
thông tin về LTTM và TSVH khác.
- Nghiên cứu của tác giả Carvalho và cộng sự [12] về việc ghi nhận và
công bố thông tin về LTTM và TSVH khác đƣợc thực hiện đối với các DN
Bồ Đào Nha đang niêm yết tại thị trƣờng Euronext Lisbon – nơi mà việc áp
dụng IFRS 3 là bắt buộc chứ không phải tự nguyện.
Từ những phân tích trên, việc thực hiện nghiên cứu này thật sự là cần
thiết để làm rõ thực trạng ghi nhận và công bố thông tin về LTTM và TSVH
khác trong HNKD ở Việt Nam. Nghiên cứu này không chỉ để phân tích khác
biệt giữa VAS 11 với IFRS 3 mà còn thực hiện khảo sát số liệu thực tế về
HNKD trên BCTC hợp nhất của tập đoàn Vingroup (công ty phi tài chính đầu

tiên của Việt Nam tự nguyện lập BCTC theo IFRS) theo cả hai chuẩn mực
VAS 11 và IFRS 3, trong đó chủ yếu xem xét về việc ghi nhận và công bố
thông tin về LTTM và TSVH khác trong HNKD. Nghiên cứu này sẽ bổ sung
vào kết quả các nghiên cứu trƣớc đây các bằng chứng sau:
- Sự khác biệt giữa VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận và công bố
thông tin về LTTM và TSVH khác;
- Việc ghi nhận LTTM và TSVH khác (so với giá mua) trong các giao
dịch hợp nhất của tập đoàn Vingroup trong giai đoạn từ 2012 – 2016; việc ghi
nhận này có thể phản ánh những dấu hiệu bất thƣờng gì về giao dịch

-

Mức độ tuân thủ của tập đoàn với VAS 11 và IFRS 3 về việc ghi nhận

và công bố các thông tin liên quan đến HNKD.


13

CHƢƠNG 1

CƠ SỞ LÝ THUYẾT
VỀ GHI NHẬN VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ
LỢI THẾ THƢƠNG MẠI VÀ TÀI SẢN VÔ HÌNH KHÁC
TRONG HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1. TỔNG QUAN VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH
1.1.1. Hợp nhất kinh doanh


Định nghĩa

Theo IAS 22 thì “HNKD là việc kết hợp (combining) các DN riêng biệt
(separate enterprises) thành một thực thể kinh tế (economic entity) thông qua
hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần
và hoạt động của DN khác” [18].
Còn theo IFRS 3 năm 2004 thì HNKD là việc kết hợp (bringing together)
các thực thể hay các DN độc lập thành một thực thể báo cáo (reporting entity)
thông qua hình thức thâu tóm quyền kiểm soát đối với tài sản thuần và hoạt
động của DN khác [5].
Tƣơng tự nhƣ IFRS 3 năm 2004, VAS 11 định nghĩa “hợp nhất kinh
doanh là việc kết hợp các DN riêng biệt hoặc các hoạt động riêng biệt thành
một đơn vị báo cáo” [1].
IFRS 3 năm 2008 thì định nghĩa “HNKD là một giao dịch hay sự kiện
khác mà bên mua nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều DN” [19].
Nhƣ vậy, IFRS 3 năm 2008 chỉ rõ HNKD là một giao dịch hay sự kiện
mà bên mua nắm quyền kiểm soát đối với DN khác chứ không phải là việc
hình thành một thực thể nhƣ định nghĩa HNKD của IAS 22 hay IFRS 3 năm
2004.


14



Mục đích của hợp nhất kinh doanh

Thông thƣờng, các DN thực hiện HNKD vì các mục đích sau:
-Tiết kiệm chi phí: Thông thƣờng bên mua sẽ phải bỏ ra ít chi phí hơn
trong việc có đƣợc các cơ sơ, tiện nghi cần thiết thông qua hợp nhất kinh
doanh hơn là tự phát triển [7].

-Giảm rủi ro kinh doanh: Mua lại các DN đang hoạt động và có thị
trƣờng thì thƣờng ít rủi ro hơn việc mở rộng sản xuất và gây dựng thị trƣờng
mới. Sự kết hợp DN sẽ ít rủi ro hơn khi mục tiêu là đa dạng hóa sản phẩm [7].
-Tránh bị thôn tính: Nhiều công ty hợp nhất để tránh bị sang nhƣợng.
Những công ty nhỏ hơn thƣờng có nguy cơ bị thâu tóm, vì vậy các công ty
này thƣờng có chiến lƣợc mua trƣớc để đảm bảo không bị thôn tính bởi các
công ty khác [7].
- Lợi ích từ TSVH hình thành từ HNKD: Việc HNKD đem lại chung cả
hai loại tài sản vô hình và hữu hình cho bên mua. Do đó, việc mua lại công ty
đồng thời với mua lại các giấy phép, các bản nghiên cứu, các cơ sở dữ liệu
khách hàng, hay kinh nghiệm quản lý,… Đây chính là động cơ hàng đầu của
một giao dịch HNKD [7].


Phân loại hợp nhất kinh doanh

Căn cứ vào hình thức hợp nhất thì HNKD gồm 3 loại:
- Sáp nhập pháp lý (Statutory Mergers): Một hay nhiều công ty hiện hữu
đƣợc kết hợp vào một công ty khác, sau đó chấm dứt sự tồn tại.
- Hợp nhất pháp lý (Statutory Consolidation): Các công ty hiện hữu kết
hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý mới, sau đó chấm dứt sự tồn tại.