Chương 2 :
Thiết lập HTKSNB trong DN
Trần Thị Thu Hằng
1
Nội dung
Tìm hiểu Hệ thống KSNB của DN
Ma trận kiểm soát theo chiều dọc
Ma trận kiểm soát theo chiều ngang
Đánh giá HTKSNB hiện tại của Doanh
nghiệp
Các bước xây dựng HTKSNB trong DN
Bài tập tình huống.
2
Hệ thống KSNB trong doanh nghiệp
KSNB
THEO
CHIỀU
DỌC
Mục tiêu
DN
Hoạt
động
Từ chối
Chấp
nhận
chuyển
giao
BCTC
Tuân
thủ
Hạn chế rủi
ro
KSNB theo chiều ngang
Quy trình bán hàng
Quy trình mua hàng
Quy trình sản xuất
Nguồn lực
& VHDN
Các cơ
Xác định&
chế
Đánh giá
KS
rủi ro
Quy trình tiền lương
Quy trình chi tiêu
Quy trình kế toán
Các quy trình khác
MA TRẬN KIỂM SOÁT
3
Đánh giá HTKSNB
Hiện tại của DN
Tái xác định &
Đánh giá lại rủi ro
Của DN
Xem xét Nguồn lực
& Văn hoá của DN
Tái cấu trúc DN,
Tái PCPN cho NV,
& Tái xác lập các
qui trình nghiệp vụ
Xây dựng hệ thống
Quy chế & tổ chức
Thực hiện
CÁC YẾU TỐ CHI PHỐI
SỰ THÀNH CÔNG
MỤC TIÊU DOANH NGHIỆP
Hoạt
động
Kinh
doan
h
Tổng thể
(Mục đích)
Xác định
mục tiêu
DN
Từng giai
đoạn
Cụ thể hóa,
lượng hóa
Tuân
thủ
4
Tài chính
(LN, khả
năng
thanh
toán...)
Phi tài
chính (thị
phần,
thương
hiệu,
VHDN..)
MỤC TIÊU DOANH NGHIỆP
5
Rủi ro trong doanh nghiệp
Mô hình PEST :
Môi trường chính trị
Nền kinh tế
Xu hướng xã hội
Phát triển công
nghiệp
RỦI RO
CỦA DN
RR
hoạt
động
Môi
trường
vĩ mô
Rủi ro
Bên ngoài
DN
Rủi ro
Bên trong
DN
Mô hình “ 5 Forces”
Nhà cung cấp
Môi
Khách hàng
trường
Đối thủ cạnh tranh
vi mô
Sản phẩm thay thế
Môi trường cạnh tranh
hiện tại
CƠ CHÊ KIỂM SOÁT
6
RR
tuân
thủ
pháp
luật
Value chain
Becnchmarketing
Questionaire
Kiêm nhiệm
Chuyên trách
Thuê ngoài
Xác suất xảy ra rủi ro
ĐÁNH GIÁ RỦI RO DOANH NGHIỆP
Cao
TB
Trung
Cao
Cao
Thấp
Trung
Cao
Thấp
Thấp
Trung
TB
Cao
Thấp
Thấp
Mức độ ảnh hưởng
7
CƠ CHẾ KIỂM SOÁT
CCKS là các
thủ tục được
xác lập nhằm
mục đích ngăn
chặn hoặc phát
hiện rủi ro
Thủ tục
kiểm
soát
Nguyên
tắc kiểm
soát
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Phê duyệt
Định dạng trước
Báo cáo bất thường
Bảo vệ tài sản
Bất kiêm nhiệm
Sử dụng chỉ tiêu
Đối chiếu
Kiểm tra & theo dõi
1.
2.
Sử dụng CCKS thích hợp
Xem xét tính hiệu quả của CCKS (so
sánh lợi ích & chi phí)
Sd 1 cơ chế hay phối hợp một số
CCKS một rủi ro
Vừa dùng CCKS để ngăn ngừa
RR,vừa dùng CCKS để phát hiện RR
3.
4.
8
HỆ THỐNG KIỂM SOÁT NỘI BỘ
9
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Cơ cấu
tổ chức
quản lý
Công ty
Phân
công
phân
nhiệm
hợp lý
Ban hành các quy chế
quy trình bộ phận
Xây dựng hệ thông
quy trình nghiệp vụ
chức năng
Có bao
nhiêu bộ
phận
trong DN
Có bao
nhiêu
chức năng
trong DN
Ban hành các quy chế từng vị trí nhân viên
10
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Một công ty có bao nhiêu chức năng, là
những chức năng nào?
Sở hữu
Kiểm soát
Quản lý
Kiểm toán nội bộ
Mua hàng
Tiếp thị
Bán hàng
Tài chính
Kế toán
Hành chính
Nhân sự
Sản xuất
Kỷ thuật
Nghiên cứu & PT
Kho
Quỹ
Bảo vệ
11
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Có bao nhiêu bộ phận, là những bộ phận nào?
Điều này phải tùy thuộc vào :
1. Quy định của pháp luật hiện hành
2. Những chức năng mà công ty có
3. Yêu cầu quản lý của công ty
4. Nguồn lực hiện có của công ty
5. Việc xác lập cơ chế kiểm soát
12
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản lý DN
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Doanh nghiệp nhà nước
Doanh nghiệp của các tổ chức chính trị xã hội
Hợp tác xã
Công ty cổ phần
Công ty TNHH
Công ty hợp danh
Doanh nghiệp tư nhân
Công ty 100% vốn nước ngoài
Công ty liên doanh
Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Chi nhánh thương nhân nước ngoài
Văn phòng đại diện
(Chưa kể lĩnh vực ngân hàng)
13
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Quy định của pháp luật về cơ cấu tổ chức quản
lý công ty :
• Tuỳ theo loại hình pháp lý của công ty
• Theo quy định của pháp luật hiện hành, mỗi
loại hình pháp lý công ty sẽ có cơ cấu tổ
chức khác nhau
• Chúng ta sẽ tìm hiểu cơ cấu tổ chức của
công ty TNHH và công ty cổ phần theo quy
định của Luật Doanh Nghiệp hiện hành
14
KIỂM SOÁT THEO CHIỀU DỌC
Cấp bậc quản lý cơ bản trong một công ty độc lập
Owner
Leader
Manager
Supervisor
Staff
15
Cơ cấu tổ chức trong một công ty cổ phần
Đại hội đồngcổ đông
Ban kiểm soát
Hội đồng đầu tư
Hội đồng quản trị
Ban giám đốc
Bộ
phận
giao
dịch
Bộ
phận
HCNS
Bộ
phận
phát
triển
KD16
16
Bộ
phận
đầu tư
Phòng KTNB
Bộ
phận
TCKT
Bộ
phận
IT
Cơ chế kiểm soát trong cơ cấu tổ chức & trong
phân công phân nhiệm
Các cơ chế sau phải được áp dụng một cách
triệt để trong cơ cấu tổ chức & trong phân
công phân nhiệm cho từng cá nhân :
Thủ tục bất kiêm nhiệm
Thủ tục đối chiếu
Thủ tục kiểm tra & theo dõi
Thủ tục bảo vệ tài sản
Thủ tục khác
17
Khái niệm phân công phân nhiệm
Quyền hạn : Chủ thể được làm gì, được quyết định gì?
Trách nhiệm : Để được trao quyền hạn trên, thì chủ thể
phải chịu trách nhiệm trước ai và về cái gì (về cái mà chủ
thể được làm hoặc được quyết định)
Quyền lợi : Chủ thể được hưởng cái gì (vật chất & tinh
thần) (được hưởng cái mà DN trao cho hay cái mà chủ thể
tự cảm nhận)
Nghĩa vụ : Để được hưởng những quyền lợi trên, thì cụ thể
phải làm gì và cần làm gì (không được làm gì)
18
Giới thiệu các quy chế, quy định áp dụng trong
kiểm soát chiều dọc
Quy chế quản trị :
- Điều lệ công ty
- Quy chế quản trị của HĐQT, BKS, BGĐ
- Quy chế tài chính
Quy chế bộ phận : quy chế các phòng ban
Quy chế cá nhân : mô tả công việc …
19
Điều lệ Công ty
Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên sở giao
dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán ban hành
theo Quyết định của bộ tài chính số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19
tháng 3 năm 2007
Điều lệ các công ty tối thiểu phải bao gồm các quy định của
Điều lệ mẫu (trừ Điều 27) và không giới hạn ở những nội
dung của Điều lệ mẫu
Điều lệ này được Công ty [khi thành lập Công ty] thông qua
hoặc [gắn liền với việc chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công
chúng] hoặc [và cổ đông của Công ty theo nghị quyết hợp lệ
của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày ...
tháng ... năm ...]
20
Điều lệ Công ty
PHẦN MỞ ĐẦU
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Định nghĩa
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG
ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP.
V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.
VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ
KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY.
IX. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,
TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ
QUẢN LÝ.
21
Điều lệ Công ty
X. BAN KIỂM SOÁT.
XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY.
XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN.
XIII. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN.
XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI
CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN.
XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ
THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY.
XVII. CON DẤU.
XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ.
XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ.
XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ.
XXI. NGÀY HIỆU LỰC.
22
Quy chế quản trị Công ty
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm
yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán Ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày
13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ
phiếu trên SGDCK/TTGDCK (sau đây gọi là các công ty niêm
yết). Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ
quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của
Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị
trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.
23
Quy chế quản trị Công ty
Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về
quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi,
đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng
quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ
quản lý của các công ty niêm yết.
Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực
hiện quản trị công ty của các công ty niêm yết.
24
Quy chế quản trị Công ty
Chương 1 : Quy định chung
Điều 1 : Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Điều 2 : Giải thích thuật ngữ
Chương 2 : Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông
Điều 3 : Quyền của cổ đông
Điều 4 : Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị Cty
Điều 5 : Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn
Điều 6 : Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường
Điều 7 : Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội
đồng cổ đông
Điều 8 : Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội
đồng cổ đông
25