PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

PHAN THỊ THÙY TRANG

PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

HÀ NỘI - NĂM 2015


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

PHAN THỊ THÙY TRANG

PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
CHỨNG KHOÁN Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành

: Luật kinh tế

Mã số

: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: TS. Hoàng Thị Quỳnh Chi

Hà Nội - Năm 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các
kết quả nêu trong Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào
khác. Các số liệu, ví dụ và trích dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác,
tin cậy và trung thực.
Người cam đoan

Phan Thị Thùy Trang


MỤC LỤC
Lời cam đoan
LỜI CAM ĐOAN.....................................................................................................................3
Tôi xin cam đoan Luận văn là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các kết quả nêu trong
Luận văn chưa được công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Các số liệu, ví dụ và trích
dẫn trong Luận văn đảm bảo tính chính xác, tin cậy và trung thực......................................3
Người cam đoan....................................................................................................................3
Phan Thị Thùy Trang..............................................................................................................3
Lời cam đoan..........................................................................................................................4
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT.........................................................................................6
PHẦN MỞ ĐẦU......................................................................................................................1
1.Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu..................................................................................1
2.Mục tiêu nghiên cứu............................................................................................................2

3.Những đóng góp mới của đề tài.........................................................................................3
4.Đối tượng, phạm vi nghiên cứu..........................................................................................3
5.Phương pháp nghiên cứu...................................................................................................3
6.Kết cấu của đề tài...............................................................................................................3
CHƯƠNG 1............................................................................................................................4
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN........................................................4
CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN................................4
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1.......................................................................................................28
CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA TỔ CHỨC
PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ THỰC TIỄN THI
HÀNH

29

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2.......................................................................................................52

3.1.1. Hoàn thiện pháp luật để khắc phục những vướng mắc, bất cập của
pháp luật hiện hành.............................................................................53
3.1.2. Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu thực tiễn hoạt động của
TTCK Việt Nam....................................................................................54
3.1.3. Hoàn thiện pháp luật để đáp ứng yêu cầu hội nhập quốc tế.............55
KẾT LUẬN CHƯƠNG 3.......................................................................................................59
KẾT LUẬN59



DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT

Ký hiệu

Nguyên nghĩa

1

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

2

IOSCO

Tổ chức Quốc tế các Ủy ban chứng khoán

3

OECD

Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế

4

SGDCK

Sở giao dịch chứng khoán

5

TTCK

Thị trường chứng khoán

6

UBCKNN

Ủy ban chứng khoán Nhà nước


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu
Hoạt động công bố thông tin trên TTCK nói chung và của TCPHCK
nói riêng là phương thức để thực hiện 02 trong số 05 nguyên tắc cơ bản của
hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán, đó là: (i) Công bằng, công
khai, minh bạch; và (ii) Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
Đối với các tổ chức phát hành chứng khoán là các công ty đại chúng
với đặc thù về số lượng cổ đông rất lớn và đặc thù về sự tách biệt giữa quyền
sở hữu của cổ đông với hoạt động quản trị công ty. Do đó, hệ thống công bố
thông tin tốt với tính minh bạch cao là yếu tố then chốt của việc giám sát công
ty dựa vào thị trường, đóng vai trò chủ yếu giúp cổ đông có thể thực hiện
quyền sở hữu của mình một cách hiệu quả.
Sau hơn 17 năm chính thức đi vào hoạt động, TTCK Việt Nam đã đạt
được những thành tựu quan trọng, góp phần giải quyết nhu cầu về vốn của
nền kinh tế, thúc đẩy quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước, thu
hút đầu tư nước ngoài và từng bước xã hội hóa hoạt động đầu tư của công
chúng. Tuy nhiên, là một thị trường mới hình thành, lại chịu ảnh hưởng của
cuộc khủng hoảng tài chính, suy thoái kinh tế toán cầu từ năm 2008 và những
khó khăn của nền kinh tế trong nước, TTCK Việt Nam đã và đang bộ lộ nhiều
khiếm khuyết. Ngày 06/12/2012 Thủ tưởng Chính phủ đã ban hành Quyết

định số 1826/2012/QĐ-TTG phê duyệt Đề án tái cấu trúc TTCK và doanh
nghiệp bảo hiểm - một đề án được đánh giá là có tính hệ thống, toàn diện và
đưa ra lộ trình tương đối hoàn chỉnh nhằm xử lý triệt để những tồn đọng của
TTCK và góp phần giải quyết những khó khăn nội tại của kinh tế.
Bên cạnh hoạt động tái cấu trúc nội tại, TTCK Việt Nam cũng đã có
một bước tiến quan trọng trên chặng đường hội nhập quốc tế, đó là ngày
18/9/2013, Phó Chủ tịch Ủy ban chứng khoán Nhà nước Nguyễn Đoan Hùng

1


đã thay mặt Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ký kết Phụ lục A: Cam kết hỗ
trợ, trao đổi thông tin phục vụ điều tra, giám sát tuân thủ và cưỡng chế thực
thi, Biên bản ghi nhớ đa phương (MMoU) của Tổ chức Quốc tế các Ủy ban
chứng khoán (IOSCO). Đây là một bước tiến quan trọng, góp phần nâng cao
vị thế của thị trường vốn Việt Nam, thu hút đầu tư Việt Nam, qua đó đóng góp
vào sự phát triển kinh tế - xã hội của đất nước, nhưng mặt khác, cũng đặt ra
cho TTCK Việt Nam nhiều thách thức về việc hoàn thiện những khiếm khuyết
hiện tại nhằm đáp ứng các tiêu chuẩn quốc tế.
Với vai trò quan trọng của công bố thông tin trên TTCK và trước yêu
cầu của hoạt động tái cấu trúc nội tại song song với hội nhập quốc tế của
TTCK Việt Nam hiện nay, việc nghiên cứu, phân tích thực trạng và đưa ra
hướng hoàn thiện đối với các quy định của pháp luật về hoạt động công bố
thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK là cần thiết, cấp bách và phù hợp
với nhu cầu thực tiễn.
2. Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu của Luận văn:
- Nghiên cứu khái niệm, nguyên tắc, nội dung, phương tiện, hình thức
công bố thông tin đối với tổ chức phát hành chứng khoán, bản chất pháp lý,
ưu và nhược điểm, sự khác biệt về cách thức phân loại hoạt động công bố

thông tin;
- Kinh nghiệm xây dựng các quy định về công bố thông tin trên
TTCK của 1 số nước nhằm rút ra cơ sở lý luận và bài học cho việc quy định
vấn đề này tại Việt Nam;
- Đánh giá thực trạng pháp luật và thực tiễn áp dụng quy định công bố
thông tin đối với tổ chức phát hành chứng khoán tại Việt Nam hiện nay và
những khó khăn gặp phải về mặt cơ chế và quy định khi tổ chức phát hành
thực hiện công bố thông tin.

2


- Đề xuất hướng hoàn thiện các quy định về pháp luật công bố thông
tin của tổ chức phát hành, cũng như các giải pháp đồng bộ khác để thúc đẩy
công bố thông tin của tổ chức phát hành trong thời gian tới.
3. Những đóng góp mới của đề tài
Đề tài không chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu những vấn đề lý luận về
công bố thông tin và pháp luật về công bố thông tin của tổ chức phát hành
trên TTCK mà còn cập nhật bối cảnh thực tế của TTCK Việt Nam hiện nay, từ
đó, tập trung phân tích các vấn đề mang tính thực tiễn, so sánh với các quy
định quốc tế nhằm tìm ra và để xuất các giải pháp có tính ứng dụng cao.
4. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Đề tài được giới hạn trong khuôn khổ nghiên cứu các quy định về công
bố thông tin đối với tổ chức phát hành chứng khoán là các công ty đại chứng
trên TTCK tập trung, kinh nghiệm quốc tế về hệ thống công bố thông tin của
tổ chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam hiện nay.
5. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng các phương pháp cụ thể như phân tích, so sánh, đánh
giá, tổng hợp, thống kê để giải quyết các vấn đề mà đề tài luận văn đặt ra.
6. Kết cấu của đề tài

Ngoài lời mở đầu và kết luận, nội dung của đề tài bao gồm 3 chương:
- Chương 1: Những vấn đề chung về công bố thông tin của tổ chức
phát hành trên TTCK
- Chương 2: Thực trạng pháp luật về về hoạt động công bố thông tin
của tổ chức phát hành chứng khoán ở Việt Nam và thực tiễn thi hành
- Chương 3: Giải pháp kiến nghị hoàn thiện pháp luật về hoạt động
công bố thông tin của tổ chức phát hành trên TTCK Việt Nam.

3


CHƯƠNG 1
NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
1.1. Khái niệm về TTCK và Tổ chức phát hành trên TTCK
1.1.1. Khái niệm về TTCK
Xét dưới góc độ kinh tế học, thị trường là nơi gặp gỡ giữa người mua
và người bán để trao đổi, mua bán các sản phẩm hàng hóa. Có nhiều loại thị
trường khác nhau với đối tượng mua bán là các loại hàng hóa không giống
nhau.
TTCK ra đời nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn của nền kinh tế thị trường,
do đó, còn được gọi là thị trường vốn. Đây là thị trường cấp cao, có cơ cấu tổ
chức chặt chẽ; đối tượng của giao dịch mua bán rất đặc biệt, đó là các loại
chứng khoán. [14, Tr 11]
Đã có nhiều định nghĩa khác nhau về TTCK. Theo tiếng La tinh, TTCK
là BURSA, tức là cái ví đựng tiền; tiếng Pháp gọi là Bourse, tức là mậu dịch
trường hay còn gọi là sở giao dịch. Theo từ điển tiếng Anh Longman
Dictionary of Business English 1995, TTCK được định nghĩa là “một thị
trường có tổ chức là nơi các chứng khoán được mua bán tuân theo những quy
tắc đã được ấn định.” [35]. Từ định nghĩa này, ta có thể thấy được 2 đặc điểm

quan trọng của TTCK, thể hiện sự khác biệt với các thị trường hàng hóa thông
thường, đó là có tổ chức và hoạt động mua bán tuân theo những quy tắc đã
được ấn định.
Ở Việt Nam, Luật Chứng khoán năm 2006, sửa đổi bổ sung năm 2010
và các văn bản hướng dẫn thi hành không có định nghĩa về TTCK. Tuy nhiên,
hiểu một các chung nhất thì TTCK là nơi phát hành và mua bán các loại
chứng khoán - hàng hóa của thị trường. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận
quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của
tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút
4


toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau Cổ phiếu, trái phiếu,
chứng chỉ quỹ; Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền
chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán ;
Hợp đồng góp vốn đầu tư; Các loại chứng khoán khác theo quy định của
pháp luật [23].
Căn cứ vào các tiêu chí khác nhau, người ta có thể chia TTCK thành
nhiều loại khác nhau. Phương thức phân loại phổ biến nhất là dựa vào các
thức tổ chức của TTCK mà chia ra thành TTCK tập trung (hay còn gọi là
TTCK chính thức - The Stock Exchange), TTCK phi tập trung (Over the
counter - OTC) và TTCK tự do. Trong đó, TTCK tập trung được coi là thị
trường truyền thống, điển hình và cơ bản nhất. Trên TTCK tập trung, chứng
khoán được mua bán là hàng hóa chất lượng cao, phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn
niêm yết. Khi tham gia vào TTCK tập trung, các chủ thể bao gồm nhà đầu tư,
tổ chức phát hành, công ty chứng khoán…phải tuân thủ các quy định về tổ
chức và hoạt động của thị trường. Pháp luật có những quy định chặt chẽ về
hoạt động trên TTCK tập trung như quy định về công bố thông tin để bảo
đảm tính công khai, minh bạch, quy định về các điều kiện đối với hàng hóa
được niêm yết, giao dịch trên thị trường. Khi nói đến TTCK của bất kỳ quốc

gia nào là nói đến TTCK tập trung của quốc gia đó, tức là nói đến SGDCK.
Tuy SGDCK không đồng nghĩa với TTCK nhưng nó có vị trí đặc biệt quan
trọng, có ảnh hưởng rất lớn đến sự tồn tại và phát triển của TTCK [14, Tr 14].
Với phạm vi nghiên cứu và mục đích của luận văn, thuật ngữ TTCK tập
trung được đề cập đến trong luận văn này được hiểu là SGDCK Hà Nội và
SGDCK TP. Hồ Chí Minh.
1.1.2. Khái niệm về tổ chức phát hành trên TTCK
Tham gia vào TTCK có các nhóm chủ thể chính là người phát hành,
niêm yết chứng khoán; các nhà đầu tư chứng khoán; người kinh doanh, môi
giới chứng khoán; người tổ chức thị trường và cơ quan quản lý thị trường.

5


Người phát hành chứng khoán, khi có nhu cầu huy động vốn, sẽ thực
hiện phát hành và bán các loại chứng khoán ra thị trường. Nhóm chủ thể này
trên TTCK bao gồm các tổ chức phát hành là công ty niêm yết, chính phủ
hoặc chính quyền địa phương. Các công ty muốn huy động vốn để đầu tư phát
triển sản xuất kinh doanh thường phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu công ty.
Trong khi đó, Chính phủ phát hành các loại trái phiếu nhằm huy động tiền để
bù đắp thâm hụt ngân sách hoặc thực hiện những công trình quốc gia. Chính
quyền địa phương phát hành trái phiếu địa phương để huy động vốn đầu tư
cho các chương trình kinh tế - xã hội ở địa phương [14, Tr 19].
Như vậy, hiểu một cách đơn giản, đây là những người cung cấp hàng hóa
ra thị trường. Tổ chức phát hành, theo định nghĩa tại Khoản 13 Điều 6 Luật
Chứng khoán, là tổ chức thực hiện chào bán chứng khoán ra thị trường, bao
gồm chứng khoán vốn và chứng khoán nợ. Tổ chức phát hành được chia làm
hai nhóm là các công ty đại chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công
chúng và tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ. Trong phạm vi nghiên cứu
của đề tài, luận văn chỉ để cập đến tổ chức phát hành thuộc nhóm thứ nhất, là

các công ty đại chúng thực hiện phát hành chứng khoán ra công chúng.
1.2. Khái niệm thông tin trên TTCK và hoạt động công bố thông
tin của tổ chức phát hành trên TTCK
1.2.1. Khái niệm thông tin trên TTCK
TTCK là một thể chế tài chính cao cấp của nền kinh tế thị trường. Khi
tham gia vào TTCK đòi hỏi các định chế, tổ chức hoặc cá nhân nhà đầu tư đều
phải dựa trên nguyên tắc và cơ sở là lòng tin. Điều này là do hoạt động của
TTCK chủ yếu dựa vào những đánh giá, nhận định về sự phát triển, triển vọng
của các chứng khoán trong tương lai. Nói cách khác, thông tin là cơ sở cho
hoạt động và sự phát triển của TTCK, là yếu tố để nhà đầu tư dựa vào và định
giá chứng khoán khi thực hiện hoạt động đầu tư trên thị trường này.

6


Trong khi đó, thông tin trên TTCK rất đa dạng và phong phú. Các
thông tin phản ánh tình hình thị trường, tình hình tổ chức niêm yết dưới nhiều
góc độ khác nhau. Không những thế, thông tin được công bố trên thị trường
có thể đến từ rất nhiều nguồn. Do vậy, để đảm bảo tính hiệu quả, chính xác
của thông tin cũng như đảm bảo sự công bằng trong cung cấp thông tin giữa
những đối tượng đầu tư tham gia thị trường, hoạt động thông tin trên bất cứ
TTCK nào cũng cần được tổ chức tốt, khoa học theo nguyên tắc công khai
thông tin.
Dưới góc độ kinh tế, thông tin trên TTCK được hiểu là toàn bộ các
thông tin phản ánh tình hình tài chính của tổ chức phát hành, của thị trường
trong từng giai đoạn phát triển nhất định. Tình hình tài chính của doanh
nghiệp được phản ánh thông qua các báo cáo tài chính, bảng kê chi tiết tài
sản, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, chiến lược phát triển của tổ chức
phát hành. Như vậy, khi nhìn vào những tài liệu này, chúng ta có thể thấy
được độ lành mạnh của tình hình tài chính doanh nghiệp, cũng như tiềm năng,

khả năng sinh lời của doanh nghiệp ở hiện tại và tương lai. Thông tin trên
TTCK là hệ thống các dữ liệu do tổ chức phát hành và các chủ thể khác trên
thị trường công bố theo quy định của pháp luật.
Dưới góc độ pháp lý, thông tin trên TTCK phản ánh mức độ tuân thủ
quy định pháp luật được áp dụng đối với các chủ thể tham gia thị trường,
phản ánh hàng loạt các quan hệ pháp luật đa dạng trong nội bộ tổ chức phát
hành và quan hệ giữa tổ chức phát hành với các chủ thể khác trên TTCK. Như
vậy, thông qua các thông tin mà Tổ chức phát hành công bố ra thị trường, cơ
quan quản lý nhà nước có thể thực hiện quản lý, giám sát và có những điều
chỉnh kịp thời đối với thị trường chứng khoán nói chung và các “nhà sản xuất
hàng hóa” trên TTCK nói riêng. Trong khi đó, các thông tin này sẽ giúp các
nhà đầu tư đánh giá được mức độ tin cậy của hàng hóa mà mình sẽ mua, từ
đó, đưa ra những quyết định đầu tư phù hợp [16, Tr 5].

7


Điểm cơ bản nhất để phân biệt SGDCK với các Sở giao dịch hàng hóa
khác chính là ở đối tượng giao dịch của nó, đó là các loại chứng khoán.
Chứng khoán - hàng hóa của TTCK là một loại tài sản rất đặc biệt, không biểu
hiện giá trị nội tại. Nhà đầu tư bỏ tiền ra mua chứng khoán là mua về một loại
hàng hóa không có giá trị tiêu dùng nhưng lại có thể được mua đi, bán lại trên
thị trường thứ cấp với nhiều mức giá khác nhau. Để xác định được giá trị của
loại hàng hóa chứng khoán, người mua nó không thể xem xét, đánh giá bằng
các giác quan thông thường như đối với các loại hàng hóa khác mà phải dựa
trên cơ sở đánh giá các thông tin liên quan đến tổ chức phát hành chứng
khoán và tình hình thị trường. Do vậy, để chứng khoán có thể giao dịch được
trên thị trường, đòi hỏi phải liên tục cung cấp những thông tin có liên quan
đến loại chứng khoán đó. [14, Tr 14]
Nói tóm lại, thông tin đóng một vai trò quan trọng trong quá trình hoạt

động và phát triển của TTCK và công khai thông tin chính là nghĩa vụ của các
chủ thể tham gia thị trường đóng góp vào sự phát triển đó của thị trường. và
để phân biệt, thông thường người ta sử dụng khái niệm công bố thông tin của
tổ chức phát hành để chỉ nghĩa vụ cung cấp các thông tin liên quan của tổ
chức phát hành, tổ chức niêm yết và khái niệm thông tin thị trường để chỉ các
thông tin liên quan đến tình hình thị trường do Sở giao dịch chứng khoán chịu
trách nhiệm công bố. Ngoài ra, các thành phần tham gia vào thị trường như
công ty chứng khoán, Ủy ban chứng khoán Nhà nước, phương tiện truyền
thông của cực kỳ quan trọng.
1.2.2. Khái niệm về hoạt động công bố thông tin của Tổ chức phát
hành trên TTCK
Như đã đề cập ở trên, TTCK là một thị trường cấp cao và chứng khoán
là một loại hàng hóa đặc biệt. Tổ chức phát hành, dưới góc độ là một trong
những nhà cung cấp hàng hóa trên TTCK, để có thể đưa hàng hóa của mình

8


lên thị trường thì cả tổ chức phát hành và chứng khoán của mình phải thỏa
mãn những điều kiện nhất định. Xa hơn nữa, để có thể chào bán và thu hút
nhà đầu tư đến mua hàng thì chất lượng hàng hóa phải tốt. Đối với loại hàng
hóa đặc biệt này, không gì thuyết phục hơn ngoài việc tổ chức phát hành phải
cung cấp cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến chứng khoán được
chào bán, giao dịch.
Trên thị trường sơ cấp, khi nhà đầu tư bỏ tiền ra mua chứng khoán của
tổ chức phát hành, hiểu một cách cơ bản nhất thì đây là hoạt động nhà đầu tư
đưa tiền của mình cho tổ chức phát hành để họ thực hiện hoạt động sản xuất
kinh doanh với kỳ vọng việc đầu tư này sẽ mang lại lợi nhuận. Do đó, nhà đầu
tư cần phải biết được các thông tin về tình hình tài chính, tổ chức hoạt động,
phương hướng phát triển kinh doanh của tổ chức phát hành, để có thể đánh

giá chất lượng chứng khoán của tổ chức phát hành, từ đó đưa ra quyết định về
việc đầu tư của mình.
Mặt khác, trên thị trường thứ cấp, khi nhà đầu tư đã nắm giữ trong tay
chứng khoán của tổ chức phát hành, thì họ trở thành cổ đông hoặc chủ nợ của
tổ chức phát hành. Các tổ chức phát hành có cổ phiếu niêm yết trên các
SGDCK đều là các công ty đại chúng. Đặc thù của chúng là có sự tách bạch
giữa quyền sở hữu và quyền quản lý điều hành công ty bởi các cổ đông không
tham gia trực tiếp điều hành các hoạt động thường nhật của công ty [15, Tr
241]. Lúc này, việc công bố thông tin của tổ chức phát hành là để bảo đảm
cho quyền lời của nhà đầu tư với vai trò là cổ đông và/hoặc chủ nợ.
Tóm lại, việc công bố thông tin của tổ chức phát hành trên thị trường sơ
cấp và thứ cấp là nhằm những mục đích khác nhau nhưng luôn luôn đóng vai
trò quan trọng và là một yếu tốt bắt buộc đối với hoạt động của TTCK.

9


1.3. Phân loại hoạt động công bố thông tin của Tổ chức phát hành
trên TTCK
Đối với các thông tin do Tổ chức phát hành công bố trên TTCK, dựa
vào những tiêu chí khác nhau mà ta có thể phân loại thành những nhóm thông
tin khác nhau. Tiêu biểu, có các cách phân loại sau:
 Dựa vào thời điểm mà thông tin được công bố trên tiến trình hoạt
động của Tổ chức phát hành, ta có thể phân loại thành thông tin về đợt phát
hành lần đầu ra công chúng và thông tin về hoạt động thường xuyên của Tổ
chức phát hành.
- Hiểu một cách đơn giản, đợt phát hành lần đầu ra công chúng chính là
việc Tổ chức phát hành lần đầu tiên chính thức ra mắt thị trường và giới
thiệu, chào bán hàng hóa của mình tới các nhà đầu tư trên thị trường. Thông
thường, trong đợt phát hành lần đầu ra công chúng để tiến hành niêm yết cổ

phiếu, Tổ chức phát hành phải thông báo đến nhà đầu tư mọi thông tin về tổ
chức mình cũng như những thông tin cần thiết về đợt phát hành. Những thông
tin này thường được thể hiện trong hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch
của công ty.
- Sau khi được niêm yết và giao dịch trên TTCK, ngoài các thông tin
thường niên, định kỳ, Tổ chức phát hành phải thực hiện công bố ra công
chúng các sự kiện quan trọng có thể ảnh hưởng đến giá chứng khoán của tổ
chức niêm yết ngay sau khi các sự kiện đó xảy ra như: thay đổi thành viên hội
đồng quản trị,thành viên ban giám đốc, thâu tóm, sát nhập công ty, thay đổi cổ
đông nắm quyền kiểm soát… Đây là những thông tin thể hiện tình trạng hoạt
động, sản xuất kinh doanh của Tổ chức phát hành, từ đó, giúp các nhà đầu tư
đưa ra được những nhận định và đánh giá của mình về chất lượng của hàng
hóa là chứng khoán đang lưu hành. Vì vậy, việc công bố các thông tin này
nhằm bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư đang tham gia giao dịch trên
TTCK.

10


 Căn cứ vào thời điểm công bố thông tin của Tổ chức phát hành, có
thể chia ra thành công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường và
công bố thông tin theo yêu cầu.
- Công bố thông tin định kỳ: sau khi cổ phiếu của Tổ chức phát hành
được niêm yết trên các Sàn giao dịch, tổ chức đó phải công bố các thông tin
trên cơ sở thời gian định kỳ như tháng, quý, năm. Thông thường, đó là các
báo cáo tài chính, báo cáo quản trị công ty định kỳ quý, bán niên, thường niên
được công bố trong một khoảng thời gian nhất định theo quy định sau khi kết
thúc niên độ kế toán.
- Công bố thông tin tức thời: ngay sau khi xảy ra một sự kiện có ảnh
hưởng quan trọng đến tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, tổ chức đó

phải tiến hành công bố thông tin tức thời đến cổ đông và nhà đầu tư.
- Công bố thông tin theo yêu cầu: ngoài việc công bố các thông tin như
trên, Tổ chức phát hành còn phải tiến hành công bố thông tin theo yêu cầu của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc các Sở giao dịch chứng khoán. Đó là
khi các cơ quan quản lý này nhận thấy có sự không minh bạch trong các
thông tin mà tổ chức niêm yết công bố hoặc khi tình hình giao dịch cổ phiếu
của tổ chức phát hành có những dấu hiệu bất thường.
1.4. Các nguyên tắc công bố thông tin của tổ chức phát hành trên
TTCK
Cho dù các chủ thể nhận thức được tầm quan trọng và lợi ích của việc
công bố thông tin nhưng họ không thể thực hiện việc công bố thông tin một
cách tùy tiện về hình thức, thời gian hay địa điểm mà hoạt động công bố
thông tin đã trở thành nghĩa vụ và tập quán trong kinh doanh và cần phải tuân
thủ theo một số nguyên tắc và tiêu chí nhất định.
Việc cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ, kịp thời là điều hết sức quan
trọng đối với nhà đầu tư. Ngoài ra, thông tin phải được công bố trên cơ sở
thời gian một cách liên tục bao gồm các tin tức định kỳ và tức thời, dưới

11


những hình thức thích hợp theo các tiêu chuẩn kế toán, các quy chế, quy định
khi niêm yết hoặc theo pháp luật chứng khoán và phải được trình bày một
cách rõ ràng. Việc đề ra các nguyên tắc và tiêu chí mang tính chuẩn tắc trong
hoạt động công bố thông tin trên TTCK, kể cả đối với những thông tin của tổ
chức phát hành lẫn thông thi thị trường là nhằm đảm bảo duy trì lòng tin của
người đầu tư khi tham gia vào TTCK.
Mục tiêu cao nhất của việc công bố thông tin là bảo đảm có một TTCK
minh bạch, trong đó, các nhà đầu tư và tất cả các đối tượng tiếp nhận thông
tin khác của thị trường đề có quyền tiếp cận các thông tin đầy đủ, chính xác.

Theo thông lệ chung đã được áp dụng ở nhiều nước có TTCK phát triển thì
hoạt động công bố thông tin trên TTCK nói chung và của tổ chức phát hành
nói riêng phải đáp ứng được các yêu cầu cơ bản sau đây:
1.4.1. Thông tin được cung cấp phải đầy đủ, chính xác
Thông tin đầy đủ, chính xác về hoạt động chứng khoán và TTCK là yêu
cầu đầu tiên của việc công bố thông tin. Các thông tin được công bố, đặc biệt
là các thông tin của tổ chức phát hành là căn cứ quan trọng nhất để nhà đầu tư
đưa ra quyết định mua, bán chứng khoán trên thị trường, đây cũng là yếu tố
cơ bản để bảo đảm sự công bằng trong việc hình thành giá chứng khoán. Các
thông tin không xác thực hoặc không tin cậy sẽ có thể dẫn đến những quyết
định đầu tư sai lầm của nhà đầu tư. Do đó, các chủ thể thực hiện công bố
thông tin phải tôn trọng tính trung thực vốn có của thông tin, không được
xuyên tạc, bóp méo thông tin hoặc có những hành vi gây hiểu lầm về thông
tin. Để bảo đảm tính chính xác và đầy đủ, thông tin công bố phải tuân thủ
theo đúng các chuẩn mực về thông tin theo quy định của pháp luật (chuẩn
mực kế toán, chuẩn mực kiểm toán), được trình bày rõ ràng, dễ hiểu, tránh
gây hiểu lầm hoặc đánh lừa người tiếp cận thông tin và không được cắt xén
thông tin. [14, Tr 63]
1.4.2. Việc công bố thông tin phải kịp thời và liên tục

12


Theo yêu cầu này, các chủ thể có nghĩa vụ công bố thông tin trên
TTCK phải thực hiện chế độ công bố thông tin định kỳ theo quy định của
pháp luật. Đồng thời, khi có bất kỳ một thông tin nào có thể ảnh hưởng tới giá
chứng khoán, tổ chức phát hành chứng khoán đó phải có nghĩa vụ công bố
ngay lập tức cho công chúng đầu tư.
Việc công bố thông tin kịp thời có ý nghĩa rất quan trọng, bảo đảm cho
nhà đầu tư nắm bắt ngay được thông tin có thể ảnh hưởng tới giá chứng khoán

để đưa ra quyết định đầu tư một cách nhanh chóng và chính xác nhất. mặt
khác, còn có tác dụng làm giảm bớt cơ hội thực hiện các giao dịch nội gián,
gây thiệt hại cho nhà đầu tư. Nếu thông tin đã lạc hậu, TTCK có thể sẽ xuất
hiện những tin đồn dẫn đến làm sai lệch giá CK, gây ra thiệt hại bất ngờ cho
nhà đầu tư. [14, Tr 63, 64]
1.4.3. Việc cung cấp thông tin phải đảm bảo sự công bằng trong việc
tiếp cận thông tin của các nhà đầu tư.
Thông tin về chứng khoán và TTCK phải được công bố rộng rãi cho tất
cả công chúng đầu tư. Tất cả các nhà đầu tư nhất thiết đều phải có được cơ
hội tiếp cận thông tin một cách công bằng. Trước khi thông tin được công bố
rộng rãi ra công chúng, chủ thể có nghĩa vụ công bố thông tin không được
cung cấp thông tin cho các bên có liên quan hoặc cho bất kỳ một tổ chức, cá
nhân đàu tư nào, trừ một số trường hợp ngoại lệ như cung cấp thông tin cho
tổ chức định mức tín nhiệm, tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên chịu trách
nhiệm kiểm toán báo cáo tài chính có liên quan đến đợt phát hành chứng
khoán… Trong trường hợp này, các bên nhận thông tin phải chịu trách nhiệm
về việc bảo mật thông tin. Sự công bằng trong côn khai thông tin sẽ giúp cho
việc bảo đảm mua bán công bằng và tạo nên một thị trường cạnh tranh hoàn
hảo. [14, Tr 64]
1.4.4. Thông tin cung cấp phải được kiểm chứng

13


Thông tin được đưa ra thị trường tới công chúng đầu tư phải đảm bảo
độ tin cậy. Muốn vậy, đòi hỏi thông tin phải được kiểm tra, chứng thực bởi
các chủ thể có trách nhiệm được pháp luật quy định. Thông thường, các thông
tin về tổ chức phát hành được thể hiện thông qua báo cáo tài chính. Việc kiểm
tra, xác nhận các thông đó do các đơn vị kiểm toán được cơ quan quản lý nhà
nước về chứng khoán và TTCK chấp thuận. Sau khi đã có xác nhận của kiểm

toán độc lập thì thông tin trên báo cáo tài chính được coi là có đủ độ tin cậy.
Nhà đầu tư có thể căn cứ trên các thông tin đó để đưa ra quyết định đầu tư.
[14, Tr 64]
1.4.5. Bảo đảm trách nhiệm của chủ thể công bố thông tin
Việc công bố thông tin trong các trường hợp định kỳ, bất thường, theo
yêu cầu; nội dung công bố thông tin… đều được quy định cụ thể trong các
quy định của luật và chính sách, chỉ đạo đường lối của các cơ quan quản lý
nhà nước. Tuy nhiên, để đạt được mục tiêu là bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư,
bảo đảm tính công khai, minh bạch trên TTCK thì các quy định này là chưa
đủ. Việc công bố thông tin còn phụ thuộc rất nhiều vào ý chí chủ quan, đạo
đức của người thực hiện công bố. Yếu tố thuộc về đạo đức, trách nhiệm luôn
là một trong những yếu tố khó quản lý và ràng buộc nhất. Do đó, ngoài các
điều kiện mang tính định lượng như thời gian, nội dung, các trường hợp phải
công bố thông tin thì còn cần phải có các quy định về xử phạt, xác định trách
nhiệm của tổ chức phát hành đối với hoạt động công bố thông tin do mình
thực hiện.
1.5. Cách thức công bố thông tin của tổ chức phát hành
Để bảo đảm cho các nhà đầu tư có thể dễ dàng tiếp cận thông tin và bảo
đảm sự tin cậy của các thông tin được công bố, thì cách thức mà các tổ chức
phát hành thực hiện công bố thông tin phải bảo đảm nhanh chóng, hiệu quả .

14


Thông thường, việc công bố thông tin của tổ chức phát hành được thực
hiện qua các phương tiện công bố thông tinh như: báo cáo thường niên, trang
thông tin điện tử và các ấn phẩm của tổ chức phát hành, các phương tiện công
bố thông tin của UBCKNN và SGDCK (bản tin TTCK, trang thông tin điện
tử, bảng hiện thị điện tử, các trạm đầu cuối tại SGDCK) và các phương tiện
thông tin đại chúng khác. Các tài liệu, báo cáo gửi cho UBCKNN, SGDCK

phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định
của UBCKNN và SGDCK. Tổ chức phát hành phải lập trang thông tin điện tử
của mình và phải thường xuyên cập nhật việc công bố thông tin trên các trang
điện tử đó. Tổ chức phát hành phải thông báo với UBCKNN, SGDCK và
công khai về địa chỉ trang thông tin điện tử và mọi thay đổi liên quan đến địa
chỉ này. [14, Tr 72]
1.6. Kinh nghiệm của một số nước về công bố thông tin của tổ chức
phát hành trên TTCK và bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
1.6.1. Kinh nghiệm về hệ thống thông tin TTCK của Nhật Bản
Tại Nhật Bản, nguồn cung cấp thông tin thị trường tại TTCK Nhật Bản
là theo hệ thống thông tin thị trường (Market Information System - MAINS)
so SDGCK Tokyo quản lý. Hệ thống này cung cấp các thông tin có liên quan
đến các loại cố phiếu, trái phiếu, hợp đồng tương lai… được giao dịch trên 8
SGDCK và trên thị trường JASDAQ tại Nhật Bản.
Thông tin dữ liệu đầu vào của MAINS được lấy từ hệ thống giao dịch
cổ phiếu, hệ thống giao dịch trái phiếu, hệ thống giao dịch quyền lựa chọn
và hợp đồng tương lai, hệ thống chuyển và thực hiện lệnh tại sàn giao dịch,
hệ thống giao dịch theo khối và các SGDCK. Các thông tin được đưa vào hệ
thống gồm các thông tin giao dịch tức thời (loại CK, số lượng lệnh, giá chào
mua/chào bán, giá giao dịch chứng khoán, khối lượng giao dịch theo
khối…). Trước khi các thông tin được nhập vào MAINS, thiết bị máy tính

15


đầu, cuối của các SGDCK sẽ thực hiện việc nhập và cài cập nhật giá chứng
khoán, trao đổi các thông tin phục vụ công tác phục vụ vận hành và kiểm
soát; kiểm tra để tránh sai sót trong việc nhập dữ liệu thông qua các thiết bị
đầu, cuối đặc biệt.
Thông tin dữ liệu đầu ra của MAINS gồm: thông tin về từng chứng

khoán cụ thể (giá hiện tại, giá cao nhất, giá thấp nhất, giá đóng cửa, giá chào
mua/giá chào bán tốt nhất, khối lượng và giá của năm giao dịch gần nhất, khối
lượng và giá giao dịch toàn thị trường…), các chỉ số, các dữ liệu thống kê
(tổng lượng giao dịch, các chứng khoán được giao dịch nhiều nhất, các chứng
khoán có biến động nhất…).
Việc thực hiện công bố thoongtin của MAINS được thực hiện bằng các
phương tiện như hệ thống phát thanh truyền hình, báo chí, mạng internet, qua
mạng lưới thông tin giá chứng khoán, qua các kênh trực tiếp. [14, Tr 65]
1.6.2. Kinh nghiệm về hệ thống thông tin TTCK của Thái Lan
Tại Thái Lan, hệ thống thông tin thị trường cũng đặt dưới sự quản lý
của SGDCK Thái Lan (Stock Exchange of Thailand - SET) và được gọi là hệ
thống dịch vụ thông tin (SET Information Service - SETINFO). Thời ký đầu
mới đi vào hoạt động, mạng lưới thông tin chứng khoán ở Thái Lan thực hiện
theo phương pháp thủ công, đến năm 1991 được tổ chức lại với hệ thống tự
động hóa. Nhiệm vụ chính của SETINFO là quản lý và cung cấp thông tin về
TTCK cho người đầu tư. SETINFO tổ chức công bố thông tin trên hai hệ
thống riêng biệt là hệ thống thông tin tức thời (gồm thông tin báo giá - Price
Repoerting System - PRS và thông tin về tổ chức niêm yết - Electronic Listed
Company Information Disclosure System - SIMS). Các phương tiện công cố
thông tin của SETINFO gồm màn hình thiết bị đầu cuối, bảng hiển thị giá
chứng khoán tại sàn và phương tiện thông tin đại chúng.

16


Như vậy, kinh nghiệm các nước cho thấy hệ thống thông tin của TTCK
đều đặt dưới sự quản lý của SGDCK. Sự phát triển của hệ thống thông tin gắn
liền với sự phát triển của TTCK và sự phát triển của kỹ thuật tin học. Có thể
khẳng định rằng, yếu tố kỹ thuật tin học quyết định mức độ cạnh tranh về
cung cấp thông tin trên TTCK. [14, Tr 66]

1.6.3. Quy tắc mẫu của OECD về hoạt động công bố thông tin trong
quản trị công ty
Quy định về hoạt động công bố thông tin trong quản trị công ty đại
chúng nằm trong Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD được Hội đồng
Bộ trưởng OECD phê chuẩn lần đầu và năm 1999 (“Bộ Nguyên tắc”). Bộ
nguyên tắc này đã được rà soát lại kỹ càng để cập nhật những diễn biến và
kinh nghiệm gần đây ở các quốc gia thành viên và không thành viên của
OECD. Các nhà hoạch định chính sách hiện nay nhận thức rõ hơn về sự
đóng góp của quản trị công ty tốt đối với sự ổn định của thị trường tài chính,
đầu tư và phát triển kinh tế. Các công ty hiểu rõ hơn quản trị công ty tốt
đóng góp cho lợi thế cạnh tranh của họ như thế nào. Nhà đầu tư đặc biệt là
các tổ chức đầu tư tập thể và quỹ hưu trí - nhận ra họ đóng một vai trò trong
việc đảm bảo các thông lệ kinh doanh tốt, qua đó củng cố giá trị các khoản
đầu tư của họ. Bộ nguyên tắc trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà
hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan
khác trên toàn thế giới.
Theo Bộ Nguyên tắc, các yếu tố quan trọng làm nên một hệ thống công
bố thông tin tốt bao gồm (i) Nội dung thông tin được công bố; (ii) Chất lượng
của các thông tin đó; (iii) Kiểm toán độc lập; (iv) Kênh phổ biến thông tin
bình đẳng, kịp thời và hiệu quả; và (v) Các biện pháp thúc đẩy sự phát triển
của các dịch vụ phân tích hay tư vấn do các tổ chức phân tích, môi giới trung
gian cung cấp. Cụ thể như sau [32]:

17


a. Nội dung thông tin được công bố
Theo OECD, công bố thông tin của công ty đại chúng phải bao gồm
nhưng không giới hạn 8 nhóm thông tin sau: Các thông tin về kết quả tài
chính và hoạt động của công ty; Mục tiêu của công ty; Sở hữu cổ phần đa số

và quyền biểu quyết; Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và
cán bộ quản lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí
đang nắm giữ tại công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là
độc lập hay không; Giao dịch với các bên liên quan; Các yếu tố rủi ro có thể
tiên liệu; Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi
liên quan khác; và cuối cùng là Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội
dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị nào và quá trình thực hiện
nó. [32]
Kết quả tài chính và hoạt động của công ty
Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho thấy hiệu quả kinh tế và tình
hình tài chính của công ty (thường bao gồm bảng cân đối kế toán, bảng kết
quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính)
là nguồn thông tin về công ty được sử dụng rộng rãi nhất. Hai mục tiêu cơ bản
của báo cáo tài chính là giúp cổ đông giám sát công ty và làm cơ sở để đánh
giá chứng khoán. Báo cáo và phân tích hoạt động của Ban Giám đốc thường
kèm trong báo cáo thường niên. Báo cáo này hữu ích nhất khi xem cùng với
báo cáo tài chính đi kèm. Nhà đầu tư đặc biệt quan tâm tới thông tin giúp họ
làm sáng tỏ hiệu quả kinh tế của công ty trong tương lai.
Thực tế cho thấy thất bại trong quản trị thường gắn liền với việc không
công bố “bức tranh toàn cảnh”, đặc biệt là khi tài khoản ngoại bảng được sử
dụng để cung cấp bảo lãnh hay hay các cam kết tương tự giữa các công ty
trong cùng tập đoàn. Vì thế giao dịch liên quan tới toàn bộ một tập đoàn cần
được công bố cùng với các tiêu chuẩn chất lượng cao được quốc tế công

18


nhận, và bao gồm thông tin về các khoản nợ dự phòng, giao dịch tài khoản
ngoại bảng, cũng như thông tin về các bộ phận công ty được thành lập cho
mục đích đặc biệt. [32]

Mục tiêu của Công ty
Ngoài mục tiêu thương mại, công ty được khuyến khích công bố các
chính sách liên quan tới đạo đức kinh doanh, môi trường và các cam kết chính
sách cộng đồng khác. Những thông tin như vậy có thể quan trọng đối với nhà
đầu tư và những người sử dụng thông tin khác, cho phép họ đánh giá tốt hơn
mối quan hệ giữa công ty và cộng đồng nơi công ty hoạt động, cũng như các
biện pháp công ty tiến hành để thực hiện mục tiêu của mình. [32]
Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết.
Một trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là được thông tin về cơ cấu
sở hữu của công ty và quyền của họ so với quyền của những người sở hữu
khác. Họ cũng có quyền tiếp cận thông tin về cơ cấu của một tập đoàn và
quan hệ giữa các công ty trong tập đoàn. Việc công bố thông tin như vậy cần
phải làm rõ mục tiêu, bản chất và cơ cấu của tập đoàn. Các quốc gia thường
yêu cầu công bố số liệu về sở hữu khi vượt qua một ngưỡng sở hữu nhất định.
Thông tin công bố có thể bao gồm số liệu về cổ đông đa số và các cổ đông
khác trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát hoặc có thể kiểm soát công ty thông
qua quyền biểu quyết đặc biệt, thỏa ước cổ đông, sở hữu cổ phần kiểm soát
hay số lượng lớn cổ phần, các quan hệ sở hữu cổ phần chéo và đảm bảo chéo.
Với mục đích tăng cường cưỡng chế thực thi và xác định các xung đột
lợi ích tiềm tàng, giao dịch nội gián và giao dịch với các bên liên quan, thông
tin về người sở hữu trên giấy tờ cần được bổ sung bởi thông tin về người thụ
hưởng/sở hữu thực sự. Trong trường hợp sở hữu cổ phần đa số thông qua cơ
cấu hoặc thỏa thuận trung gian, thông tin về người thụ hưởng quyền sở hữu
thực sự phải được công bố ít nhất là cho cơ quan quản lý và cưỡng chế thực

19