Slide báo cáo môn Kiểm soát quản trị doanh nghiệp_chức năng của HĐQT, thách thức của HĐQT

BÁO CÁO NHÓM 3
Môn Kiểm soát quản trị công ty
2.2 Các chức năng của HĐQT
2.3 Thách thức quản trị công ty của các loại hình
doanh nghiệp


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

Nhìn ra
bên ngoài Chịu trách nhiệm giải

trình

Nhìn vào
bên trong

Giám sát các hoạt
động điều hành
Tập trung vào quá
khứ và hiện tại

Xây dựng chiến
lược

Xây dựng chính sách

Tập trung vào
tương lai

Hình 6.1 Các chức năng cơ bản của HĐQT

CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

Nhìn ra
bên ngoài Chịu trách nhiệm giải Xây dựng chiến lược

trình

Phê duyệt, làm việc
cùng CEO và làm việc
thông qua CEO
Nhìn vào
bên trong

Giám sát và quản lý
Tập trung vào quá
khứ và hiện tại

Xây dựng chính sách
Tập trung vào
tương lai

Hình 6.2 Các chức năng HĐQT thực hiện thông qua ban điều hành


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

1. Xây dựng chiến lược (strategy formulation)
- “Ban điều hành cấp cao – CEO và đội ngũ điều

hành” chịu trách nhiệm hình thành chiến lược.
- Các thành viên HĐQT được gọi là director bởi vì
họ định hướng (direct).
- Công ty cố gắng tóm lược ý nghĩa về mục tiêu và
định hướng chiến lược trong tuyên bố về sứ mệnh
(mission statement).
- Một số khác cảm thấy các tuyên bố sứ mệnh chỉ
là những hành động quan hệ công chúng (PR)
nhạt nhẽo.


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

1. Xây dựng chiến lược (tt)
- Phương pháp phân tích chiến lược phổ biến là
phương pháp phân tích SWOT
Ưu điểm: Mang lại cho chúng ta bức tranh toàn
cảnh để phát triển các điểm mạnh, đồng thời loại
bỏ và giảm bớt các điểm yếu trong nội bộ, khám
phá các cơ hội bên ngoài và tối thiểu hóa ảnh
hưởng của các thách thức bên ngoài.
Nhược điểm: Có thể bỏ sót những rủi ro mà công ty
có thể gặp phải.


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

2. Xây dựng chính sách (Policy making)
- Chính sách, quy trình và kế hoạch tạo ra các tiêu
chí để HĐQT dựa theo đó mà giám sát kết quả hoạt

động và thực hiện nghĩa vụ giám sát ban điều hành.
-Các chính sách công ty phụ thuộc vào quy mô, sự
đa dạng và loại hình hoạt động của công ty đó.
-Trong một vài trường hợp khác, HĐQT có thế ủy
quyền xây dựng chiến lược cho CEO và đội ngũ
điều hành cấp cao.


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

2. Xây dựng chính sách (tt)
Các chính sách khác có thể do Ban điều hành xây
dựng, và nếu cần thiết sẽ do HĐQT phê duyệt
1. Chính sách marketing
2. Chính sách hoạt động
3. Chính sách tài chính
4. Chính sách đánh giá và
quản lý rủi ro

5. Các Chính sách về quan hệ lao
động và tuyển dụng
6. Chính sách công nghệ thông tin
7. Các chính sách mua lại và sáp
nhập

Các chính sách này có liên quan một cách chặt chẽ và có xuất
phát từ các chiến lược công ty


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

3. Giám sát Ban điều hành (supervising executive activities)

-Sử dụng các thước đo tài chính và hệ thống kế toán
là phương tiện chủ yếu để giám sát tình hình doanh
nghiệp và hiệu quả của đội ngũ giám đốc.
-Giám sát một cách chặt chẽ hơn hoạt động của Ban
điều hành còn phụ thuộc vào các báo cáo định kỳ từ
hệ thống kiểm soát ngân sách (so sánh doanh số và
chi phí thực tế với kế hoạch).
Khi thực hiện trách nhiệm giám sát điều hành phải
đặc biệt chú ý đến hiện tượng kém tối ưu (sub –
optimization)


CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

4. Trách nhiệm giải trình (accountability)
-HĐQT có trách nhiệm giải trình cho các thành viên góp
vốn của thực thể công ty.
-Nhiều công ty nhận thức được trách nhiệm đối với một
tập hợp các chủ thể có quyền lợi liên quan khá rộng lớn
như nhân viên, khách hàng, các phương tiện thông tin đại
chúng,…
-Một số công ty theo sát quan điểm pháp lý: tuân theo
pháp luật của nước sở tại, không có thêm trách nhiệm
trong việc công bố thông tin và giải trình cho nhóm các
chủ thể có quyền lợi liên quan.

CÁC CHỨC NĂNG CỦA HĐQT

Xây dựng chiến lược
Quy trình này sẽ
Xây dựng chính sách

cung cấp thông tin
cần thiết cho chu

Giám sát và kiểm soát
điều hành

kỳ tiếp theo, bắt
đầu bằng việc xây
dựng chiến lược

Trách nhiệm điều hành


SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY
- HĐQT sử dụng các số liệu tài chính quá khứ, được
kiểm toán để báo cáo với cổ đông về kết quả kiểm
soát quản trị.
- Ngày nay, người ta kỳ vọng các công ty niêm yết sẽ
cho họ biết nhiều hơn thế, những vấn đề phía sau
hiệu quả hoạt động hiện tại, nhận định về tương lai
- Một báo cáo thuyết minh điển hình, hỗ trợ cho báo
cáo tài chính và kiểm toán, sẽ bao gồm ít nhất một
tuyên bố của Chủ tịch, một số báo cáo của HĐQT
và một báo cáo kiểm soát quản trị.

SỰ MINH BẠCH CỦA CÔNG TY (tt)
Một bản thuyết minh tốt sẽ chứa đựng các nội dung sau:
-Đánh giá tình hình kinh doanh của cty.
-Phân tích toàn diện về các chỉ số hiệu quả tài chính và hoạt
động.
-Giải thích về rủi ro chính mà cty đang đối mặt.
-Các thông tin chi tiết về bất kỳ sự kiện lớn nào mà cty vừa
trải qua.
-Các thông tin về bất kỳ kế hoạch phát triển tương lai nào.
-Tuyên bố về các mqh của Cty với các chủ thể có quyền lợi
liên quan chủ yếu.
-Một báo cáo về chính sách Cty về vấn đề trách nhiệm XH và
sự bền vững của công ty


ỦY QUYỀN CÁC CHỨC NĂNG HĐQT
CHO BAN ĐIỀU HÀNH
Nhìn ra
Bên ngoài

Trách nhiệm
giải trình

Xây dựng
chiến lược

Giám sát các hoạt
động điều hành

Xây dựng
chính sách

13%

Nhìn vào
bên trong

24%

Tập trung vào quá khứ
và hiện tại
37%

49%

14%

Tập trung vào
tương lai

63%

62%

38%

100%

Hình 6.3 Sự cân bằng danh nghĩa giữa các chức năng HĐQT. Các thành viên
HĐQT nên cân bằng hoạt động của mình như thế nào


ỦY QUYỀN CÁC CHỨC NĂNG HĐQT
CHO BAN ĐIỀU HÀNH
Nhìn ra
Bên ngoài

Trách nhiệm
giải trình

Xây dựng
chiến lược

Giám sát các hoạt
động điều hành

Xây dựng
chính sách

22%

Nhìn vào
bên trong

41%

Tập trung vào quá khứ
và hiện tại

63%

23%

14%

Tập trung vào
tương lai

37%

45%

55%

100%

Hình 6.4 Cân bằng giữa các chức năng HĐQT được báo cáo. Các thành viên
HĐQT tin rằng HĐQT cân bằng hoạt động của mình như thế nào


CÂN BẰNG GIỮA VAI TRÒ HOẠT ĐỘNG
(Performance) VÀ TUÂN THỦ (Conformance)
CỦA HĐQT

- HĐQT cho rằng: Kiểm soát quản trị chủ yếu là vần đề tuân
thủ. Họ coi vai trò của mình là giám sát công tác điều hành và
đảm bảo trách nhiệm giải trình cho các chủ thể có quyền lợi
liên quan hợp pháp.
-Một số HĐQT khác cho rằng: Trách nhiệm của họ là phải cân

bằng được giữa các hoạt động tuân thủ với các cam kết của
mình, việc đóng góp cho các hoạt động.
Hậu quả của việc áp dụng các nguyên tắc, quy định, luật lệ
và quy định về kiểm soát quản trị là nguy cơ HĐQT tập trung
vào tuân thủ, đã bỏ qua sứ mệnh của mình là định hướng cho
công ty.


THÁCH THỨC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA
CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP
Nội dung: Dựa trên khuôn khổ của Chương 1 để làm
rõ thách thức quản trị công ty của các loại hình doanh
nghiệp sau:
1.Loại hình DN Nhà nước
2.Loại hình DN Nhà nước đang cổ phần hóa
3.Loại hình DN Tư nhân
4.Loại hình DN Công ty CP nội bộ
5.Loại hình DN Công ty cổ phần mới niêm yết
6.Loại hình DN Công ty cổ phần niêm yếu lâu năm


1. Loại hình DN Nhà nước
Loại hình DN

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

DN Nhà nước Nhà nước là chủ sở
hữu, cung cấp vốn
và bổ nhiểm người

quản lý để thực
hiện các mục tiêu.

Lợi ích quản trị

Thách thức 

Tài sản, doanh thu
được kiểm soát bởi
quản lý. NN sử dụng
DN để đạt được mục
tiêu kinh tế và xã hội.

- Đối xử công bằng
giữa các cổ đông/bên.
- Quản lý có trách
nhiệm đạt mục tiêu do
NN xác định 1 cách
hiệu quả nhất có thể.
-Đầu tư bị hạn chế
bởi doanh thu công.
- Nguy
nhũng.

cơ

tham


2. Loại hình DNNN đang CP hóa

Loại hình DN

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

DNNN đang - NN chuyển quyền
CP hóa
sở hữu cho nhà
đầu tư và nhân viên
mua cổ phần.

Lợi ích quản trị

Thách thức

- Tiềm năng hoạt động
hiệu quả hơn vì các
chính sách khi ưu đãi
lợi nhuận tăng.

- Đối xử công bằng
giữa các cổ đông/bên

- Quản lý có trách
nhiệm đạt được mục
- Quyền kiểm soát - Tăng khả năng tiếp tiêu do CSH đề ra.
giao
cho
các cận vốn, quyền sở hữu - Bảo vệ cổ đông nhỏ
chuyên gia quản lý. có thể chuyển nhượng. trước sự lạm quyền

- HĐQT giám sát - Chính phủ tăng doanh của cổ đông lớn.
người quản lý thay thu bằng cách bán cổ
mặt các CSH.
phần.
- Vai trò quan trọng
của HĐQT là ủy
thác và giám sát.


3. Loại hình DN Tư nhân
Loại hình DN
DN tư nhân

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

Lợi ích quản trị

Người bỏ vốn trực - CSH kiểm soát, quản
tiếp quản lý và kiểm lý trực tiếp.
soát doanh nghiệp. - Không có vấn đề đại
lý.

Thách thức 
- Công bằng giữa các
cổ đông, chủ nợ, nhân
viên.
- Giới hạn về tăng
vốn.

4. Loại hình DN Công ty CP nội bộ
Loại hình DN

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

Công ty cổ Nhà đầu tư sẽ kiểm
phần nội bộ
soát nội bộ DN trực
tiếp
thông
qua
HĐQT hoặc dựa
vào các chuyên gia
quản lý.

Lợi ích quản trị

Thách thức 

Ngoài đầu tư, các nhà
đầu tư không chịu bất
cứ khiếu nại nào của
chủ nợ, được bảo vệ
khỏi trách nhiệm pháp
lý phát sinh từ hoạt
động công ty.

- Đối xử công bằng

giữa các cổ đông/bên.
- Quản lý có trách
nhiệm với CSH đạt
được mục tiêu đề ra.
- Bảo vệ cổ đông nhỏ
trước sự lạm quyền
của cổ đông lớn.


5. Loại hình DN Công ty cổ phần
mới niêm yết
Loại hình DN

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

Lợi ích quản trị

Công ty cổ Nhà đầu tư có thể
phần
mới nắm giữ quyền lợi
niêm yết
kiểm soát của công
ty vừa mới lên sàn.

Thách thức 

- Trách nhiệm hữu hạn, - Đối xử công bằng
liên tục duy trì và có thể giữa các cổ đông/bên
chuyển nhượng QSH.

- Quản lý có trách
- Tăng khả năng tiếp nhiệm với CSH đạt
- Những cổ đông cận vốn.
được mục tiêu đề ra.
đầu tiên sẽ có - QSH thay đổi thường - Bảo vệ cổ đông nhỏ
quyền kiểm soát xuyên với mức độ trước sự lạm quyền
ghế của HĐQT thanh khoản cao mà của cổ đông lớn.
hoặc đóng vai trò không ảnh hướng đến
quản lý.
quyền kiểm soát và
- Minh bạch quyền quản lý doanh nghiệp.
và trách nhiệm cổ
đông.


6. Loại hình DN Công ty cổ phần
niêm yết lâu năm
Loại hình DN

Quyền sở hữu,
kiểm soát, quản lý

Công ty cổ - Chủ sở hữu sẽ
phần
niêm chia nhỏ quyền
yết lâu năm
kiểm soát, uỷ quyền
cho
GĐ
(thuê)

HĐQT, mức thưởng
tương xứng.

Lợi ích quản trị

Thách thức 

- Trách nhiệm hữu hạn, - Đối xử công bằng
liên tục duy trì và có thể giữa các cổ đông/bên.
chuyển nhượng QSH.
- Quản lý có trách
- Tăng khả năng tiếp nhiệm với CSH đạt
cận vốn.
được mục tiêu đề ra.
- Bảo vệ cổ đông nhỏ
trước sự lạm quyền
của cổ đông lớn.
- QSH càng chia nhỏ,
cơ hội quản lý của
HĐQT càng lớn.