Slide báo cáo môn Kiểm soát quản trị _QUI TẮC MÔ HÌNH LÝ THUYẾT VÀ TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ

BÁO CÁO CHUYÊN ĐỀ

QUI TẮC - MÔ HÌNH - LÝ THUYẾT VÀ
TRIẾT LÝ KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ


NỘI DUNG

Các qui tắc kiểm soát quản trị

Các mô hình kiểm soát quản trị

Các lý thuyết và triết lý kiểm soát quản trị


3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
1. Cadbury (Tháng 12/1992)

7. Smith (Tháng 7/2003)

2. Greenbury (Tháng 7/1995)

8. Tyson (Tháng 6/2003)

3. Hampel (Tháng 11/1998)

9. Luật tổng hợp về kiểm soát
quản trị (sửa đổi tháng
7/2013)

4. Luật tổng hợp về kiểm soát
quản trị (1998)

10. Myners (Tháng 12/20104)

5. Turnbull (1999, hiệu chỉnh
10/2005)

11. Luật tổng hợp về kiểm
soát quản trị (sửa đổi tháng
6/2006)

6. Higgs (Tháng 01/2003)


3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các quy tắc kiểm soát quản trị ở các nước khác

1/ Úc
3/ Canada
- Báo cáo của Hilmer (1992); Henry
- Báo cáo Saucier
Bosh (1995 và 1997)
- Hội đồng KSQT của SGDCK Úc
(T3/2003) ban hành các nguyên tắc
KSQT và đề xuất các thông lệ tốt nhất

2/ Nam Phi
- Báo cáo của King II

4/ Mỹ
- Luật Sarbanes-Oxley


3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các quy tắc do các cơ quan quốc tế ban hành
1/ Tổ chức phát triển và hợp tác kinh tế (OECD)
- Hướng dẫn kiểm soát quản trị các DNNN (Tháng 12/2004)
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (Tháng 5/1999)
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (Tháng 4/2004)
2/ Hiệp hội KSQT của các nước thuộc khối thịnh vượng
chung
Các nguyên tác KSQT trong khối thịnh vượng chung, tháng 11/1999
3/ Các quy tắc từ các nhà đầu tư tổ chức
- Quy tắc KSQT toàn cầu CalPERS, 1997
- Chính sách về KSQT, tháng 3/2000 của Hiệp hội bảo hiểm và trợ
cấp hằng năm cho giáo viên – Quỹ đầu tư hưu trí
- Các nguyên tắc Hermes, Hermes Pensions Management Ltd,
2002


3.1 CÁC QUY TẮC KIỂM SOÁT QUẢN TRỊ
Các quy định, quy tắc do các cty thuộc khu vực công và tình
nguyện
1/ General Motors
2/ Ủy ban độc lập về KSQT trong dịch vụ công ở Anh
Chuẩn mực về KSQT cho khu vực công 2005
3/ Viện thư ký được cấp bằng của Anh
Bộ quy tắc KSQT dành cho lĩnh vực cộng đồng và tình nguyện

3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Cadbury (1992)
Tập trung vào các khía cạnh tài chính trong KSQT nhằm
đối phó với một loạt các thất bại của các cty ở Anh
-Sử dụng nhiều thành viên HĐTQ độc lập không tham gia điều hành
-Đề xuất thành lập UBKT thuộc HĐQT với ít nhất ba thành viên
HĐQT không tham gia điều hành (đa số là thành viên độc lập).
-Phân chia trách nhiệm giữa Chủ tịch HĐQT và CEO.
-Sử dụng UB lương thưởng của HĐQT để giám sát chế độ LT của
BĐH.
-Thành lập UB đề cử với các tv độc lập để giới thiệu các tv HĐQT
mới.
-Tuyệt đối tôn trọng các thông lệ chi tiết tốt nhất.
=> Nhiều đề xuất của báo cáo này đến nay vẫn là tâm điểm của tư
duy về vấn đề kiểm soát quản trị.

Ngài Adrian
Cadbury


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh

Báo cáo GreenBury (1995)
Báo cáo Greenbury đề cập đến các vấn đề về lương, thưởng
của tv HĐQT, cụ thể là
-UBLT của công ty cần bao gồm toàn bộ tv độc lập, không tham
gia điều hành.
-Chủ tịch UB lương thưởng chịu sự chất vấn của cổ đông tại
ĐHCĐ thường niên.

-Chi tiết về lương, thưởng của mọi tv HĐQT cần được đưa vào và
nêu rõ tên trong báo cáo thường niên.
-Các hợp đồng với tv HĐQT không nên có thời hạn dài (quá 1
năm).
-Các chương trình quyền chọn cổ phiếu dành cho HĐQT cần phải
gắn kết với hiệu quả hoạt động của DN.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Hampel (1998)
“Linh hoạt” hơn báo cáo Cadbury, báo cáo Hampel cho rằng:
-KSQT cần phải có nguyên tắc chung, chứ không phải các quy định
chi tiết.
-Việc tuân thủ các thông lệ KQST tốt cần thực hiện linh hoạt và phù
hợp với tình hình hoạt động của từng Cty (tách biệt giữa chủ tịch
HĐQT vs CEO)
-HĐQT quản trị một cấp là thông lệ được chấp nhận ở Anh (không
quan tâm đến cấu trúc KSQT khác như HĐQT 2 cấp)
-HĐQT chịu trách nhiệm giải trình trước các cổ đông của Công ty.
-Tự kiểm soát là phương pháp KSQT được ưu thích, không cần thêm
các luật lệ công ty nào khác.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh

Bộ luật tổng hợp về kiểm soát quản trị của Anh (1998)
Tổng hợp các kiến nghị của Cadbury, Greenbury và Hampel vào Bộ luật
tổng hợp về KSQT của Anh.
Luật này được áp dụng cho các Cty niêm yết trên sàn chứng khoán London.
Luật KSQT Cty đặt ra các tiêu chuẩn tv HĐQT, chế độ lương thưởng tv

HĐQT, trách nhiệm giải trình và vấn đề kiểm toán liên quan tới cổ đông.
Tuy, Luật tổng hợp này không có cơ sở và tính cưỡng chế nhưng nếu không
áp dụng thì các Cty có thể sẽ bị loại khỏi danh sách niêm yết trên TTCK
London.
=> Yêu cầu “tuân thủ bộ Luật hoặc giải thích lý do không tuân thủ” trở
thành nền tảng triết lý của hầu hết các luật lệ về KSQT trên khắp thế giới.
Tuy nhiên, cách tiếp cận này lại trái ngược với tuy duy của người Mỹ.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Turbull (1999)
Tiếp nối các đề xuất của báo cáo Hampel về việc Cty phải có bộ máy
KSNB phù hợp, Turbull công nhận tầm quan trọng của việc đánh giá
rủi ro:
Báo cáo chỉ rõ cách thức mà các tv HĐQT của các Cty niêm yết phải
tuân thủ các yêu cầu của Bộ luật tổng hợp về KSQT liên quan đến
KSNB: QTTC, vận hành, tuân thủ và rủi ro.
Báo cáo Turbull công nhận: việc báo cáo về KSNB phải trở thành bộ
phận của quy trình KSQT.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Higgs (2003)
Báo cáo Higgs xem xét lại thực trạng KSQT 10 năm sau báo cáo Cadbury, đồng
thời đề xuất của báo cáo này là tăng cường các yêu cầu của các luật lệ trước đây
đặt biệt đối với Cty niêm yết:
-Ít nhất 1/2 số Tv HĐQT phải là các tv độc lập, không tham gia điều hành.
-Mọi Tv của UBKT, UBLT, UB đề cử là Tv HĐQT độc lập, không tham gia
điều hành.
-Vai trò của CEO phải tách biệt hoàn toàn với vai trò của Chủ tịch.

-Việc tuyển dụng Tv HĐQT phải nghiêm túc, chặt chẽ, minh bạch.
-Các Tv HĐQT tham gia ĐH không được nắm giữ vị trí Tv HĐQT không tham
gia điều hành của nhiều hơn một Cty trong danh sách FTSE 100(*)
-HĐQT phải đánh giá KQHĐ của các Tv và các UB trực thuộc hằng năm, đồng
thời có chương trình đào tạo toàn diện cho các Tv HĐQT mới.
-HĐQT phải có một thành viên độc lập cao cấp để liên hệ với cổ đông.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Smith (2003)
Báo cáo này xem xét công việc của UB kiểm toán – một yếu tố
then chốt trong KSQT, với các đề xuất:
-Tăng cường vai trò của UBKT.
-Mọi Tv của UBKT phải là thành viên HĐQT độc lập.
-Ít nhất phải có một Tv trong UBKT có kinh nghiệm trong lĩnh
vực liên quan và am hiểu về tài chính.
-UBKT phải đề xuất việc lựa chọn kiểm toán độc lập.
-BC của UBKT phải được đính kèm trong BC thường niên gửi
đến cổ đông.
-Chủ tịch UBKT phải tham dự đại hội thường niên và trả lời chất
vấn của cổ đông.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Báo cáo Tyson (2003)
Báo cáo này tập trung nhấn mạnh vào việc tuyền dụng và
phát triển các thành viên HĐQT không tham gia điều
hành, chi tiết các đề xuất:
-Chuyên nghiệp và minh bạch hơn trong tuyển dụng
thành viên HĐQT.

-Tổ chức đào tạo và giới thiệu thành viên HĐQT mới.
-Mở rộng phạm vi tuyển dụng HĐQT ra bên ngoài (các
Cty chưa niêm yết và các Cty tư vấn phi thương mại)


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh
Luật tổng hợp về KSQT (sửa đổi 2003)
Hội đồng báo cáo tài chính ở Anh (FRC) đã đưa ra bản sửa đổi Bộ luật tổng
hợp về KSQT, bản này các yêu cầu được chia thành 4 nhóm lớn và quy
định các nguyên tắc chung, cụ thể như sau:

TÍNH ĐỘC
LẬP

TÍNH TẬN
TÂM VÀ
CHUYÊN
CẦN

VỀ PHÁT
TRIỂN
NGHỀ
NGHIỆP

VỀ ĐÁNH
GIÁ
THÀNH
TÍCH CỦA
HĐQT

3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh

Báo cáo Myners (2004)
Báo cáo của Myners nghiêng về vấn đề trách nhiệm của nhà đầu tư
tổ chức:
-KSQT là hết sức quan trọng với mọi hình thức tổ chức kinh doanh
-KSQT tạo cơ sở kiểm soát và cân bằng để đảm bảo Cty được điều
hành hiệu quả, đạt được các mục tiêu của HĐQT hay Chủ sở hữu.
-Báo cáo của Myners đưa ra các biện pháp để HĐQT Cty điều hành
nội bộ tốt hơn, cũng như nâng cao vai trò của Cơ quan dịch vụ tài
chính (FSA) tại Anh.


3.1.1. Các quy tắc kiểm soát quản trị ở Anh

Luật tổng hợp về kiểm soát quản trị (sửa đổi 2006)
FSA thực hiện một số sửa đổi nhỏ trong bộ Luật tổng hợp KSQT ở
Anh, chủ yếu:
-Hạn chế Chủ tịch Cty tham gia vào UBLT, chỉ cho phép thực hiện
vai trò này khi Chủ tịch được xem là độc lập khi được bổ nhiệm.
-Bổ sung thêm quyền “từ chối bỏ phiếu” trong phiếu đăng ký uỷ
quyền bỏ phiếu để cổ đông có thể lựa chọn nếu họ không quyết
định được trước 1 nghị quyết nào đó.
-Công bố thông tin việc uỷ quyền bỏ phiếu tại ĐHCĐ trên trang
web cty đối với trường hợp các công ty áp dụng hình thức giơ tay
biểu quyết.


3.1.2. Một số quy tắc về KSQT ở các nước khác

• Úc: cũng là nước tiên phong trong phát triển KSQT
thông qua các báo cáo của Hilmer (1992); Henry
Bosh (1995 và 1997)
• Hội đồng KSQT của SGDCK Úc (T3/2003) ban hành
các nguyên tắc KSQT và đề xuất các thông lệ tốt nhất
• Nam Phi - Báo cáo của King II: phải đảm bảo cty
hoạt động hiệu quả và đạt được mức độ lợi nhuận kỳ
vọng cho nhà đầu tư
• Canada - Báo cáo Saucier: có cùng quan điểm trong
việc định hướng hiệu quả hoạt động về bản chất của
KSQT


3.1.2. Một số quy tắc về KSQT ở các nước khác

-

-

Nước Mỹ và Luật Sarbanes – Oxley
Thay đổi chính của các Cty ở Mỹ không phải là các nguyên tắc tự nguyện
mà là tuân thủ luật pháp.
Năm 1933 - 1978, công tác giám sát chặt chẽ TTCK thông qua UBCK Hoa
Kỳ và hàng loạt các báo cáo đóng góp cho sự hình thành và phát triển của
công tác KSNB tại Mỹ.
Năm 1997, tại hội nghị bàn tròn doanh nghiệp (Business Roundtable), đại
diện các Cty lớn đã đưa ra tuyên bố về KSQT.
Năm 1999, SGDCK New York và Hiệp hội KDCK QG đưa ra “báo cáo huy
chương xanh”, về việc cải thiện hiệu quả của UBKT Cty.

Năm 2001, Hiệp hội các Tv HĐQT QG đã viết “báo cáo huy chương xanh”,
nói về tính chuyên nghiệp của thành viên HĐQT.
Sau sự sụp đổ của nhiều cty trong thập niên 1990 và đầu thập niên 2000.
Năm 2002, Luật Sarbanes-Oxley được thông qua và được đưa vào trong
các quy tắc KSQT mới của SGDCK New York năm 2003, 2004….


3.1.3. Các cuộc tranh cãi về kiểm soát
quản trị
* Luật SOX (2002) ở Mỹ: yêu cầu các Tv HĐQT thừa nhận rằng
họ tuân thủ theo luật, nếu không có thể bị truy tố, chịu phạt khoản
tiền lớn hoặc có thể đi tù => Nói cách khác, cách tiếp cận các
thông lệ KSQT ở Mỹ theo quy định của tiểu bang và các đạo luật.
* Ngược lại, ở cộng đồng Châu Âu và các nước khác: triết lý về
KSQT nằm ở việc tự kiểm soát và tuân thủ các nguyên tắc một
cách tự nguyện.
Sự phân chia giữa hai trường phái: giữa phương pháp dựa theo
pháp luật của Mỹ và phương pháp dựa theo các nguyên tắc mà các
nước khác đang áp dụng trở thành trọng tâm của triết lý KSQT.


3.1.4. Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban
hành
TỔ CHỨC PHÁT TRIỂN VÀ HỢP TÁC KINH TẾ (OECD)
•Các nguyên tắc của OECD được phát triển theo thời gian:
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (tháng 5/1999).
- Các nguyên tắc KSQT của OECD (tháng 4/2004)
- Hướng dẫn kiểm soát quản trị các DNNN (tháng 12/2004)
* 06 nhóm nguyên tắc KSQT của OECD:
+ Đảm bảo cơ sở để có một khuôn khổ KSQT hiệu quả.

+ Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
+ Đối xử bình đẳng với cổ đông.
+ Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong KSQT.
+ Công bô thông tin và tính minh bạch.
+ Trách nhiệm của HĐQT.


3.1.4. Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban hành

Hiệp hội KSQT các nước thuộc khối thịnh vượng chung
- Ban hành hướng dẫn các nguyên tắc KSQT ở Khối thịnh vượng chung vào tháng
11/1999.
- Trích dẫn tóm tắt nội dung của hướng dẫn đối với HĐQT của các Công ty bao gồm
15 nguyên tắc (tham khảo giáo trình KSQT – trang 295-297)


3.1.4. Các quy tắc do cơ quan quốc tế ban
hành

Mạng lưới KSQT Quốc tế (ICGN)
- ICGN được thành lập năm 1995.
-Các tuyên bố ICGN:
-Tuyên bố về các nguyên tắc KSQT toàn cầu, tháng 7/1999.
-Đẩy mạnh công tác KSQT trong công tác Ngân hàng, tháng
9/1999.
-Tuyên bố về Các nguyên tắc KSQT toàn cầu, tháng 7/2005.


3.1.5. Các quy tắc từ các nhà đầu tư tổ chức

Một số nhà đầu tư tổ chức lớn cũng thể hiện những quan
điểm của mình về KSQT, như:
-Các nguyên tắc KSQT toàn cầu của CalPERS (1997).
-Hiệp hội bảo hiểm và Trợ cấp hằng năm cho giáo viên – Quỹ
đầu tư hưu trí của Trường đại học, Tuyên bố chính sách KSQT,
tháng 3/2000.
-Các nguyên tắc Hermes, Hermes Pensions Management Ltd,
2002.


3.1.6. Các quy định của Công ty

Bên cạnh một số các nguyên tắc về KSQT ở cấp độ
tổ chức, quốc gia và quốc tế. Hiện nay, một số Công
ty lớn trên thế giới cũng ban hành chính sách KSQT
cho riêng mình cụ thể cho từng vị trí của bộ máy
quản trị Cty như: HĐQT, các UB trực thuộc HĐQT,….