Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và bài học kinh nghiệm

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

NGUYỄN THỊ THÙY ANH

Hà Nội – 2018


BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG

LUẬN VĂN THẠC SĨ

SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
TẠI VIỆT NAM VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM

Ngành: Kinh doanh
Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh
Mã số: 8340101

Ngƣời thực hiện: NGUYỄN THỊ THÙY ANH
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS VŨ CHÍ LỘC

Hà Nội - 2018

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu nêu
trong luận văn là trung thực. Những kết luận khoa học của luận văn chưa từng
được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác.

TÁC GIẢ LUẬN VĂN

Nguyễn Thị Thùy Anh


MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU ........................................................................................................... 1
CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VÀ THỰC TIỄN VỀ MUA
LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG .................................. 5
1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập ..................................................................... 5
1.1.1 Khái niệm quốc tế về M&A ....................................................................... 5
1.1.2 Khái niệm về M&A tại Việt Nam .............................................................. 5
1.2 Động cơ tiến hành M&A ................................................................................ 9
1.2.1 Thâm nhập vào thị trường mới ............................................................... 10
1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................... 11
1.2.3 Chiếm hữu tri thức và tài sản con người ............................................... 11
1.2.4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ......................................... 11
1.2.5 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả............................................... 12
1.2.6 Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ................................................ 12
1.2.7 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ............................... 12
1.3 Phân loại M&A ............................................................................................. 13

1.3.1 Phân loại theo tiêu chí địa lý................................................................... 13
1.3.2 Phân loại theo tiêu chí ngành ................................................................. 14
1.4 Đặc thù của mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng .................... 14
1.4.1 Tính đặc thù của hoạt động ngân hàng ................................................. 14
1.4.2 Một số đặc thù trong M&A Ngân hàng .................................................. 15
1.5 Xu hƣớng mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở trên thế giới.
.............................................................................................................................. 17
1.5.1 Lịch sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới. ........ 17
1.5.2 Đặc điểm của hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ................. 18
1.5.3 Xu hướng của hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ................. 19
1.5.3.1 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................................ 19
1.5.3.2 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản ...................................... 21
1.5.3.3 Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ....................................... 21


KẾT LUẬN CHƢƠNG 1 ................................................................................... 24
CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI
NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM.................................................... 25
2.1. Thực trạng hoạt động của các NHTM Việt Nam ..................................... 25
2.1.1 Phân tích thực trạng ................................................................................ 25
2.1.2 Đánh giá kết quả đạt được và những hạn chế trong hoạt động của các
NHTM Việt Nam............................................................................................... 27
2.1.2.1 Những kết quả đạt được và những hạn chế ........................................ 27
2.1.2.2 Nguyên nhân của những kết quả đạt được và những hạn chế, khó khăn
......................................................................................................................... 30
2.2 Thực trạng sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam....................... 34
2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt
Nam ................................................................................................................... 34
2.2.2 Tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại các NHTM tại Việt Nam
trong thời gian qua ........................................................................................... 36

2.2.2.1 Giai đoạn trước 2004 .......................................................................... 36
2.2.2.2 Giai đoạn từ 2004 đến nay .................................................................. 39
2.3 Đánh giá tình hình hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng tại Việt Nam ............................................................................................... 46
2.3.1 Những kết quả đạt được .......................................................................... 46
2.3.1.1 Hoạt dộng mua bán sáp nhập ngân hàng thương mại đóng vai trò
quan trọng trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng .......................................... 46
2.3.1.2 Tác động tích cực đối với nền kinh tế ................................................. 47
2.3.1.3 Hoạt động mua bán và sáp nhập các NHTM tại Việt Nam gia tăng về
số lượng và giá trị giao dịch ........................................................................... 48
2.3.2 Những vấn đề tồn tại ............................................................................... 48
2.3.2.1 Những vấn đề còn tồn tại hiện nay ..................................................... 48
2.3.2.2 Nguyên nhân của những tồn tại, khó khăn ......................................... 51
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2 ................................................................................... 55


CHƢƠNG 3: BÀI HỌC KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ HOẠT ĐỘNG M&A
NGÂN HÀNG VÀ GIẢI PHÁP ............................................................................ 56
3.1 Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam ......................... 56
3.2 Bài học kinh nghiệm từ M&A ngân hàng .................................................. 57
3.2.1 Xác định rõ mục tiêu M&A ..................................................................... 57
3.2.2 Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A ............ 57
3.2.3 Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của
thương vụ M&A ................................................................................................ 58
3.3 Giải pháp ....................................................................................................... 61
3.3.1 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước ............................................... 61
3.3.2 Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước ................................................ 63
3.3.3 Giải pháp đối với các NHTM .................................................................. 67
3.3.3.1 Lựa chọn đối tác, xác định loại sáp nhập và mua lại dự định tiến hành
......................................................................................................................... 67

3.3.3.2 Xác định thương hiệu .......................................................................... 68
3.3.3.3 Các vấn đề khác để sáp nhập và mua lại ngân hàng hiệu quả ........... 70
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3 ................................................................................... 76
KẾT LUẬN ............................................................................................................. 77
TÀI LIỆU THAM KHẢO ..................................................................................... 79


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT


Từ viết tắt

Tên đầy đủ bằng Tiếng Việt

Tên đầy đủ bằng Tiếng
Anh

M&A

Sáp nhập và Mua lại

Mergers and Acqquisitions

NH

Ngân hàng

Banks

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

The State bank of Vietnam

NHNNg

Ngân hàng nước ngoài

Foreign Banks

NHTM

Ngân hàng thương mại

Commercial banks

NH TMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

Joint

Stock

commercial

banks
TCTD

Tổ chức Tín dụng

Credit institutions

WTO

Tổ chức thương mại thế giới

World Trade Bank


DANH MỤC BẢNG, SƠ ĐỒ

Bảng 1.1: Một số động cơ của bên mua và bên bán ................................................. 10
Bảng 2.1 Các giao dịch sáp nhập và mua lại ngân hàng giai đoạn trước 2004 ....... 37
Bảng 2.2: Đầu tư của ngân hàng nước ngoài tại các NH TMCP Việt Nam ............. 40
Sơ đồ 2.1: Hệ thống ngân hàng Việt Nam ................................................................ 25


TÓM TẮT NỘI DUNG NGHIÊN CỨU
Đề tài luận văn : " Sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam và
bài học kinh nghiệm" được trình bày theo 3 chương.
Phần mở đầu, tác giả đã đề cập đến tính cấp thiết của đề tài, tổng quan nghiên
cứu liên quan, mục đích nghiên cứu, đối tượng và phạm vi nghiên cứu, phương
pháp nghiên cứu, và cuối cùng là bố cục của luận văn.
Trong chương 1, tác giả đã nêu các vấn đề về lý luận sáp nhập và mua lại, luận
văn giới thiệu về các khái niệm, phương thức thực hiện, những lợi ích hạn chế khi
tiến hành một thương vụ sáp nhập và mua lại, làm cơ sở cho các chương sau của đề
tài. Phần này cũng nêu xu hướng M&A trên thế giới và những thương vụ M&A
điển hình trong nền tài chính thế giới những năm qua.

Trong chương 2, tác giả đã phân tích tình hình hoạt động của các NHTM Việt
Nam trong thời gian vừa qua từ đó thấy được khả năng cạnh tranh của ngành ngân
hàng. Mặc dù các NHTM Việt Nam đã có nhiều nỗ lực và đạt được những thành tựu
đáng kể nhưng các ngân hàng cần phải nâng cao hơn nữa năng lực hoạt động của
mình trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt nếu muốn tồn tại. Bên cạnh đó
cũng cần nhìn nhận động cơ sáp nhập và mua lại ngân hàng để có những bước
chuẩn bị vì đây là xu thế tất yếu và cần thiết trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế.
Từ cơ sở lý luận chương 1 và phân tích thực trạng chương 2, chương 3 tác giả
đã đưa ra các giải pháp để nâng cao năng lực hoạt động của các ngân hàng nhằm
nâng cao khả năng cạnh tranh cũng như tạo lợi thế cho các ngân hàng trong hoạt
động sáp nhập và mua lại. Luận văn cũng nhận định xu thế sáp nhập và mua lại
ngân hàng là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế do đó luận văn đã đưa
ra các đề xuất từ phía Nhà nước và từ các ngân hàng thương mại những sự chuẩn bị
cần thiết để hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Việt Nam đạt hiệu quả cao
nhất.


1

LỜI MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Trên thế giới, các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) được hình thành
từ rất sớm và phổ biến ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường phát triển. Đi đầu
là lĩnh vực tài chính ngân hàng của Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ La Tinh và
cuối cùng là các quốc gia tại khu vực Châu Á.
Hoạt động của hệ thống ngân hàng có vai trò quan trọng đối với sự ổn định
và phát triển kinh tế xã hội của một quốc gia, có những lý do và động cơ khác
nhau dẫn tới sự sáp nhập hay mua lại ngân hàng thương mại. Mặc dù việc sáp
nhập và mua lại ngân hàng thương mại đều hướng tới việc thực hiện các động cơ
tích cực nhằm đem lại lợi ích cho các ngân hàng và kinh tế xã hội, song không

phải bất kỳ việc sáp nhập hay mua lại ngân hàng thương mại nào cũng đem lại kết
quả tích cực như mong muốn.
Sau hơn 30 năm cải cách kinh tế, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã có những
thay đổi tích cực, đóng góp tích cực vào sự phát triển kinh tế, xã hội song bên
cạnh đó cũng còn có những ngân hàng thương mại yếu kém. Hoạt động của hệ
thống ngân hàng có những bất cập cần phải tái cơ cấu, xuất hiện những yêu cầu
đòi hỏi phải sáp nhập và mua lại ở một số ngân hàng thương mại. Thực tiễn cho
thấy không phải tất cả việc sáp nhập hay mua lại ở các ngân hàng thương mại đều
đã đạt được mục tiêu mong muốn, do đó việc tổng kết kinh nghiệm từ thực tiễn
trong nước và thế giới để rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, đảm bảo sự
thành công trong sáp nhập và mua lại ở các ngân hàng thương mại là cần thiết.
Vì vậy, tôi đã lựa chọn đề tài “Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng
mại tại Việt Nam và bài học kinh nghiệm” để làm đề tài cho luận văn thạc sĩ
của mình.
2. Mục đích nghiên cứu đề tài
Luận văn nêu những lý luận về sáp nhập và mua lại ngân hàng làm cơ sở cho
việc nghiên cứu. Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng mua lại và sáp nhập
ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong thời gian qua, nêu ra được động cơ sáp


2

nhập của các ngân hàng và rút ra bài học kinh nghiệm cần thiết ngân hàng thương
mại ở Việt Nam trong hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng.
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
- Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động sáp nhập và mua lại trong ngành ngân
hàng.
- Phạm vi nghiên cứu:
+ Không gian nghiên cứu: Tại Việt Nam.
+ Thời gian nghiên cứu: Từ khi xuất hiện thương vụ sáp nhập đầu tiên tại

Việt Nam đến nay (từ năm 1997 đến năm 2018)
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Luận văn kết hợp sử dụng một số phương pháp sau đây:
- Phương pháp suy luận logic: nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản về
hoạt động M&A các ngân hàng thương mại, đánh giá thực trạng từ đó đưa ra bài
học kinh nghiệm và giải pháp đối với hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại
Việt Nam.
- Phương pháp phân tích, tổng hợp thông tin.
- Phương pháp thống kê, so sánh.
5. Tổng quan tình hình nghiên cứu
Trong những năm gần đây tại Việt Nam do những biến động lớn trong ngành
tài chính ngân hàng, đặc biệt là hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng nên
những vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng ngày càng
nhận được nhiều sự quan tâm của giới nghiên cứu. Các nghiên cứu chủ yếu tập
trung vào một số khía cạnh của hoạt động này như:
Trần Ái Phương trong nghiên cứu “ Giải pháp thúc đẩy hoạt động mua bán
và sáp nhập ngân hàng theo định hướng hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng
tại Việt Nam”, 2008. Tác giả khẳng định M&A là một trong những công cụ quan
trọng giúp các ngân hàng khơi tăng lợi nhuận, xây dựng và phát triển thương hiệu,


3

phát triển những lợi thế kinh tế nhờ quy mô. Tuy nhiên, hoạt động này tại Việt Nam
còn một số tồn tại về khung pháp lý, thông tin cũng như những kinh nghiệm trong
hoạt động M&A còn hạn chế. Tác giả đưa ra giải pháp theo hướng các ngân hàng
thương mại trong nước tự sáp nhập với nhau để hình thành các tập đoàn tài chính
ngân hàng đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới.
Nguyễn Thị Diệu Chi trong luận án tiến sỹ: “Phát triển hoạt động mua bán
và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam”, 2013. Luận án tập trung

làm rõ những nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân
hàng như: các nhân tố môi trường pháp luật, kinh tế xã hội, năng lực tài chính, năng
lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mai Việt Nam. Qua việc nghiên cứu, luận
án thấy được sự tác động tích cực của hoạt động M&A ngân hàng đến kết quả kinh
doanh của doanh nghiệp tài chính sau M&A. Từ đó, luận án chứng minh được việc
phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng là cần thiết.
Nguyễn Quang Minh trong luận án tiến sỹ : “Hiệu quả hoạt động kinh doanh
của NHTM Việt Nam sau M&A”, 2016. Luận án đã chứng minh ngân hàng
thương mại Việt Nam trong và ngay sau thời gian M&A thường chịu sự sụt giảm
lớn về hiệu quả hoạt động kinh doanh, tuy nhiên sau một thời gian M&A sẽ đạt
được hiệu quả hoạt động kinh doanh tích cực. Luận án đề xuất một số giải pháp
nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh, trong đó tập trung vào công tác lựa chọn
đối tác M&A, cơ cấu lại nhân sự… Nội dung của luận án tập trung vào nghiên
cứu hiệu quả của M&A tại hai ngân hàng là SHB và HDBank mà chưa xem xét
tới các trường hợp ngân hàng thương mại khác.
Các nghiên cứu về hoạt động M&A tại Việt Nam là nguồn tư liệu quý giá để
tác giả tham khảo, học hỏi trong quá trình hoàn thành luận văn thạc sỹ của mình.
Những tài liệu này là những cơ sở vô cùng quan trọng để tác giả nghiên cứu kỹ
hơn những vấn đề lý luận, đi sâu phân tích thực trạng hoạt động M&A của các
ngân hàng thương mại tại Việt Nam, từ đó đưa ra bài học kinh nghiệm và một số
giải pháp giúp cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam hiệu quả hơn.


4

6. Bố cục luận văn
Bao gồm 03 chương:
Chương 1: Cơ sở lý luận và thực tiễn về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực
ngân hàng.
Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

ở Việt Nam
Chương 3: Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A Ngân hàng và
giải pháp


5

CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VÀ THỰC TIỄN VỀ MUA
LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập
Mua lại và sáp nhập trên thế giới được gọi là: Merges (sáp nhập) and
Acquisitions (mua lại) thường được viết tắt là M&A. Sáp nhập và mua lại tuy có
khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều
so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành
công hay thất bại của một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích
chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện
cho nhau.
1.1.1 Khái niệm quốc tế về M&A
Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger &
Acquisitions form A to Z xuất bản năm 2006:
- Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của
công ty bán chuyển giao cho công ty mua.
- Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ
công ty.
Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles viết
trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bàn năm 2007:
- Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và
quy trình thỏa thuận thường phức tạp.
- Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong
đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra.

1.1.2 Khái niệm về M&A tại Việt Nam
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
Sáp nhập doanh nghiệp: là “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp


6

nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty
bị sáp nhập” (Điều 153)
Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152)
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh
nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần
tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành
nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam
(Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng 7 năm
1998 của Thống đốc ngân hàng Nhà nước):
Sáp nhập: Là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ
phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD cổ phần sáp nhập).
Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được nhập vào
TCTD cổ phần sáp nhập và TCTD cổ phần được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ
các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập (bao gồm
tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả...)
được chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện. Việc giải quyết quyền lợi,

nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các
TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Hợp nhất: Là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là
TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần
hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được
nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt


7

hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần
xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các
khoản phải thu phải trả...) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện.
Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ
phần xin hợp nhất do các TCTD cổ phần tự thoả thuận.
Mua lại: Là việc một TCTD mua lại (gọi là TCTD mua lại) một TCTD cổ phần
khác (gọi là TCTD cổ phần được mua lại). Sau khi mua lại, toàn bộ hoạt động của
TCTD cổ phần được mua lại được nhập vào TCTD mua lại và TCTD cổ phần được
mua lại chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của
TCTD cổ phần được mua lại (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay,
công nợ, các khoản phải thu phải trả...) sẽ chuyển giao cho TCTD mua lại thực hiện.
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc
cả các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới,
việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình
thức chính xác một thương vụ.
Sự khác nhau giữa sáp nhập và mua lại:
Mặc dù thường được dùng chung với nhau trong một thuật ngữ M&A, nhưng
sáp nhập và mua lại có sự khác nhau.

Khi một công ty thâu tóm một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì đó
là sự mua lại. Về khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, còn cổ
phiếu công ty mua lại tiếp tục được giao dịch.
Còn sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường có quy mô tương đương nhau,
thỏa thuận để cùng trở thành một công ty mới duy nhất.Cổ phiếu của hai công ty sẽ
ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của công ty mới.
Trong hoạt động M&A có 2 chủ thể tham gia: Công ty thu mua
(acquiringcompany): là công ty tìm mua một công ty khác và Công ty mục tiêu
(target company): là công ty bị sáp nhập hay mua lại.


8

Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành phần
tham gia và vai trò của họ trong các giao dịch. Không chỉ giới hạn ở bên mua, bên
bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có vai trò
không kém quan trọng. Tôi xin phép giới thiệu về những thành phần liên quan sau:
Bên Mua
Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy
khác nhau. Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề
ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này. Tương tự như vậy, đối với bên
mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu
tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của công ty.
Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý định
hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể này sở
hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến hành mua
lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu rồi đem bán lại
với mức lời đáng kể.
Bên Bán
Ngược lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi lặp lại

nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Quyết định bán là quyết định đơn
lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi công ty bị bán đi, nó
mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận
của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh doanh hiện tại của
công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi nhiều đặc tính của một
công ty tồn tại độc lập.
Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ công ty
(bên bán toàn bộ). Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A được thực
hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ của bên bán. Nhưng trong một số trường
hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một bên bán khi bên mua “qua mặt”
ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán, thâu tóm bên bán.


9

Đội ngũ tư vấn
Ngay cả với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường xuyên với
một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự kiện quan trọng
đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần thiết. Những chuyên
gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách quan và có những động cơ,
chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch M&A. Đội ngũ tư vấn bao gồm các
luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, ban cố vấn...
Cơ quan quản lý Nhà nước
Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những quy định ban hành bởi các
cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành, những
tác nhân điều chỉnh quốc tế.
Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa án
điều chỉnh theo luật và các quy định. Những giao dịch M&A cũng không phải
ngoại lệ. Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều
chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A. Trong một vài trường hợp,

giữa hai bên có xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh
nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc quy định liên quan đến
giao dịch M&A.
1.2 Động cơ tiến hành M&A
Động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ
chiến lược phát triển cũng như quy mô của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được
đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ
hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng... có tốt
hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc
nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng trong M&A.


10

Bảng 1.1: Một số động cơ của bên mua và bên bán
Động cơ thúc đẩy Bên Bán

Động cơ thúc đẩy Bên Mua

 Mong muốn được nghỉ hưu

 Mong muốn phát triển, mở rộng

 Thiếu người nối nghiệp

 Cơ hội tăng trưởng thuận lợi

 Nản vì gặp phải rủi ro

 Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm

 Không có khả năng để phát triển kinh

 Mua lại đối thủ cạnh tranh

doanh

 Sử dụng nguồn vốn dư thừa

 Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe

 Chiếm lĩnh được kênh phân phối

 Bất đồng quan điểm giữa các cổ

 Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt

đông
 Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách
hàng chiến lược

 Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
 Điều chỉnh chiến lược kinh doanh

 Được chào mua với mức giá hấp dẫn
Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại, M&A đang
khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị
đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động
tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có
rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng nhìn chung,

những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.
1.2.1 Thâm nhập vào thị trường mới
Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một
dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối.
Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào
Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí
cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối...có
thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con
người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị


11

trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận
PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại,
Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình.
1.2.2 Giảm chi phí gia nhập thị trường
Những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường
đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi
trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị
trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường.
Điều này rất phổ biến đối với đầu tư nước ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành
ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài
chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không
được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ
người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được
thành lập sau 05 năm tức năm 2012. Như vậy, nếu các ngân hàng, công ty chứng
khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp các dịch vụ và giành
thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt
Nam thì lựa chọn khôn ngoan nhất là M&A.

1.2.3 Chiếm hữu tri thức và tài sản con người
Để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những
bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn
tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài
nguyên đặc biệt này.
1.2.4 Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường
Chắc chắn số lượng đối thủ sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công
ty vốn là đối thủ của nhau trên thị trường.
Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của
Earsnt&Young nhằm giảm bớt một đối thủ nặng ký trong lĩnh vực “săn đầu người”.


12

1.2.5 Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả
Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi
nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các
doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh
khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở
khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị.
1.2.6 Đa dạng hóa và bành trướng thị trường
Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi
thâu tóm lại các doanh nghiệp khác.
FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công
nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo
dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng...Hãng Berkshire
Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt
may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con
trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau.
1.2.7 Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu

Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa
và phát triển thương hiệu. Unilever sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong
một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực
phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebouy, Pond’s, Close-up, Vaseline (thực phẩm vệ
sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Sunlight, Surf (quần áo và đồ tẩy rửa)...
Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế.
Ngoài ra, có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi
trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất
thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. Trong tình huống này, bên bị
thâu tóm chắc chắn không có động cơ bán nhưng bên thâu tóm thì lại có rất nhiều
động cơ để bành trướng sự ảnh hưởng trên thị trường. Nhiều trường hợp chính phủ
phải ra tay mua lại với động cơ tránh gây đổ vỡ dây chuyền trong nền kinh tế.


13

1.3 Phân loại M&A
1.3.1 Phân loại theo tiêu chí địa lý
Mô hình M&A nội địa
M&A nội địa là việc một doanh nghiệp nội địa mua lại một doanh nghiệp nội
địa khác và trở thành một doanh nghiệp lớn hơn trong một quốc gia. Hoạt động này
đặc biệt phổ biến ở những nước có thị trường tài chính phát triển mạnh mẽ như Mỹ,
Nhật Bản và các nước Tây Âu.
Ví dụ BNP Paribas- một trong mười tập đoàn ngân hàng lớn nhất ở Châu Âulà kết quả của thương vụ sáp nhập lớn năm 2000 giữa hai ngân hàng hàng đầu của
Pháp là BNP và Paribas.
Mô hình M&A xuyên quốc gia
Mô hình này được bắt nguồn từ những liên kết mang tính chiến lược giữa các
doanh nghiệp của các quốc gia khác nhau hoặc những thương vụ mua bán nhỏ chứ
không phải những thương vụ M&A lớn. Theo cách này các doanh nghiệp có thể mở
rộng hoạt động kinh doanh của minh sang nước khác mà không gặp phải bất kỳ một

rào cản kinh tế pháp luật nào ở nước đó. Ban đầu, doanh nghiệp nội địa thiết lập
quan hệ với nhiều đối tác ở các nước khác thông qua hợp tác kinh doanh hay nắm
giữ cổ phần của nhau. Sau đó, doanh nghiệp này sẽ mở rộng thị trường của mình
bằng việc sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp đối tác nước ngoài.
Một ví dụ điển hình cho M&A xuyên quốc gia là Banco Santander Central
Hispano, ngân hàng đứng ở top 20 ngân hàng hàng đầu thế giới nhờ việc tạo dựng
hiện diện của mình tại Tây Ban Nha, Bồ Đào Nha, Ý, Đức.
Mô hình M&A toàn cầu
Hợp lực của thị trường toàn cầu tạo ra nhiều thương vụ M&A xuyên lục địa.
Ví dụ điển hình cho mô hình này là tập đoàn tài chính toàn cầu như Citigroup,
HSBC.


14

1.3.2 Phân loại theo tiêu chí ngành
Mô hình M&A chiều ngang
M&A diễn ra với các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản
phẩm dịch vụ hoặc thị trường. Theo hướng này có thể chia mô hình M&A thành hai
loại nhỏ hơn:
- M&A mở rộng thị trường: diễn ra với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản
phẩm dịch vụ nhưng ở những thị trường khác nhau.
- M&A mở rộng sản phẩm dịch vụ: diễn ra với hai doanh nghiệp bán sản phẩm
dịch vụ khác nhau nhưng có liên quan đến nhau trong cùng một thị trường.
Mô hình M&A chiều dọc
Mô hình này diễn ra đối với các doanh nghiệp trong cùng chuỗi cung ứng. Ví
dụ M&A giữa một ngân hàng với doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm.
Mô hình M&A hỗn hợp
Mô hình này diễn ra giữa các doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh
doanh để nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh theo cả hai hướng ngang và dọc.

Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan đã mua 49% cổ phần của công ty chứng
khoán Âu Lạc.
1.4 Đặc thù của mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
1.4.1 Tính đặc thù của hoạt động ngân hàng
Hoạt động ngân hàng là việc kinh doanh cung ứng thường xuyên một hoặc
một số nghiệp vụ như nhận tiền gửi, cấp tín dụng hay cung ứng dích vụ thanh toán
qua tài khoản.
Ngân hàng lấy tiền tệ làm đối tượng kinh doanh trực tiếp, hoạt động ngân
hàng chỉ do các tổ chức tín dụng thực hiện, chủ thể quản lý ngân hàng là ngânhàng
nhà nước, được điều chỉnh bởi luật Ngân hàng.
Hoạt động ngân hàng là một hoạt động kinh doanh đặc thù. Tính đặc thù thể
hiện ở chỗ:


15

Hoạt động ngân hàng mang tính rủi ro cao
- Đối tượng kinh doanh của ngân hàng là tiền, tiền là một thứ rất khó kiểm
soát, rất khó quản lý.
- Mang tính kéo dài quan hệ kinh doanh, quan hệ mua bán trao đổi vì mỗi một
cá nhân, tổ chức vay tiền để đáp ứng nhu cầu hoạt động kinh doanh, hay hoạt động
cá nhân của họ thì tối thiểu là 3 tháng, có thể kéo dài 1 năm, 5 năm, thậm chỉ 10 đến
20 năm-> thể hiện độ rủi ro cao, càng để lâu rất khó đảm bảo trả.
- Ngân hàng phải gánh chịu hầu hết rủi ro trong nền kinh tế. Ví dụ: Doanh
nghiệp vay vốn ngân hàng để kinh doanh bị cháy, doanh nghiệp đó lâm vào tình
trạng khó khăn, khó có khả năng có tiền để thanh toán trả Ngân hàng.
Phản ứng dây chuyền
- Khi cho các tổ chức, cá nhân vay một số tiền lớn, tổ chức cá nhân đó không có
khả năng trả ngân hàng, điều này dẫn đến ngân hàng không có tiền cho người dân hay
tổ chức khác vay nữa. Như vậy, hoạt động đó ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống ngân

hàng, thay đổi sự quản lý, thậm chí có thể thay đổi cả hệ thống chính quyền.
-Khi ngân hàng bị thiệt hại, khủng hoảng, dẫn đến tình trạng phá sản, như vậy,
người dân, nguồn để thu hút tiền tệ lưu thông mất niềm tin, sẽ không gửi vào ngân
hàng nữa, người dân sẽ tích tiền ở nhà, việc lưu thông tiền hạn chế, nhà nước in
thêm tiền sẽ nảy sinh lạm phát.
1.4.2 Một số đặc thù trong M&A Ngân hàng
Ngân hàng thương mại luôn chịu áp lực phải tăng vốn chủ sở hữu, vì vậy
luôn có nhu cầu thực hiện M&A.
Vốn chủ sở hữu (VCSH) của NHTM có thể được hiểu là nguồn tiền thuộc sở
hữu hợp pháp của chủ ngân hàng trong một thời gian dài, chủ yếu bao gồm các
khoản vốn ngân hàng được cấp hoặc được đóng góp bởi những người chủ ngân
hàng khi mới thành lập, cộng với những khoản được lập trích, giữ lại từ lợi nhuận
hoạt động. Về cơ bản, cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, VCSH không
phải hoàn trả, chủ ngân hàng có thể tăng giảm (với sự đồng ý của cơ quan chức


16

năng), thay đổi cơ cấu của VCSH hoặc quyết định các chính sách phân phối lợi
nhuận ảnh hưởng trực tiếp đến nguồn vốn này.
Ngày 25 tháng 11 năm 2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có Văn bản
hợp nhất số 07/VBHN-NHNN - Nghị định ban hành Danh mục mức vốn pháp định
đối với các tổ chức tín dụng thành lập và hoạt động tại Việt Nam.
Đây là văn bản hợp nhất 2 nghị định về mức vốn pháp định của tổ chức tín
dụng: Nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 của Chính phủ
ban hành Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng và Nghị định số
10/2011/NĐ-CP ngày 26 tháng 01 năm 2011 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ
sung một số điều của Nghị định số 141/2006/NĐ-CP của Chính phủ về ban hành
Danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng. Theo đó, mức vốn của ngân
hàng thương mại là 3.000 tỷ đồng.

Văn bản này đã dẫn đến hàng loạt các thương vụ M&A giữa các ngân hàng
thương mại (có mức vốn chủ sở hữu dưới 3000 tỷ).
Do tính chất quan trọng của ngành, M&A ngân hàng thương mại luôn chịu
sự quản lý chặt chẽ của các cơ quan nhà nước, cụ thể là ngân hàng nhà nước.
Với bất kỳ một quốc gia nào, hoạt động của hệ thống ngân hàng luôn là huyết
mạch của nền kinh tế và sự ổn định, lành mạnh của hệ thống ngân hàng giữ vai trò
trọng yếu trong việc ổn định và phát triển của nền kinh tế. Ở Việt Nam, trong giai
đoạn 2000 - 2015, sự phát triển của nền kinh tế có tác động sâu rộng đến sự phát
triển của hệ thống ngân hàng. Sự tăng trưởng kinh tế nhanh, đặc biệt là ứng dụng
khoa học công nghệ hiện đại đã thúc đẩy hệ thống ngân hàng phát triển nhanh cả về
qui mô và chất lượng dịch vụ. Tuy nhiên, cùng với sự phát triển nhanh đó, hệ thống
ngân hàng tiềm ẩn nhiều yếu kém và rủi ro: rủi ro tín dụng, rủi ro thanh khoản cao;
tính ổn định, hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh chưa cao; năng lực quản trị
còn nhiều bất cập. Ngoài ra, nhóm lợi ích và sở hữu chéo giữa các ngân hàng lớn
làm cho tính lệ thuộc lẫn nhau và rủi ro hệ thống cao. Do vậy, nếu những rủi ro và
yếu kém này không được xử lý kịp thời sẽ tác động xấu đến ổn định kinh vĩ mô và
hệ thống tài chính quốc gia. Vì vậy, Ngân hàng Nhà nước thực hiện chức năng quản