- Trang chủ >>
- Mẫu Slide >>
- Văn Bản - Text
QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ CÔNG TY CỔ PHẦN ALPHA
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (166.63 KB, 36 trang )
QUY CHẾ QUẢN TRỊ NỘI BỘ
CÔNG TY CỔ PHẦN ALPHA
(Ban hành kèm theo Quyết định số
quản trị Công ty Cổ phần Alpha)
/QĐ-2017 ngày
tháng
năm 2017 của Hội đồng
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ ngày 06 tháng 06 năm 2017 quy
định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng niêm;
Căn cứ Thông tư số /2017/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày tháng năm 2017 ban
hành Quy chế quản trị nội bộ công ty áp dụng cho công ty đại chúng niêm yết cổ
phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán;
Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Alpha ngày 26/11/2014.
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Alpha số
/NQĐHĐCĐ/ALP-2017 ngày tháng năm 2017.
CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Mục đích và phạm vi áp dụng
1.
Quy chế này qui định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền
lợi và lợi ích hợp pháp của cổ đông và đảm bảo Công ty hoạt động phù hợp với quy
định của pháp luật và các chuẩn mực, thông lệ tốt nhất trong hoạt động kinh doanh
nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất.
2.
Quy chế này áp dụng đối với các bộ phận trong bộ máy tổ chức của Công ty được
quy định tại Điều lệ Công ty Cổ phần Alpha, bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các bộ phận liên quan khác của Công ty.
Điều 2. Các nguyên tắc quản trị công ty
Quy chế này được xây dựng trên cơ sở những nguyên tắc quản trị công ty sau đây:
1)
Tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam;
2)
Đảm bảo cơ chế quản trị, điều hành Công ty một cách hiệu quả;
3)
Tôn trọng và đảm bảo các quyền lợi hợp pháp của các cổ đông Công ty;
4)
Đối xử công bằng giữa các cổ đông;
5)
Ngăn ngừa xung đột lợi ích;
1/36
6)
Đảm bảo vai trò và quyền lợi của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;
7)
Đảm bảo tính minh bạch trong các hoạt động của Công ty.
8)
Hội đồng quản trị (“HĐQT”) và Ban Kiểm soát (Ban KS”) thực hiện việc lãnh
đạo và kiểm soát công ty một cách có hiệu quả.
Điều 3. Giải thích thuật ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1.
“Công ty” là Công ty Cổ phần Alpha, trụ sở chính tại 62 đường Trần Anh, phường
An Phú, quận 2, TP. Hồ Chí Minh;
2.
“Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điểu 4
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 và khoản 34, Điều
6, Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006;
3.
“Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% (năm phần trăm) trở
lên số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty, được quy định tại khoản 9, Điều 6,
Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006.
2/36
CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1.
Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp, các
văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là các quyền sau:
a.
Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong
sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy
định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
b.
Quyền được đối xử công bằng: mỗi cổ phần của cùng một loại cổ phần đều tạo cho
cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có
các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi
phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông
qua;
c.
Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt
động của công ty;
d.
Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện
bỏ phiếu từ xa;
e.
Quyền được ưu tiên mua hoặc từ chối mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ
lệ sở hữu cổ phần theo phương án phát hành của Công ty.
2.
Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình:
a.
Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng
quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo
quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự,
thủ tục theo quy định tại Điều 11 của Quy chế này và Điều 24, Điều lệ Công ty.
b.
Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp
luật.
Điều 5. Trách nhiệm của cổ đông lớn
Ngoài những nghĩa vụ và trách nhiệm như các cổ đông khác được quy định tại điều
13, Điều lệ Công ty, cổ đông lớn còn có những trách nhiệm sau:
1.
Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích
của Công ty và của các cổ đông khác.
2.
Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
Điều 6. Trình tự, thủ tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1.
Thẩm quyền và quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông
3/36
a.
Hàng năm, Công ty tổ chức đại hội thường niên ít nhất một năm 01 (một) lần. Hội
đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên trong thời
hạn không quá 04 (bốn) tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính.
b.
HĐQT, Ban KS hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 12, Điều lệ Công
ty triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường theo quy định tại khoản 3 và khoản 4, Điều
14, Điều lệ Công ty.
c.
Trường hợp Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông thì Hội đồng quản trị
phải ra Nghị quyết về việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
2.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các nhiệm vụ theo quy định tại
khoản 2, Điều 18, Điều lệ Công ty.
3.
Chốt danh sách và lập danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ:
a.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập Thông báo về ngày đăng ký cuối
cùng gửi Ủy Ban chứng khoán Nhà nước (“SSC”), Sở Giao dịch chứng khoán TP.
Hồ Chí Minh (“HOSE”), Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (“VSD”) - Chi
nhánh TP. Hồ Chí Minh và công bố trên trang web của Công ty về việc tổ chức Đại
hội đồng cổ đông.
b.
Trường hợp người triệu tập Đại hội đồng cổ đông là Hội Đồng quản trị thì phải gửi
các cơ quan nêu trên và công bố trên trang web của Công ty Nghị quyết của HĐQT
về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông.
c.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải công bố thông tin về việc chốt danh
sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu mười (10) ngày
làm việc trước ngày chốt danh sách và thực hiện theo quy định tại khoản 3, Điều 8,
Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06 tháng 10 năm 2015 của Bộ Tài chính và
khoản 2, Điều 18, Điều lệ Công ty.
d.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm
hơn 05 (năm) ngày làm việc trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
4.
Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông:
a.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập Thông báo mời họp ĐHĐCĐ ghi rõ
thời gian (ngày, giờ), địa điểm tổ chức ĐHĐCĐ, các nội dung chương trình làm
việc dự kiến và hướng dẫn cổ đông về đường dẫn, cách thức tải các tài liệu sử dụng
tại ĐHĐCĐ, số điện thoại, fax hoặc địa chỉ email để cổ đông xác nhận việc tham
dự cuộc họp ĐHĐCĐ.
b.
Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải lập và gửi Thông báo mời họp ĐHĐCĐ
đến tất cả các cổ đông ̣ trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10
(mười) ngày trước ngày khai mạc.
c.
Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức bảo đảm đến từng cổ đông đúng
theo danh sách cổ đông nhận được từ VSD chi nhánh TP. Hồ Chí Minh; Trường
4/36
hợp cổ đông là người làm việc trong công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì
dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc.
d.
Thông báo mời họp được gửi kèm chương trình họp, dự thảo nghị quyết đối với
từng vấn đề trong chương trình họp, phiếu biểu quyết, mẫu chỉ định đại diện ủy
quyền dự họp, danh sách và thông tin chi tiết về các ứng cử viên trong trường hợp
bầu thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị; các tài liệu tham khảo
làm cơ sở cho việc thông qua các quyết định tại đại hội.
e.
Công bố thông tin Thông báo mời họp ĐHĐCĐ và các tài liệu kèm theo trên bản
tin điện tử của HOSE và website Công ty.
f.
Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải được đăng tải và cập nhật các sửa đổi, bổ
sung (nếu có) cho tới khi kết thúc Đại hội đồng cổ đông;
g.
Trường hợp không tổ chức thành công cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ
nhất, Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải công bố về chương trình và thời
điểm dự kiến tổ chức các cuộc họp kế tiếp, tiếp tục duy trì việc đăng tải và cho
phép cổ đông tải tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a, khoản
này cho tới khi tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông.
h.
Người triệu tập ĐHĐCĐ thực hiện việc thông báo mời họp ĐHĐCĐ theo các quy
định tại khoản 3, khoản 4, khoản 5, Điều 18, Điều lệ Công ty.
5.
Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường gồm có:
a.
Thư mời họp ĐHĐCĐ;
b.
Chương trình làm việc ĐHĐCĐ;
c.
Phiếu xác nhận tham dự ĐHĐCĐ;
d.
Giấy uỷ quyền tham dự ĐHĐCĐ;
e.
Báo cáo tổng kết kết quả SX-KD năm tài chính vừa kết thúc (nếu có) và Phương
hướng, mục tiêu kế hoạch hoạt đồng năm kế tiếp (nếu có);
f.
Các Báo cáo tài chính (nếu có);
g.
Các tờ trình Đại hội đồng cổ đông (nếu có);
h.
Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động của HĐQT và từ thành viên (nếu có);
i.
Báo cáo giám sát của Ban KS (nếu có);
j.
Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động của Ban KS và từ thành viên (nếu có);
k.
Quy chế tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ (nếu có);
l.
Quy chế đề cử, ứng cử và bầu cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có);
m. Thông báo ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có);
n.
Mẫu Phiếu đề cử, ứng cử thành viên HĐQT, Ban KS (nếu có);
5/36
o.
Sơ yếu lý lịch và Bản cam kết của ứng viên HĐQT, Ban KS (nếu có);
p.
Các tài liệu liên quan đến nội dung thảo luận và biểu quyết tại đại hội (nếu có);
q.
Thẻ biểu quyết (nếu có).
6.
Gửi hồ sơ, tài liệu cho cổ đông:
a.
Do công ty có trang thông tin điện tử (website PNC) nên việc gửi tài tài liệu họp
được thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;
b.
Trong trường hợp cổ đông có yêu cầu, Người triệu tập ĐHĐCĐ phải cung cấp tài
liệu theo phương thức gửi thư bảo đảm cho cổ đông đó.
7.
Kiểm toán viên độc lập hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các
vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm trong trường hợp Báo cáo kiểm toán có
các khoản ngoại trừ trọng yếu.
Điều 7. Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
1.
Xác nhận tham dự Đại hội đồng cổ đông:
a.
Về nguyên tắc, cổ đông có tên trong danh sách có quyền tham dự tất cả các cuộc họp
ĐHĐCĐ thường niên hoặc bất thường, tuy nhiên nhằm giúp cho HĐQT tổ chức
chu đáo cuộc họp và hạn chế lãng phí, cổ đông sẽ xác nhận trước việc tham dự
ĐHĐCĐ bằng một trong các hình thức: điện thọai, fax, hoặc gởi email đăng ký ít
nhất 02 ngày làm việc trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ.
b.
Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình
tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội cổ đông phải lập thành
văn bản theo mẫu của Công ty. Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ thực hiện theo quy
định tại Điều 16, Điều lệ Công ty.
2.
Đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông:
a.
Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, người triệu tập phải làm thủ tục đăng ký
tham dự ĐHĐCĐ tại nơi tổ chức đại hội và phải thực hiện việc đăng ký cho đến
khi các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
b.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được
uỷ quyền có quyền biểu quyết một Thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và
tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền (nếu có) và số phiếu biểu quyết
của cổ đông đó.
Điều 8. Trình tự, thủ tục biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
1.
Các hình thức biểu quyết: Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
a.
Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b.
Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
6/36
c.
Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình
thức điện tử khác;
d.
Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
2.
Bầu tổ kiểm phiếu:
a.
Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ đề nghị số lượng Ban kiểm phiếu và giới thiệu danh
sách các thành viên Ban kiểm phiếu.
b.
Đại hội đồng cổ đông tiến hành thảo luận và quyết định số lượng thành viên Ban
kiểm phiếu nhưng không quá 03 (ba) người và bầu Ban kiểm phiếu theo phương
thức đối nhân.
c.
Nếu cổ đông có yêu cầu hoặc Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết để công tác kiểm
phiếu được minh bạch, Hội đồng quản trị có thể chỉ định một tổ chức độc lập để
thực hiện việc kiểm phiếu biểu quyết.
3.
Cách thức biểu quyết và kiểm phiếu:
a.
Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung
chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách các cổ đông giơ thẻ biểu
quyết, Ban kiểm phiếu thu thẻ biểu quyết và kiểm phiếu (scan) tập hợp số phiếu
biểu quyết tán thành, không tán thành và phiếu trắng.
b.
Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước,
sau đó thu số thẻ phản đối nghị quyết, cuối cùng đến phiếu trắng.
c.
Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ của từng vấn
đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.
4.
Ban hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
a.
Căn cứ vào kết quả biểu quyết tại ĐHĐCĐ, thư ký đại hội lập Nghị quyết của
ĐHĐCĐ về những vấn đề được ĐHĐCĐ nhất trí thông qua.
b.
Chủ tọa đại hội thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ trước khi bế mạc đại hội.
5.
Thư ký đại hội ghi chép các diễn tiến của Đại hội đồng cổ đông và lập Biên bản Đại
hội đồng cổ đông. Cách thức lập biên bản và nội dung biên bản ĐHĐCĐ được thực
hiện theo quy định tại các khoản 1, Điều 23, Điều lệ Công ty.
Biên bản Đại hội đồng cổ đông được đọc và được Đại hội thông qua trước khi bế
mạc Đại hội.
6.
Nghị quyết và Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được gửi Ủy Ban chứng khoán
Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (để công bố thông tin) và
công bố trên website Công ty trong vòng 24 giờ kể từ khi kết thúc đại hội.
Trường hợp cổ đông có yêu cầu thì Công ty phải gửi cho cổ đông đó trong vòng 15
ngày tính từ ngày kết thúc đại hội.
7.
Lưu giữ hồ sơ, tài liệu: Việc lưu giữ các hồ sơ, tài liệu, biên bản, nghị quyết của
ĐHĐCĐ được thực hiện theo khoản 6, Điều 23, Điều lệ Công ty.
7/36
Điều 9. Những trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
1. Theo quy định tại khoàn 2, Điều 21 của Điều lệ Công ty, những vấn đề sau đây Hội
đồng quản trị không được tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:
a.
Quyết định sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;
b.
Thông qua định hướng phát triển của công ty;
c.
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;
d.
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
e.
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá
trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
f.
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g.
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Ngoài những nội dung quy định tại khoản 1 của Điều này, Hội đồng quản trị được
quyền lấy ý kiến của cổ đông bằng văn bản để thông qua các nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông đối với tất cả mọi vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 10. Quy trình, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
Thẩm quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo quy định tại khoản 1,
Điều 22, Điều lệ Công ty. Quy trình lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo
các bước và thủ tục như sau:
1.
Quyết định lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:
Đối với những vấn đề theo quy định tại khoản 2, Điều 9 của Bản Quy chế này, khi
xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, HĐQT tiến hành họp và ra nghị quyết về
việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Nghị quyết HĐQT cần xác định rõ nội dung vấn đề cần lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản, thời điểm tiến hành và giao trách nhiệm cho cá nhân hoặc bộ phận tổ chức thực
hiện …
2.
Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng và lập danh sách cổ đông có quyền biểu
quyết:
a.
Hội đồng quản trị lập Thông báo về ngày đăng ký cuối cùng kèm theo Nghị quyết
của HĐQT về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản gửi Ủy Ban chứng khoán Nhà
nước (“SSC”), Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (“HOSE”), Chi nhánh
Trung tâm lưu ký chứng khoán (“VSD”) tại TP. Hồ Chí Minh và công bố trên trang
website của Công ty.
b.
Lập Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết bao gồm: họ và tên cổ đông, địa chỉ,
số điện thoại (nếu có), email (nếu có), số cổ phần có quyền biểu quyết.
8/36
3.
Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu: Hồ sơ tài liệu về những vấn đề lấy ý kiến cổ đông bằng văn
bản bao gồm:
a.
Tờ trình của HĐQT về những vấn đề lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
b.
Phiếu lấy ý kiến cổ đông. Nội dung Phiếu lấy ý kiến cổ đông theo quy định tại
khoản 4, Điều 22, Điều lệ Công ty;
c.
Dự thảo Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng văn bản;
d.
Các hồ sơ, tài liệu tham khảo liên quan đến những vấn đề lấy ý kiến cổ đông bằng
văn bản;
e.
Hướng dẫn thể lệ biểu quyết:
Hướng dẫn thể lệ biểu quyết là văn bản hướng dẫn và quy định cách thức biểu
quyết, thời hạn gửi Phiếu lấy ý kiến cổ đông đã biểu quyết, phiếu hợp lệ và phiếu
không hợp lệ, thể lệ kiểm phiếu … Nội dung Hướng dẫn biểu quyết bao gồm:
1)
Đối tượng có quyền biểu quyết;
2)
Danh mục Hồ sơ lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
3)
Hướng dẫn cách thức biểu quyết;
4)
Điều kiện để các nội dung biểu quyết được thông qua;
5)
Cách gửi và thời hạn gửi Phiếu lấy ý kiến cổ đông đã biểu quyết về Công ty;
6)
Quy định về phiếu hợp lệ, phiếu không hợp lệ và phiếu trắng;
7)
Quy định về việc lập Biên bản kiểm phiếu, Nghị quyết ĐHĐCĐ bằng văn bản và
thời điểm công bố Biên bản kiểm phiếu, Nghị quyết ĐHĐCĐ bằng văn bản.
8)
Chữ ký của Chủ tịch HĐQT.
4.
Gửi hồ sơ, tài liệu cho cổ đông:
a.
Hồ sơ, tài liệu để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được gửi bảo đảm đến địa chỉ
đăng ký của cổ đông ghi trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết;
b.
Hồ sơ, tài liệu phải được gửi đến cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10
(mười) ngày trước thời hạn cổ đông gửi lại Phiếu lấy ý kiến cổ đông đã biểu quyết
cho Công ty.
5.
Cổ đông gửi Phiếu lấy ý kiến đã biểu quyết:
Cổ đông gửi Phiếu lấy ý kiến đã biểu quyết cho Công ty trong thời hạn quy định tại
Thể lệ biểu quyết và bằng một trong những hình thức gửi theo quy định tại khoản
5, Điều 22, Điều lệ Công ty.
6.
a.
Kiểm phiếu, lập biên bản kiểm phiếu và nghị quyết ĐHĐCĐ bằng văn bản:
Hội đồng quản trị tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản kiểm phiếu và nội dung của
Biên bản kiểm phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 6, Điều 22, Điều lệ Công
ty.
9/36
b.
Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, HĐQT lập nghị quyết ĐHĐCĐ bằng văn bản về
những vấn đề được cổ đông thông qua.
c.
Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải
được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của
Công ty chấp thuận.
d.
Quyết định theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết
định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
7.
Thông báo kết quả kiểm phiếu:
a.
Công ty phải gửi Biên bản kết quả kiểm phiếu và Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng
văn bản cho Ủy Ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ
Chí Minh và thông báo trên website của công ty trong thời hạn 24 (hai mươi bốn)
giờ tính từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu;
b.
Trong trường hợp cổ đông có yêu cầu, Hội đồng quản trị phải gửi Biên bản kiểm
phiếu và Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng văn bản cho cổ đông trong vòng 15 (mười
lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
8.
Lưu giữ hồ sơ, tài liệu:
Biên bản kiểm phiếu, Nghị quyết của ĐHĐCĐ bằng văn bản, Phiếu biểu quyết của
cổ đông, các hồ sơ tài liệu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản … phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của Công ty và thời hạn lưu giữ theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 của Điều lệ Công ty có
quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ các
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ
đông trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ ngày công bố trong các trường hợp
sau đây:
a.
Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản
9, Điều 18, Điều lệ Công ty;
b.
Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều
lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 6, Điều 24, Điều lệ Công ty.
2.
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp,
thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có
quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết
định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 12. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông thường
niên
10/36
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thường niên
bao gồm các nội dung sau:
1)
Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;
2)
Các hoạt động và kết quả đạt được, thù lao và chi phí hoạt động của Hội đồng quản
trị và từng thành viên Hội đồng quản trị trong năm tài chính;
3)
Tổng kết các cuộc họp và các quyết định của Hội đồng quản trị;
4)
Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc Công ty;
5)
Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý cấp cao do Hội đồng quản trị bổ
nhiệm;
6)
Các chương trình, kế hoạch công việc dự kiến sẽ triển khai trong năm tài chính kế
tiếp và các chương trình, kế hoạch dài hạn (nếu có).
Điều 13. Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông thường niên
Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên bao
gồm các nội dung sau:
1)
Các hoạt động và kết quả, thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát và từng
thành viên Ban Kiểm soát;
2)
Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các quyết định của Ban Kiểm soát;
3)
Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;
4)
Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán
bộ quản lý cấp cao;
5)
Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc và cổ đông;
6)
Các chương trình, kế hoạch công việc dự kiến sẽ triển khai trong năm tài chính kế
tiếp.
11/36
CHƯƠNG III THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 14. Cơ cấu tổ chức và chức năng của Hội đồng quản trị
1.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đề xuất định hướng phát triển của Công ty trình
Đại hội đồng cổ đông phê duyệt và giám sát Tổng giám đốc, các chức danh quản lý
cấp cao khác trong điều hành các công việc kinh doanh của Công ty;
2.
Hội đồng quản trị bao gồm các thành viên đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện
quy định tại Điều 25, Điều lệ Công ty;
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị độc lập
theo quy định tại khoản 1 và khoản 2, Điều 25, Điều lệ Công ty;
3.
Thành phần, số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Công ty theo
quy định tại khoản 1, Điều 26, Điều lệ Công ty.
4.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành và thực hiện Quy chế tổ chức và hoạt
động của Hội đồng quản trị trên cơ sở các quy định của pháp luật và Điều lệ Công
ty.
Điều 15. Ứng cử, đề cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
1.
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu
(06) tháng tính đến thời điểm lập danh sách cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại khoản 3, Điều 12, Điều lệ Công ty có quyền gộp số quyền biểu
quyết để đề cử ứng viên Hội đồng quản trị.
Việc đề cử, ứng cử ứng viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại khoản 2
và khoản 3, Điều 26, Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật;
2.
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn
không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên nhằm
đảm bảo số lượng ứng viên phải nhiều hơn số lượng thành viên Hội đồng quản trị
được bầu. Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị
phải được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến
hành đề cử theo quy định của pháp luật.
3.
Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác
định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có
thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng
viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
1)
Họ tên, ngày tháng năm sinh;
12/36
2)
Trình độ chuyên môn;
3)
Quá trình công tác;
4)
Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị
và các chức danh quản lý khác;
5)
Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);
6)
Các thông tin khác (nếu có).
4.
Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính
xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện
nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
5.
Khi biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông (hoặc người đại diên cổ
đông) có quyền bỏ phiếu được quyền bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số
phiếu biểu quyết bằng (=) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết nhân (x) với số thành
viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu
của họ cho một hoặc một số ứng cử viên. Việc bầu cử và xác định ứng viên trúng cử
thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại khoản 5, Điều 21, Điều lệ
Công ty.
Ứng viên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi
đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng viên trở
lên đạt cùng số phiếu bầu bằng nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị
thì sẽ tiến hành bầu lại để chọn một trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang
nhau đó.
6.
Miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
a.
Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
-
Thành viên đó không còn đủ tiêu chuẩn để làm thành viên của Hội đồng quản trị
theo quy định tại khoản 4, Điều 26, Điều lệ Công ty và Điều 151, Luật Doanh
nghiệp;
-
Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
-
Thành viên đó bị rối loạn tâm thần, hoặc không còn đủ năng lực hành vi và các
thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ
người đó không còn đủ năng lực hành vi.
-
Thành viên đó không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị liên tục trong
vòng 06 (sáu) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng
quản trị đã quyết định chức vụ của người đó bị bỏ trống.
b.
Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông.
13/36
7.
Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không
thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm
người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị theo trình tự bổ nhiệm quy
định tại khoản 5, Điều 26, Điều lệ công ty. Việc bầu mới thành viên Hội đồng quản
trị thay thế phải được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để phê chuẩn tất cả thành viên
Hội đồng quản trị được bầu thay thế nếu tổng số lượng thành viên được bổ nhiệm
tạm thời đạt tỷ lệ quá một phần ba (>1/3) số lượng thành viên Hội đồng quản trị của
công ty.
Điều 16. Tư cách thành viên Hội đồng quản trị
1.
Thành viên Hội đồng quản trị là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật
và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 18,
Luật Doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của
công ty.
2.
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ
máy điều hành của Công ty không quá 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị để
đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
3.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc trừ
khi việc kiêm nhiệm đó được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường
niên.
4.
Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên Hội
đồng quản trị (hoặc Hội đồng thành viên) của không quá 10 (mười) công ty và trong
đó tối đa không quá 05 (năm) công ty niêm yết.
Điều 17. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật doanh
nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là quyền được
cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công
ty và các đơn vị trong công ty.
Điều 18. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1.
Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy
định của Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
2.
Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một
cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.
3.
Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội
đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.
4.
Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho Công ty các khoản thù lao
mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là
người đại diện phần vốn góp của Công ty.
14/36
5.
Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao
dịch cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch
chứng khoán TP. Hồ Chí Minh và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này
theo quy định của pháp luật.
6.
Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật các thông tin, tài liệu về tình
hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty
được Công ty cung cấp theo quy định về chế độ bảo mật thông tin của Công ty và
luật pháp. Đông thời, không được sử dụng những thông tin có được do ưu thế từ
chức vụ thành viên Hội đồng quản trị cho những công việc không vì lợi ích của
Công ty.
7.
Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau
khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo
hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi
phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 19. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1.
Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của
Luật doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ Công ty.
2.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về kết quả hoạt động của
Công ty.
3.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy
định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty, đối xử bình đẳng đối
với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
4.
Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu,
miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức
họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:
a. Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị:
-
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;
-
Cách thức đề cử người và ứng cử vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của cổ
đông, nhóm cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
-
Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;
-
Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
-
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
-
Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị tạm thời.
b. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:
15/36
-
Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài
liệu liên quan và phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể
dự họp trực tiếp);
-
Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị;
-
Cách thức biểu quyết;
-
Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
-
Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;
-
Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.
5.
Xây dựng và triển khai thực hiện quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm,
miễn nhiệm các chức danh quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm,
6.
Xây dựng và triển khai thực hiện Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động điều hành,
giám sát và kiểm soát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban
Kiểm soát và Tổng giám đốc và Quy định cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng
và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản
lý cấp cao.
7.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy hoạch cán bộ, lập kế hoạch phát triển nguồn
nhân lực để xây dựng đội ngũ quản lý kế cận của Công ty.
8.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại
hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Điều 20. Họp Hội đồng quản trị
1.
Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự được quy định tại Điều 30, Điều lệ Công
ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan
được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy
định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
2.
Thông qua các quyết định của HĐQT:
a.
Biểu quyết tại cuộc họp: Mỗi thành viên HĐQT, hoặc thành viên HĐQT thay thế,
hoặc người được ủy quyền tham dự cuộc họp HĐQT sẽ có một phiếu biểu quyết.
HĐQT thông qua quyết định theo nguyên tắc đa số quá bán (> 50%) tổng số thành
viên dự họp.
Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu của Chủ tịch
HĐQT thuộc phía nào thì quyết định của HĐQT sẽ thuộc về phía đó.
b.
Thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Khi cần thiết, Chủ
tịch HĐQT có thể quyết định lấy ý kiến các thành viên HĐQT có quyền biểu quyết
bằng văn bản theo các thủ tục sau:
1)
Gửi Thông báo lấy ý kiến bằng văn bản kèm theo các tài liệu có liên quan đến các
nội dung cần lấy ý kiến cho các thành viên HĐQT; và
16/36
2)
Các thành viên HĐQT biểu quyết và gửi kết quả cho Thư ký HĐQT;
3)
Chủ tịch HĐQT và Thư ký HĐQT kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu;
4)
Căn cứ vào kết quả kiểm phiếu, Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành
Nghị quyết của HĐQT về các vấn đề đã được các thành viên HĐQT thông qua.
Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên
HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.
3.
Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Chủ tịch
HĐQT, Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp phải ký tên
vào biên bản.
4.
Việc ghi chép, thông qua, lưu giữ Biên bản họp Hội đồng quản trị được thực hiện
theo quy định tại khoản 15, Điều 30, Điều lệ Công ty và Điều 154, Luật doanh
nghiệp.
5.
Nghị quyết của Hội đồng quản trị được công bố thông tin theo quy định tại Thông tư
số 155/2015/TT-BTC về công bố thông tin của công ty niêm yết.
Điều 21. Phân công trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phân công các thành viên HĐQT phụ trách các lĩnh vực hoạt động
thuộc phạm vi trách nhiệm của Hội đồng quản trị, bao gồm các lĩnh vực sau:
1.
a.
Chiến lược và chính sách phát triển Công ty;
b.
Các hoạt động tài chính và đầu tư;
c.
Nhân sự, phát triển nguồn nhân lực;
d.
Chính sách lương - thưởng;
e.
Quan hệ cổ đông;
f.
Các lĩnh vực đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc phạm vi nhiệm vụ, trách nhiệm của của
từng thành viên.
2.
Điều 22. Thẩm quyền bổ nhiệm và phê chuẩn các chức danh quản lý cấp cao của Hội
đồng quản trị
1.
Các chức danh quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm bao gồm:
1) Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc Công ty (PNC);
2) Chủ tịch công ty con, công ty thành viên;
3) Các cán bộ làm đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác.
2.
Hội đồng quản trị phê chuẩn các chức danh quản lý do Tổng Giám đốc bổ nhiệm
bao gồm:
1) Giám đốc tài chính/Kế toán trưởng Công ty (PNC);
2) Giám đốc công ty con, công ty thành viên.
17/36
Điều 23. Thư ký công ty
1.
Để hỗ trợ cho các hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả,
Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất 01 (một) người làm Thư ký công ty. Thư ký
công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng
thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính
của công ty.
2.
Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:
a. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông
theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát;
b. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
c. Tham dự các cuộc họp;
d. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của luật pháp;
e. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các
thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban Kiểm soát.
3.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
Điều 24. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị
1.
Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua
hàng năm và được công bố theo quy định tại khoản 9, Điều 27, Điều lệ Công ty.
2.
Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều
hành của công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm cả các
khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành đó và các khoản thù lao khác.
3.
Thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán, cấp cho từng thành
viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty.
18/36
CHƯƠNG IV BAN KIỂM SOÁT VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát
1.
Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện tương tự việc ứng cử,
đề cử thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại các khoản 1, khoản 2 và khoản
3, Điều 15 của Quy chế này.
2.
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không
đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên nhằm
đảm bảo số lượng ứng viên phải nhiều hơn số lượng thành viên Ban Kiểm soát được
bầu.
3.
Thông tin liên quan đến các ứng viên Ban Kiểm soát (trong trường hợp đã xác định
được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể
tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng
viên Ban Kiểm soát được công bố tối thiểu bao gồm:
1)
Họ tên, ngày tháng năm sinh;
2)
Trình độ chuyên môn, bằng cấp;
3)
Quá trình công tác;
4)
Tên các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Ban Kiểm soát và
các chức danh quản lý khác (nếu có);
5)
Các lợi ích có liên quan tới công ty (nếu có);
6)
Các thông tin khác (nếu có).
4.
Các ứng viên Ban Kiểm soát có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác
và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm
vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
5.
Cơ chế đề cử của Ban Kiểm soát đương nhiệm quy định tại khoản 2, điều này được
công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
6.
Việc bầu cử, lựa chọn người trúng cử thành viên Ban Kiểm soát được thực hiện
tương tự việc bầu cử, lựa chọn người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được
quy định tại các khoản 5, Điều 15 của Quy chế này
Điều 26. Tư cách thành viên Ban Kiểm soát
1.
Thành viên Ban Kiểm soát là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và
Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban Kiểm soát. Thành viên Ban Kiểm soát phải
là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Thành viên Ban Kiểm soát có thể không phải là
cổ đông của công ty.
19/36
2.
Thành viên Ban Kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của
công ty và không phải là kiểm toán viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc
lập thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty từ thời điểm hiện tại
và 03 (ba) năm liền trước đó.
3.
Thành viên Ban Kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý cấp cao của Công ty
Điều 27. Thành phần Ban Kiểm soát
1.
Số lượng thành viên Ban Kiểm soát của Công ty là 03 (ba) người.
2.
Các thành viên Ban Kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban Kiểm
soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban Kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế
toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.
Điều 28. Quyền hạn của thành viên Ban Kiểm soát
1.
Thành viên Ban Kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan
đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
và cán bộ quản lý cấp cao có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của
các thành viên Ban Kiểm soát.
2.
Công ty xây dựng cơ chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban Kiểm soát hoạt động và thực
thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo quy định tại khoản 1, khoản 2, Điều 36, Điều
lệ Công ty và các quy định của pháp luật.
Điều 29. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban Kiểm soát
1.
Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông của Công ty về các hoạt
động giám sát của mình. Ban Kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính
công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc, cán bộ quản lý cấp cao, sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của Công ty và cổ đông.
2.
Ban Kiểm soát phải họp ít nhất 04 (bốn) lần trong một năm, số lượng thành viên
tham dự cuộc họp Ban Kiểm soát ít nhất là 02 (hai) thành viên. Biên bản họp Ban
Kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Ban Kiểm soát
tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban Kiểm
soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban Kiểm
soát.
3.
Trong các cuộc họp của Ban Kiểm soát, Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn
đề mà các thành viên Ban Kiểm soát quan tâm.
4.
Trường hợp Ban Kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm
Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ
quản lý cấp cao, Ban Kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị
trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi
20/36
phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày ra
thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có
giải pháp khắc phục hậu quả, Ban Kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về vấn đề này.
5.
Ban Kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ
chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
6.
Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
Điều 13 của Quy chế này.
Điều 30. Thù lao của Ban Kiểm soát
1.
Hàng năm, các thành viên Ban Kiểm soát được hưởng thù lao cho việc thực hiện
nghĩa vụ của Ban Kiểm soát. Thù lao cho các thành viên Ban Kiểm soát được Đại
hội đồng cổ đông thông qua.
2.
Tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà Công ty đã thanh toán,
cấp cho từng thành viên Ban Kiểm soát được công bố trong Báo cáo thường niên của
Công ty và công bố tại Đại hội đồng cổ đông.
21/36
CHƯƠNG V - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN,
BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO
Điều 31. Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng
1.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Tổng giám đốc:
a.
Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp và đáp ứng các tiêu chuẩn, yêu cầu quy định tại Điều 18 và Điều 65, Luật
Doanh nghiệp;
b.
Có năng lực trình độ chuyên môn phù hợp với yêu cầu của Công ty, ít nhất tốt
nghiệp bậc Đại học các chuyên ngành kinh tế, quả trị doanh nghiệp;
c.
Có ít nhất 05 (năm) năm kinh nghiệm thực tế đảm nhiệm các chức vụ quản lý điều
hành doanh nghiệp cấp cao trong lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Công ty;
d.
Có Phương án khả thi phát triển hoạt động sản xuất – kinh doanh và nâng cao hiệu
quả các hoạt động của công ty và Phương án khả thi đó được Hội đồng quản trị
chấp thuận;
e.
Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, mẫn cán và có uy tín;
f.
Không đồng thời làm Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
2.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng giám đốc:
a.
Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp và đáp ứng các tiêu chuẩn, yêu cầu quy định tại Điều 18 và Điều 65, Luật
Doanh nghiệp;
b.
Có năng lực trình độ chuyên môn phù hợp với yêu cầu của Công ty, ít nhất tốt
nghiệp bậc Đại học các chuyên ngành kinh tế, quả trị doanh nghiệp.
c.
Có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm thực tế đảm nhiệm các chức vụ quản lý điều
hành doanh nghiệp cấp cao trong lĩnh vực kinh doanh chủ yếu của Công ty
d.
Có Phương án khả thi phát triển các hoạt động và nâng cao hiệu quả trong những
lĩnh vực quản lý dự kiến sẽ được giao phụ trách và Phương án khả thi đó được Hội
đồng quản trị chấp thuận;
e.
Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, mẫn cán và có uy tín.
3.
Tiêu chuẩn và điều kiện làm Kế toán trưởng/Giám đốc tài chính công ty
a.
Không thuộc đối tượng những người bị cấm hành nghề kế toán theo quy định của
pháp luật về kế toán;
b.
Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và
đấu tranh bảo vệ việc thực hiện đúng các chính sách, chế độ, quy định về quản lý
kinh tế, tài chính kế toán của pháp luật và của Công ty
c.
Có năng lực chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu của Công ty. Về học vấn
tốt nghiệp bậc đại học chuyên ngành Tài chính, Kế toán trở lên;
22/36
d.
Có chứng chỉ bồi dưỡng Kế toán trưởng do Bộ tài chính cấp.
e.
Có kinh nghiệm quản lý – điều hành các công việc về tài chính kế toán của doanh
nghiệp ít nhất 05 (năm) năm;
Điều 32. Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao
1.
Hội đồng quản trị trực tiếp tiến hành các công việc phỏng vấn, đánh giá, ra nghị
quyết về việc tuyển dụng và bổ nhiệm các cán bộ quản lý cấp cao.
2.
Việc ra nghị quyết tuyển dụng và bổ nhiệm các cán bộ quản lý cấp cao của Hội đồng
quản trị được thực hiện bằng hình thức Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín
nhiệm đối với các ứng viên cho từng chức danh. Ứng viên nào đạt số phiếu cao nhất
và tối thiểu từ 2/3 (hai phần ba) ý kiến biểu quyết nhất trí trở lên thì được chọn.
3.
Đối với các chức danh Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng/Giám đốc tài chính,
Giám đốc công ty con, công ty thành viên, Hội đồng quản trị ra nghị quyết tuyển
dụng và bổ nhiệm trên cơ sở tham khảo các đề xuất của Tổng giám đốc.
4.
Trên cơ sở Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị ra quyết
định bổ nhiệm, ký kết Hợp đồng lao động đối với các chức danh Tổng Giám đốc,
Phó Tổng giám đốc, Chủ tịch công ty con, công ty thành viên và người đại diện phần
vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác.
Đồng thời, đối với trường hợp bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty, Chủ
tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm báo cáo với cổ đông tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông gần nhất.
5.
Trên cơ sở Nghị quyết của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc ra quyết định bổ
nhiệm, ký kết Hợp đồng lao động đối với các chức danh Kế toán trưởng/Giám đốc
tài chính, Giám đốc công ty con, công ty thành viên.
6.
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tiến hành các thủ tục công bố thông tin về việc bổ
nhiệm các chức danh quản lý cấp cao của Công ty theo quy định về công bố thông
tin tại Thông tư 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính.
Điều 33. Các trường hợp miễn nhiệm, cho thôi giữ chức vụ đối với cán bộ quản lý cấp
cao
1.
Trường hợp cán bộ quản lý cấp cao xin từ chức phải thông báo cho Hội đồng quản
trị bằng văn bản. Hội đồng quản trị sẽ xem xét và ra quyết định trong thời gian sớm
nhất có thể nhằm đáp ứng các yêu cầu về thời hạn báo trước theo quy định tại Hợp
đồng lao động mà Công ty đã ký với cán bộ quản lý cấp cao đó và tìm người thay
thế để bổ nhiệm.
Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của Hội đồng quản trị thì cán bộ quản lý cấp
cao đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình theo quy định của Hợp đồng
lao động đã ký và Luật Lao động.
2.
Hội đồng quản trị có thể ra quyết định miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao trong các
trường hợp sau:
23/36
a.
Do nhu cầu công việc của Công ty, hoặc do việc điều động, luân chuyển cán bộ;
b.
Do sức khoẻ của người đảm nhiệm chức vụ không thể đảm bảo để tiếp tục công
việc;
c.
Do người giữ chức vụ không hoàn thành nhiệm vụ được giao, hoặc vi phạm nội
quy, quy định của công ty nhưng chưa đến mức phải cách chức hoặc buộc phải
chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn.
3.
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm tiến hành các thủ tục công bố thông tin về việc
miễn nhiệm, bãi nhiệm, cách chức đối với các chức danh quản lý cấp cao của Công
ty theo quy định về công bố thông tin tại Thông tư 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài
chính.
24/36
CHƯƠNG VI - QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
A. Quy chế làm việc và quan hệ công tác của Hội đồng quản trị
Điều 34. Hoạt động của Hội đồng quản trị
1.
Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm Chủ tịch để quản lý và điều phối các hoạt
động của Công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị đảm nhận các lĩnh vực công
việc do Hội đồng quản trị phân công.
2.
Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, một năm họp định kỳ bốn (04) lần và
có thể họp bất thường bất cứ khi nào cần để giải quyết những công việc cần thiết của
công ty. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị thực hiện theo quy định tại Điều 30,
Điều lệ Công ty.
3.
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và làm
chủ tọa và phải được ghi biên bản đầy đủ để lưu giữ tại công ty. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có trách nhiệm thông báo cho Trưởng Ban Kiểm soát để mời các thành viên
Ban Kiểm soát tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị để thực hiện chức năng
giám sát quá trình ra quyết định của Hội đồng quản trị.
4.
Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thư ký giúp việc cho Hội đồng quản trị. Quyền
hạn, trách nhiệm của Thư ký công ty quy định tại Điều 34, Điều lệ công ty.
5.
Đối với những vấn đề khẩn cấp, cần phải có quyết định ngay và không thể triệu tập
họp Hội đồng quản trị theo quy định thì Chủ tịch có thể hội ý với Tổng Giám đốc và
các thành viên Hội đồng quản trị (có thể hội ý, hoặc trao đổi miệng, bằng điện thoại)
sau đó báo cáo tại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất và ra nghị quyết bằng
văn bản.
6.
Tùy theo nội dung cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị căn cứ vào Điều lệ Công ty
để quyết định mở rộng thành phần mời dự họp. Thành viên được mời có quyền tham
gia ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.
7.
Các công việc quản trị Công ty của Hội đồng quản trị chịu sự kiểm soát của Ban
Kiểm soát Công ty.
Điều 35. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ:
a.
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b.
Chuẩn bị chương trình, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa cuộc họp
Hội đồng quản trị định kỳ hay bất thường,
c.
Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị về các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng quản trị dưới những hình thức khác;
d.
Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản
trị;
25/36
