Tcctđqg - xu hướng hoạt động hợp nhất và sáp nhập hậu khủng hoảng thế giới và việt nam.doc

Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
LỜI MỞ ĐẦU
Cuộc khủng hoảng tài chính tuy gây ra nhiều tác động tiêu cực cho nền kinh tế toàn cầu
nhưng cũng đem đến nhiều cơ hội mới cho thị trường hợp nhất – sáp nhập (M&A) thế giới. Đối
với nhiều nhà điều hành, tiến hành bất cứ một thương vụ nào trong thời kỳ khủng hoảng này
đều trở nên quá mạo hiểm và phi thực tế. Khi mà thị trường tín dụng vận hành không bình
thường, thị trường chứng khoán đình trệ - cả người mua và người bán đều tỏ ra e ngại giao dịch
bằng chứng khoán, thì một thương vụ quan trọng có thể làm ảnh hưởng rất lớn đến cấp quản lý
trong việc củng cố công việc kinh doanh cốt lõi và mang lại những rủi ro không lường trước
được.
Tuy nhiên, với những doanh nghiệp tương đối mạnh cả về tài chính và chiến lược, thì
suy thoái, khủng hoảng tương đương với sự xuất hiện của những cơ hội hiếm có để nâng cao vị
thế cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu,
….thông qua việc hợp nhất – sáp nhập (M&A). Vì vậy có thể nói đây là cơ hội vàng cho hoạt
động M&A.
Đi vào phân tích thực trạng và xu hướng của hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam
trong mối tương quan so sánh với xu hướng chung của thế giới, nhóm đã rút ra được những
điểm hạn chế trong khung pháp lý, năng lực chuyên môn của bên mua, bên bán, bên trung gian
- là nguyên nhân dẫn đến tình trạng “sơ khai” của thị trường M&A Việt Nam, đồng thời đưa ra
một số kiến nghị chung nhằm khắc phục những điểm hạn chế trên.
Với mong muốn góp thêm ý tưởng để phát triển thị trường M&A, đem đến những tác
động tích cực thúc đẩy nền kinh tế Việt, tuy vẫn còn rất nhiều hạn chế trong việc tìm kiếm
nguồn tài liệu và tầm nhìn để cụ thể hóa vấn đề, nhưng nhóm chân thành mong nhận được sự
đóng góp, bổ sung để có được một kết quả có ích.
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN
- 1 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
1.1 KHÁI NIỆM HỢP NHẤT – SÁP NHẬP (M&A)
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua
bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận
doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy,

nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc
duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu
và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
1.2 SỰ KHÁC NHAU GIỮA HỢP NHẤT – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP:
Mua bán - Hợp nhất doanh
nghiệp (Mergers hoặc
Consolidation)
Sáp nhập - Thâu tóm
(Acquisition hay Takeovers)
Ý nghĩa
nghiệp vụ
- Là thuật ngữ được sử dụng khi hai
hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây
được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia
sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với
nhau để hình thành một doanh nghiệp
hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có
thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ)
và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh
nghiệp này.
- Song hành với tiến trình này, cổ
phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ
không còn tồn tại mà doanh nghiệp
mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới
thay thế.
- Là thuật ngữ được sử dụng khi một
doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu
tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh
nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm

toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài
sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để
khống chế toàn bộ các quyết định của
doanh nghiệp.
- Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng,
doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt
động hoặc trở thành doanh nghiệp con
của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ
pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ
ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu
tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ
phiếu của doanhnghiệp thâu tóm vẫn
được tiếp tục giao dịch bình thường
Sơ đồ minh
hoạ
DN A + DN B →→DN C (DN mới)
Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh nghiệp
có ý định hợp nhất.
- DN C: DN mới được hình thành
dự trên sự kết hợp giữa hai DN A và
DN B.
DN A + DN B→ NDN B (với quy mô
lớn hơn)
Trong đó:
- Doanh nghiệp mục tiêu: DN A
- Doanh nghiệp thâu tóm: DN B
- 2 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam

Kết quả của
hoạt động
M&A
- Pháp nhân của DN A và DN B
chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh
nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị
trường.
- Pháp nhân mới được hình thành với
một tên gọi khác là DN C, DN C phát
hành cổ phiếu mới.
- Cổ phiếu và pháp nhân của doanh
nghiệp A chấm dứt.
- Cổ phiếu và pháp nhân của doanh
nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn
được giao dịch bình thường.
- Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B
sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện
do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp
A.
Quyền quyết
định kiểm
soát doanh
nghiệp
- Các doanh nghiệp tham gia hợp
nhất có quyền quyết định ngang nhau
trong Hội đồng quản trị mới.
- Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh
nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ
phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị.
Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính

thù địch” (hostile takeovers), cổ đông
của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền
để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn
toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Tính phổ
biến
- Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền
lực và lợi ích một cách đồng đều và
lâu dài luôn khó khăn và khó thực
hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì
lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ
hình thành xu hướng liên kết giữa
các cổ đông có cùng mục tiêu với
nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay
đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong
doanh nghiệp.
Do đó, hình thức hợp nhất đòi
hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các
doanh nghiệp khi tham gia.
Hình thức này chưa được phổ
biến
- Hình thức này được phổ biến nhiều
hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia
sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm.
Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về
quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần
sẽ có quyền quyết định cao nhất trong
việc quyết định bầu chọn hội đồng quản
trị, ban điều hành và chiến lược hoạt
động kinh doanh của doanh nghiệp sau

này.
Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so
với hợp nhất.
1.3 ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY CÁC HOẠT ĐỘNG M&A:
Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển
cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những
- 3 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một
thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ
đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính
cộng hưởng (synergy) trong M&A. Khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến ký kết nhưng
lại thất bại khi cùng hoạt động với nhau trong một doanh nghiệp.
Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong
bảng dưới đây:
Động cơ thúc đẩy Bên Bán: Động cơ thúc đẩy Bên Mua:
• Mong muốn được nghỉ hưu
• Thiếu người nối nghiệp
• Nản vì gặp phải rủi ro
• Không có khả năng để phát triển kinh
doanh
• Thiếu vốn để phát triển
• Không có khả năng để đa dạng hóa sản
phẩm
• Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe
• Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông
• Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách
hàng chiến lược
• Được chào mua với mức giá hấp dẫn
• Mong muốn phát triển, mở rộng

• Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận
• Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm
• Mua lại đối thủ cạnh tranh
• Sử dụng nguồn vốn dư thừa
• Chiếm lĩnh được kênh phân phối
• Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt
• Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới
• Điều chỉnh chiến lược kinh doanh
Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến
những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ
cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ
hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều
lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do
dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này.
- 4 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Các động cơ chính:
Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng
địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ
minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì
việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời
gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược
mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục
tiêu.
Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến
M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế
giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để
thị trường quốc tế biết tới mình;
Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của
chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện

khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau
chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên
thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân
hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được
lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi
nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam
trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm
(2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không
muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai
đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn
ngoan nhất là dùng chiến lược M&A;
Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ
“nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc
biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để
chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này;
- 5 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ
giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương
trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt &
Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”;
Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng
cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi
phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh
nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của
nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng,
hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị;
Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều
doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví
dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện

đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối,
chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú
Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập
đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác
nhau;
Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu:
Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát
triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực
như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ
uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản
phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và
đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu
như thế.
Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh
vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v.
- 6 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh
doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị
đẩy vào tình trạng bị thâu tóm.
1.4 LỢI ÍCH CỦA HOẠT ĐỘNG M&A:
Cải thiện tình
hình tài chính
Củng cố vị thế thị
trường
Giảm thiểu chi
phí ngắn hạn
Tận dụng quy mô
dài hạn
- Cải thiện tình

hình tài chính
- Tăng thêm vốn
sử dụng
- Khả năng tiếp
cận thêm nguồn
vốn
- Chia sẻ rủi ro
- Tăng cường tính
minh bạch
- Tăng thị phần
- Tăng khách hàng
- Tận dụng quan hệ
khách hàng
- Tận dụng khả
năng bán chéo dịch
vụ
- Tận dụng kiếm
hình thức sản
phẩm để tạo ra cơ
hội kinh doanh
mới
- Nâng cao năng
lực cạnh tranh
- Giảm thiểu trùng
lắp trong mạng
lưới phân phối
- Tiết kiệm chi phí
hoạt động
- Tiết kiệm chi phí
hành chính và quản

lý
- Tối ưư hoá kết
quả đầu tư công
nghệ
- Tận dụng kinh
nghiệm thành công
của các bên
- Giảm thiểu chi
phí chung cho từng
đơn vị sản phẩm
- Giảm chi phí khi
mua số lượng lớn
1.5 PHÂN LOẠI HOẠT ĐỘNG M&A
Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác
nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty
tiến hành sáp nhập:
1.5.1 Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang):
Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản
phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp
nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng
cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh
trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ
mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại;
1.5.2 Sáp nhập dọc:
- 7 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với
khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn một công ty xi măng mua lại
nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập
tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc

mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một
công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại
công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo dọc đem lại
cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng
hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của
đối thủ cạnh tranh;
1.5.3 Sáp nhập mở rộng thị trường:
Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác
nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở
Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới
sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng
Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa.
1.5.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm:
Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới
nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua
công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán.
1.5.5 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn:
Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn
đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ví dụ một công ty công
nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu
Lạc. Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này.
1.6 CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN M&A:
Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây:
- 8 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
•Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được
coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng
thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt
động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là
“hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây.

Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp
nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp
nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”.
•Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các
hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm”
Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và
của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có
hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C)
hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ
tục pháp lý.
Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh
nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ
phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây:
Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ
phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định
đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.
Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được
nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng
khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục
tiêu bị thu gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có
mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp
CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ
Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD)
- 9 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà
6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu.Mua lại một phần
doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho
hình thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec

của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh
nghiệp trong nền kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị trường
toàn cầu. Một trong những thương vụ khá đình đám là hãng máy tính Lenovo của Trung
Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM. Trong trường
hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của
doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là
tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản
quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên
bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật.
Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt
đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản
cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở
trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp
phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến
hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy
được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư
thứ cấp để phát triển. Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập
đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân
mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các
bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra
những tranh chấp phức tạp sau này.
Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất
khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả
năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận.
Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản
nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với
- 10 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân
hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung

hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn
là kỳ vọng nhận trả nợ.
1.7 QUẢN TRỊ CH IẾN LƯỢC M&A
1.8 NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI CỦA H ỢP ĐỒNG M&A
Chọn sai đối tác mua bán
Đối tác không thống nhất chiến lược phát triển
Văn hóa không phù hợp
Không tích cực hợp tác
Định giá không thực tế
- 11 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Thẩm định không tìm thấy các rủi ro tiềm ẩn
Quá trình mua bán không được tổ chức tốt
Không phân công người phụ trách có thẩm quyền phụ trách
Các tác vụ không được sắp xếp hợp lý và điều phối nhịp nhàng
Rủi ro không được đánh giá và quản lý đầy đủ
Tổ chức phân công chồng chéo
Người giỏi ra đi trước khi thương vụ kết thúc
Không tập trung vào việc khai thác khách hàng
Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làmrõ
Thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của các bên không được coi
trọng
Khả năng tiếp cận nguồn vốn mới không được khai thác tối đa
Kỹ năng thế mạnh của các bên không được chuyển giao đầy đủ
Quy trình hỗ trợ không đúng chuẩn và không được cải tiến
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG HOẠT
ĐỘNG M&A THẾ GIỚI
- 12 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
2.1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI NHỮNG NĂM QUA:

Sau bốn năm liên tục gia tăng, FDI toàn cầu đã tăng khoảng 30% trong năm 2007
đạt mức 1.833 tỉ USD. Mặc dù có các cuộc khủng hoảng tài chính và tín dụng bắt đầu
vào nửa đầu 2007 nhưng cả ba nhóm nước chính – các nước phát triển, các nước đang
phát triển và các nền kinh tế chuyển đổi tại Đông Âu và CIS vẫn tiếp tục gia tăng dòng
vốn vào. Tuy nhiên, vốn FDI vào các nước phát triển vẫn đạt 1.248 tỉ USD mà chủ yếu
là Hoa Kỳ, Anh, Pháp, Canada và Hà Lan với nguồn vốn chủ yếu đến từ EU (chiếm
khoảng 2/3).
Dòng vốn FDI toàn cầu gia tăng mạnh đã có sự đóng góp đáng kể của hoạt động
M&A xuyên biên giới. Trong năm 2007, giá trị của các giao dịch M&A đạt 1.637 tỉ
USD – cao hơn 21% so với mức kỷ lục trước đó vào năm 2000 (Biểu đồ 1).
Hình 1: Giá trị các vụ M&A xuyên biên giới giai đoạn 1998 – 2008 (tỉ USD)
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Nhìn chung, cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt đầu với khủng hoảng nhà đất
dưới chuẩn tại Hoa Kỳ đã không có tác động xấu rõ rệt đến hoạt động M&A trên toàn
cầu trong năm 2007. Cuối năm 2007, đã có những vụ M&A lớn với giá trị hàng tỉ USD
xảy ra bao gồm vụ tập đoàn Royal Bank for Scotland, Fortis và Santander mua lại ABN-
AMRO Holding NV với giá 98 tỉ USD đã làm cho hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt
mức kỷ lục (Bảng 1) với số lượng các vụ M&A vào năm 2007 đạt 10.145 trường hợp
(chỉ tính những giao dịch có giá trị trên 10% vốn cổ phần). Tuy nhiên, các cuộc khủng
hoảng hiện tại đã dẫn đến cuộc khủng hoảng thanh khoản trên các thị trường tiền tệ và
thị trường nợ tại nhiều quốc gia phát triển đã làm cho các hoạt động M&A bắt đầu suy
- 13 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
giảm trong năm 2008, đặc biệt là các giao dịch LBO (Leverage Buyout) – thường liên
quan đến các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equity Fund).
Bảng 1 – Các vụ M&A trị giá trên 1 tỉ USD giai đoạn 1987 – 2008
Năm Số vụ Tỉ trọng Giá trị (tỉ USD) Tỉ trọng
Nguồn: UNCTAD (dữ liệu 2008 tính đến tháng 6/2008)
Trong giai đoạn 2005 – 2007, hoạt động M&A xuyên biên giới chủ yếu diễn ra tại
các nước phát triển nhưng nhìn chung, chủ yếu vẫn xảy ra tại các ngành dịch vụ và sản

xuất với sự giảm sút của khối ngành cơ bản từ 17% vào năm 2005 còn 7% vào năm
2007 (Bảng 2) .
Bảng 2 – M&A xuyên biên giới theo lĩnh vực và theo khối kinh tế (tỉ USD)
Những nền
kinh tế
2005 2006 2007
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
tổng Cơ
bản
Sản
xuất
Dịch
vụ
- 14 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Thị giá 929 156 255 518 1.218 209 305 704 1.637 110 567 960
Tỉ trọng (%) 100 17 27 66 100 10 27 63 100 7 35 58
Các nền
KTPT

820 151 222 447 969 98 275 596 1.454 45 530 838
Các nền KT
đang PT
96 2 26 67 132 8 23 101 153 45 35 103
Các nền KT
chuyển đổi
13 2 6 4 117 3 7 7 30 20 2 19
Nguồn: UNCTAD
2.1.1 Lịch sử hoạt động M&A trên thế giới:
Trong lịch sử kinh tế thế giới từ đầu thế kỷ 20, đã có 6 làn sóng tập trung kinh tế
với các đặc điểm và kết quả khác nhau.
Hình 2: Các làn sóng tập trung kinh tế trên thế giới trong lịch sử
Nguồn: The Brave New World of M&A (BCG – 7/2007)
Cụ thể, có các làn sóng sáp nhập diễn ra vào các khoảng thời gian như sau: đầu thế
kỷ XX (làn sóng độc quyền hóa), những năm 1920 (làn sóng sắp xếp lại để đạt được
hiệu quả theo quy mô), những năm 1960 (làn sóng thành lập tập đoàn), đầu thập niên
1980 (làn đầu tư tài chính), cuối thập niên 1990 (làn sóng toàn cầu hóa cùng sự bùng nổ
của mạng Internet) và làn sóng mới nhất hợp nhất các ngành công nghiệp, bắt đầu từ
năm 2004 tới nay, sau sự đổ vỡ của hàng loạt công ty dot com.
- 15 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Trong làn sóng M&A thứ sáu này, tỷ lệ các vụ hợp nhất trong tổng số giá trị các
giao dịch đã tăng vọt từ mức 48,7% trong giai đoạn 1999-2000 lên đến 71,4%49 trong
năm 2006.
Toàn cầu hóa, môi trường thể chế tự do hóa hơn trong một số ngành, và sự thành
lập nhiều quỹ dành riêng cho hoạt động M&A đã thúc đẩy xu hướng này.
Theo đánh giá của Hãng truyền thông Thomson và Hãng kiểm toán
PricewaterhouseCoopers (PwC) thì tổng giá trị M&A trong năm 2006 đã lên đến gần
3.500 tỷ USD với gần 40.000 vụ.
Các lĩnh vực thực hiện M&A nhiều nhất đều cùng chung đặc điểm là phát triển

nhanh, cạnh tranh lớn. Nếu trước đây đó là các ngành công nghiệp ôtô, thép, năng lượng
thì ngày nay đã có những ngành mới nổi lên như truyền thông, công nghệ thông tin, tài
chính, chứng khoán, dược phẩm, thông tấn..., nổi bật là các vụ Mittal – Arcelor (39,5 tỷ
USD), Endesa - E.ON (66 tỷ USD), AT&T - BellSouth (83,4 tỷ USD), Adidas - Reebok
(3,8 tỷ USD), Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), RBS, Santander, Fortis - ABN Amro
(96.6 tỷ USD), Mitsubishi Tokyo Financial - UFJ Holdings (59,1 tỉ USD), JP Morgan
Chase – Bank One (56.9 tỷ USD), Lenovo Group - IBM PC (1,25 tỷ USD)…
2.1.2. Giá trị các vụ giao dịch:
Trong giai đoạn từ năm 1991 đến 2006, số vụ giao dịch hàng năm đã nhiều hơn bất
kỳ giai đoạn nào khác trong lịch sử, với mức trung bình khoảng 21.000 giao dịch/năm.
Điều này phản ánh mối quan hệ thuận chiều mạnh hơn giữa GDP và hoạt động M&A
trên toàn cầu.
Hình 3 : Tương quan giữa M&A và tăng trưởng GDP
- 16 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Nguồn: The Brave New World of M&A (BCG – 7/2007)
Trên thực tế, mức độ các hoạt động đã tăng tương đối đều đặn và nhanh chóng
trong hơn một phần tư thế kỷ vừa qua.Mặc dù số lượng và giá trị các giao dịch có giảm
sút trong 3 năm sau khi kết thúc làn sóng M&A thứ 5 vào năm 2000 – khi số các giao
dịch đạt mức cao kỷ lục (khoảng 29.500 giao dịch/năm) – nhưng đã tăng trở lại, cho dù
với tốc độ thấp hơn trước đó.Trong giai đoạn 2002 – 2006, số lượng các giao dịch tăng
6%/năm, so với mức tăng trung binh 14%/năm giai đoạn 1981 – 2006. Đặc điểm đáng
chú ý nhất của làn sóng M&A ngày nay là quy mô của các giao dịch và tốc độ tăng của
quy mô đó. Từ năm 2002, giá trị trung bình của một giao dịch đã tăng gần gấp đôi, vượt
mức 110 triệu USD, mức cao thứ hai trong lịch sử, chỉ sau đỉnh cao năm 2000 (khi giá
trị trung bình của một giao dịch đạt mức 140 triệu USD). Con số này tương đương với
mức tăng cộng dồn hàng năm là 20% trong giai đoạn 2002 – 2006, so với mức tăng 15%
trung bình của giai đoạn 1981 – 2006. Đáng chú ý nhất là số vụ quy mô khổng lồ (trên 1
tỷ USD) đã tăng mạnh hơn bao giờ hết, với mức hơn 18%/năm. Chỉ trong năm 2006, đã
có khoảng 450 vụ sáp nhập khổng lồ, chỉ ít hơn mức kỷ lục 470 vụ trong năm

2000.Nguyên nhân của quy mô tăng như vậy một phần là do xu hướng hợp nhất gia tăng
và mức định giá chung cao hơn, nhưng điều đó cũng phản ánh thực tế rằng bên thâu tóm
có một nguồn vốn dùng để mua lại lớn hơn nhờ vào lợi nhuận kỷ lục và mức lãi suất
thấp, giúp họ có thể thực hiện những bản chào mua mạnh tay hơn.
- 17 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Châu Mỹ vẫn chiếm phần lớn các giao dịch tính theo giá trị (46,5% trong giai đoạn
1997 – 2006), tiếp theo là châu Âu (29,5%), mặc dù chênh lệch của 2 khu vực này đã
giảm.
Tỷ lệ của các giao dịch liên khu vực tính theo giá trị là tương đối thấp (12,8%) và
phần lớn là giữa các công ty của châu Mỹ và châu Âu. Tuy nhiên, có nhiều biểu hiện
cho thấy các nước đang phát triển đang ngày càng hoạt động tích cực hơn trên thị
trường M&A, cho dù vẫn còn ở mức thấp. Chẳng hạn, trong giai đoạn 2002 – 2006, giá
trị các giao dịch ở Trung Quốc và Ấn Độ đã tăng 20,4%/năm – tốc độ tăng nhanh thứ
hai trên thế giới sau châu Mỹ (21,6%), hứa hẹn tỷ suất lợi nhuận cao hơn các thị trường
truyền thống.
Ngược lại, M&A cũng là một công cụ hữu hiệu để các công ty của những nước
đang phát triển này vươn ra thị trường thế giới. Một số vụ điển hình là các trường hợp
của Trung Quốc như Công ty ôtô Nam Kinh (Trung Quốc) hãng MG Rover của Anh với
giá 53 triệu Bảng, Lenovo mua một đơn vị sản xuất máy tính cá nhân của IBM với giá
1,75 tỷ USD, TCL mua lại chi nhánh sản xuất tivi của Thomson (Pháp), Haier Group
mua lại hãng sản xuất thiết bị gia dụng Maytag Corp, hay Ấn Độ: Tata Motor mua
Jaguar, Land Rover (2,3 tỷ USD), Mittal Steel mua ISG (4,5 tỷ USD) và Arcelor (39,5
tỷ USD), Tata Group mua Corus Group (13 tỷ USD).
2.1.3 Các quỹ đầu tư đang đẩy mạnh vào hoạt động M&A
Các quỹ đầu tư tư nhân (Private Equite Firms) đang đóng vai trò ngày càng quan
trọng trên thị trường vì họ đã tận dụng được giai đoạn chi phí lãi vay của hệ thống ngân
hàng thấp nhằm thực hiện các vụ M&A (leverage buyout - LBOs). Từ năm 1996, tỷ lệ
số giao dịch của họ đã tăng từ 6% lên đến 14%, tương đương với mức tăng trung bình
12%/năm, trong khi đó tỷ lệ tổng giá trị giao dịch còn tăng mạnh hơn nhiều, gấp ba lần,

từ 8% đến 24% - tương đương với mức tăng 24%/năm. Tính theo giá trị tuyệt đối, quy
mô của giao dịch của các PEs còn mạnh hơn nữa. Tổng giá trị giao dịch của các PEs đã
tăng từ 160 tỷ USD năm 2000, khi giá trị và số lượng M&A đạt mức kỷ lục, lên đến
mức 650 tỷ USD vào năm 2006.
Bảng 3: Các quỹ đầu tư lớn nhất thế giới (tính đến 2007)
- 18 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
quỹ
rụ D)
Nguồn: Private Equity International 5/2007
Các quỹ này đóng vai trò to lớn trong việc thâu tóm tại các vụ IPO trên toàn thế
giới. Tổng số vốn của 50 quỹ đầu tư lớn nhất thế giới là 551 tỷ USD, tương đương với
23% tổng giá trị các vụ IPO từ năm 2002 tới 2007 (2.322 tỷ USD).
- 19 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
2.1.4 Sự nổi lên của các Quỹ đầu tư nhà nước (SWF)
Do hiện tượng bùng nổ của cải trong vài thập niên qua, tài sản của nhiều quốc gia
(đặc biệt là các nền kinh tế mới nổi) tăng vọt. Khác với thông lệ cũ, tiền bạc dư thừa
thường được đổi thành quý kim như vàng hay ngoại tệ mạnh rồi cất trong ngân khố
phòng khi "hoạn nạn", thường gọi là dự trữ quốc gia, các quốc gia đã thành lập các quỹ
nhằm kinh doanh khai thác nguồn dự trữ đó, hoặc gây ảnh hưởng kinh tế, chính trị phục
vụ các mục tiêu quốc gia...
Các quỹ này hoạt động như các quỹ đầu tư tài chính, có tên gọi là "Sovereign
Wealth Fund".
Những quốc gia hiện nay (tính đến cuối 2007) có trị giá quỹ này lớn từ 20 tỷ đô-la
Bảng 4: Các quỹ đầu tư quốc gia lớn trên thế giới

)Nguồn: Morgan Stanley (2008)
Do quy mô và tầm quan trọng ngày càng tăng lên, các SWF ngày càng có ảnh
hưởng lớn trên thị trường mua bán, thâu tóm doanh nghiệp, đặc biệt là các ngành công

nghiệp then chốt của các nước phát triển. Với lo ngại này, Liên minh châu Âu đang xem
- 20 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
xét việc hạn chế các vụ thâu tóm của nước ngoài, Ủy ban Đầu tư nước ngoài Hoa Kỳ
(CFIUS) cũng tiến hành những quan ngại tương tự.
2.1.5 Tổng quan hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại châu Á –
Thái Bình Dương các năm qua:
Cùng với xu hướng chung trên thế giới, năm 2007 kỷ lục của hoạt động M&A tại
vùng châu Á – Thái Bình Dương với khối lượng lên tới 883 tỷ USD (chưa bao gồm các
vụ thực hiện nội vùng), cao hơn 69% so với mức 524 tỷ USD của năm trước đó (cũng là
một năm kỷ lục). Sự phát triển này diễn ra trên một phạm vi rộng lớn, trong đó nổi bật
là tại Australia, Singapore, Trung Quốc và Ấn Độ vơi mức tăng trên 80%. Indonesia và
Việt Nam là 2 nướccó khối lượng M&A tăng gấp đôi, dù vẫn còn ở mức thấp. Ngoại trừ
Austraslia, Singapore và New Zealand có 65% số vụ là thực hiện ngoài lãnh thổ
(outbound) (phần lớn vào Hoa Kỳ và châu Âu), hầu hết tại các nước khác là thực hiện
trong nước hoặc đầu tư vào (inbound) (75%, năm 2006 là 80%).
Các lĩnh vực đầu tư chủ yếu vẫn tiếp tục là các ngành dịch vụ tài chính, bất động
sản, tiêu dùng, năng lượng và tài nguyên – phản ánh mức độ ảnh hưởng đang gia tăng
của tầng lớp trung lưu ở châu Á và quá trình đô thị hóa tổng lực, cũng như giá dầu và
hàng hóa gia tăng.
Mặc dù là năm kỷ lục của giao dịch M&A, nhưng năm 2007 đã đi qua với những
đám mây đen ở phía chân trời. Cuộc khủng hoảng cho vay nhà dưới chuẩn và các nỗi lo
sợ khác đã làm cho thị trường chứng khoán có những tháng ngày biến động mạnh. Lạm
phát xuất hiện ở hầu hết các nước châu Á – Thái Bình Dương và ảnh hưởng lớn đến các
tầng lớp dân cư thu nhập thấp, gia tăng khoảng cách giàu nghèo và thiếu các tấm đệm an
sinh xã hội. Nền kinh tế Mỹ đang bước vào giai đoạn suy thoái. Do là nước nhập khẩu
nhiều hàng hóa châu Á nhất, nỗi lo sợ rằng sẽ có một giai đoạn lạm phát đi đôi với đình
trệ tăng trưởng ở quy mô toàn cầu do nước Mỹ đem lại. Không một công ty hay quốc
gia nào không bị ảnh hưởng khi khách hàng lớn nhất của họ bị thua lỗ. Cũng không
ngạc nhiên khi hầu hết các chính phủ đều hạ thấp dự báo tăng trưởng trong năm 2008.

Tác động của những đám mây đen này đối với M&A trong năm 2008 tùy thuộc vào việc
nền kinh tế Mỹ sẽ suy thoái đến mức độ nào.
- 21 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Chắc chắn không thiếu các quỹ và các công ty dồi dào tiền mặt sẵn sàng thâu tóm
bất kỳ một cơ hội đầu tư nào trong giai đoạn suy thoái. Một cuộc suy thoái nhẹ, đi cùng
với chính sách tiền tệ nới lỏng và điều chỉnh của thị trường chứng khoán, có thể thúc
đẩy hoạt động M&A vì thực tế là làm giảm kỳ vọng giá trị trong khi không làm giảm
nhu cầu đối về vốn trong mọi cách hữu hình nào. Mặt khác, trong một cuộc suy thoái
sâu và đau đớn, các cơ hội M&A đau buồn được bồi hoàn khó bù đắp được tổn thất của
cầu về vốn tăng trưởng, là động lực của hầu hết các vụ M&A trong những năm vừa qua.
2.1.6 Hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân Hàng
Hiện nay, việc hợp nhất, sáp nhập, mua lại các ngân hàng là hiện tượng phổ biến ở các
nước mà điển hình nhất là hệ thống ngân hàng Mỹ. Năm 1985, nước Mỹ có 14.000 ngân hàng
thì 10 năm sau chỉ còn 11.500 ngân hàng và trung bình trong thập niên 80 mỗi năm có 355 vụ
M&A và thập niên 90 là gần 400 nhưng lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại có sự
khác nhau nhất định của từng quốc gia.
Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Hoa Kỳ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy. Tại Hoa
Kỳ, từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài
sản của mình so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008. Tính đến hết quý 1/2009, FDIC
đã đưa trên 300 ngân hàng Hoa Kỳ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân hàng vào quý 4/2008
– cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm. Trong năm 2009, vụ sụp đổ
lớn nhất là ngân hàng Bank United vào ngày 21/5 được giải quyết theo hình thức bán cho các
nhà đầu tư tư nhân và vẫn hoạt động với tên gọi cũ.
2.1.6.1 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước phát triển
Các ngân hàng ở những quốc gia này đã phát triển đến mức bão hòa với qui luật lợi nhuận
giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng đã sáp nhập, hợp nhất và mua lại lẫn
nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm,
tăng cường qui mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của

nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá.
Ví dụ, tại Mỹ thời gian qua đã có nhiều cuộc sáp nhập do những lý do như: (1) Các ngân
hàng Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng; (2) Sự
khác biệt về luật pháp làm cho nguồn dự trữ của hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng
lưới chi nhánh của các ngân hàng Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang
- 22 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
khác nhau. Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào qui mô của các ngân hàng mà lý do sáp nhập
cũng khác nhau.
Đối với các ngân hàng lớn
Lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng qui mô kinh doanh nhờ
việc sáp nhập, hợp nhất sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách
hàng đơn lẻ. Ngoài ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín
của ngân hàng hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh.
Đối với các ngân hàng nhỏ
Các ngân hàng nhỏ sáp nhập, hợp nhất hoặc bán lại cho những ngân hàng lớn vì thiếu vốn
điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa hoá lợi ích của các cổ đông. Ngoài ra, các
ngân hàng nhỏ cũng có thể tiến hành sáp nhập, hợp nhất để thành một ngân hàng lớn hơn.
2.1.6.2 Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở các nước đang phát triển
Tại các quốc gia đang phát triển hoặc chuyển đổi, hệ thống ngân hàng hầu như còn rất non
trẻ, nên qui mô không lớn, kinh nghiệm kinh doanh chưa nhiều, sản phẩm còn nghèo nàn, luật
lệ kinh doanh chưa rõ ràng, đầy đủ nên lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng ở
các nước chủ yếu là do chính phủ muốn sắp xếp, củng cố hệ thống ngân hàng nhằm tăng cường
qui mô vốn, an toàn trong kinh doanh ngân hàng như các nước Nga, Bungari, các nước Đông
Nam Á sau khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997.
Việt Nam cũng đang tiến hành đồng thời hai cuộc cải cách nhằm thúc đẩy nền kinh tế phát
triển đó là cải cách các doanh nghiệp nhà nước và cải cách hệ thống ngân hàng với nhiều biện
pháp khác nhau. Theo đó, một trong những biện pháp quan trọng là thực hiện việc M&A đối
với các ngân hàng thương mại cổ phần (NHTMCP) nhằm hình thành những ngân hàng lớn, đủ
sức cạnh tranh trong tương lai khi Việt Nam gia nhập AFTA và WTO, đồng thời tránh sự lập

lại của cuộc đổ bể tín dụng vào những năm 1989-1990.
2.1.6.3 Những thương vụ M&A hình thành một số tập đoàn tài chính ngân hàng lớn
trên thế giới:
Số liệu thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial có trụ sở tại Mỹ cho
thấy năm 2007 tổng giá trị của các vụ sáp nhập và mua lại trên toàn thế giới đạt 4.400 tỷ USD,
tăng 21% so với mức 3.600 tỷ USD vào năm 2006. Trong số các vụ M&A diễn ra trên thế giới
có rất nhiều thương vụ dẫn đến hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng.
- 23 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
Tại Mỹ
Làn sóng sáp nhập, mua lại ngân hàng đã tạo nên ảnh hưởng sâu sắc trong ngành
TCNH ở Mỹ. Sau gần 30 năm từ năm 1980 đến năm 2004, số ngân hàng dạng công ty
mẹ và công ty cầm cố đã giảm một nữa từ 16.000 còn khoảng 8.000 ngân hàng; tuy số
lượng ngân hàng ít đi nhưng tổng tài sản của các ngân hàng tăng nhanh và là các ngân
hàng “khoẻ mạnh” trong các vụ sáp nhập. Trong ba thập kỷ gần đây các thương vụ
M&A đã tạo nên những tập đoàn TCNH khổng lồ trong bối nền tài chính Mỹ có những
thăng trầm với nhiều cuộc khủng hoảng tài chính. Cho đến nay, 10 tập đoàn ngân hàng
- 24 -
Xu hướng hoạt động M&A hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam
hàng đầu của Mỹ chiếm 70% thị trường vốn ở nước này. Năm 2007, khu vực châu Mỹ
đã thực hiện thành công 11.601 vụ M&A với tổng giá trị lên đến 1.980 tỷ USD, tăng
27,2% so với năm 2006. Sau đây là những trường hợp điển hình:
Tập đoàn tài chính ngân hàng Citigroup
Tập đoàn Citigroup, có trụ sở đặt tại Newyork, được hình thành từ quá trình sáp
nhập Citicorp và hãng Travelers Group.
Citicorp là một trong những tập đoàn hàng đầu của Mỹ, là tập đoàn ngân hàng đa
quốc gia, hoạt động trên 100 quốc gia với công ty mẹ là Citibank. Năm 1995, Citicorp
sáp nhập với First National (Newyork) để trở thành một tổ hợp ngân hàng lớn với tên
gọi là First National City Bank. Trong những năm trước đó, Citibank đã mua lại một số
tổ chức tài chính ở San Francisco, Chicago, Miami, Washington DC và đến năm 1998

thực hiện sáp nhập với hãng Travelers Group, một công ty kinh doanh thẻ nổi tiến bằng
một hợp đồng trị giá 36,3 tỷ USD để trở thành một tập đoàn TCNH hàng đầu thế giới,
đó là tập đoàn Citigroup ngày nay. Và tiếp sau đó, tháng 5/2001, tập đoàn Citigroup đã
tuyên bố mua lại tập đoàn Ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5
tỷ USD. Đây là cuộc mua bán lớn nhất trong lịch sử tại thị trường các nước mới nỗi,
cuộc sáp nhập này theo tính toán của Chủ Tịch Tập đoàn Citigroup – Ông Sandy Weill
– thì hàng năm tập đoàn sẽ giảm được ít nhất 200 triệu USD cho chi phí chuyển giao
công nghệ và nhất là chi phí huy động vốn thấp hơn. Và trong các năm tiếp theo,
Citigroup tiếp tục các thương vụ mua lại các tổ chức tín dụng ở các quốc gia khác và
ngày nay đã trở thành tập đoàn TCNH lớn nhất thế giới về tổng tài sản. Điều này gắn
liền với quá trình sáp nhập, mua lại các ngân hàng trong suốt quá trình hoạt động của
tập đoàn này.
Tập đoàn TCNH JP Morgan Chase
Tháng 10 năm 2000, tập đoàn Morgan đã làm nên một sự kiện nổi bật trong giới
kinh doanh thế giới, đó là tập đoàn Chase Manhattan ký kết một hiệp ước sáp nhập với
tập đoàn J.P.Morgan bằng một thoả thuận trị giá 29,5 tỷ USD. Đã có lúc người ta cho
rằng Chase Manhattan đang “nuốt chửng” J.P.Morgan. Ngân hàng sáp nhập từ hai tập
đoàn khổng lồ này trở thành ngân hàng cho các nhà tài phiệt lớn mà tên tuổi của họ làm
nên sức mạnh của tầng lớp tư sản Mỹ. Vụ làm ăn này diễn ra khi cả hai tập đoàn muốn
- 25 -