Câu hỏi và đáp án trả lời Đúng Sai luật doanh nghiệp Luật kinh tế

Các khẳng định sau đây đúng hay sai? Tại sao?
1. Đại HĐCĐ Cty cổ phần bao gồm tất cả các cổ đông
 Sai, vì theo quy định của LDN 2014 và 2005, đại hội đồng Cty cổ phần chỉ bao gồm
các cổ đông có quyền biểu quyết. 2 loại cổ đông ko có quyền biểu quyết: Cổ đông ưu đãi cổ tức
và cổ đông ưu đãi hoàn lại.
2. Mọi chủ thể kinh doanh đều phải đăng ký kinh doanh.
 Sai, vì Khái niệm "Chủ thể kinh doanh" không được quy định cụ thể trong các văn
bản pháp luật nhưng nó là khái niệm rộng hơn khái niệm thương nhân. Một cách khái quát, chủ
thể kinh doanh có thể hiểu là tất cả các cá nhân, tổ chức tham gia hoạt động kinh doanh hoặc
một phần của hoạt động kinh doanh nhằm mục đích thu lợi nhuận.
Không phải mọi chủ thể kinh doanh đều phải đăng kí kinh doanh trước khi hoạt động
kinh doanh bởi theo quy định về hoạt động thương mại một cách độc lập thường xuyên không
phải đăng kí kinh doanh, thì có những chủ thể tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường
xuyên nhưng không phải đăng kí kinh doanh. Như: buôn bán rong, buôn bán vặt, Bán quà vặt,
buôn chuyến, thực hiện các dịch vụ và các hoạt động thương mại một cách độc lập, thường
xuyên không phải đăng ký kinh doanh khác
Vậy khẳng định "Mọi chủ thể kinh doanh đều phải đăng kí kinh doanh trước khi tiến
hành hoạt động kinh doanh" không đúng.
3. Doanh nghiệp tư nhân có thể trở thành thành viên của công ty TNHH 2 thành
viên trở lên?
 Sai, vì theo luật doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp tư nhân ko có tư cách pháp nhân,
mà theo khoản 1 Điều 18 của luật DN 2014 quy định các tổ chức muốn trở thành thành viên của
doanh nghiệp thì phải có tư cách pháp nhân. Nên doanh nghiệp tư nhân không đủ yếu tố để trở
thành viên của bất kỳ doanh nghiệp nào nói chung cũng như thành viên của Cty TNHH 2 thành
viên trở lên. Vì vậy khẳng định trên là sai.
4. HĐQT là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần?
 Sai, vì trong công ty cổ phần, mô hình quản lý bao gồm: Đại hội đồng cổ đông,
HĐQT, giám đốc, (tổng giám đốc), và có thể có ban kiểm soát. Trong đó đại hội đồng cổ đông
bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, bao gồm các chủ sở hữu chính vì thế đại
HĐCĐ là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, nó quyết định đến mọi
vấn đề liên quan đến chiến lược phát triển, sự sống còn của công ty cổ phần. Những vấn đề lớn

phải do Đại HĐCĐ quyết định. Còn HĐQT do các cổ đông bầu ra đại diện cho mình để quản
lý công ty, cụ thể hóa các chiến lược hoạt động của Đại HĐCĐ, HĐQT là cơ quan quản lý công
ty cổ phần mà thôi. Vì vậy khẳng định trên là sai.
5. Chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân không thể đồng thời là thành viên hợp danh
của cty hợp danh?
 Sai, vì theo quy định của pháp luật thì bạn đã là chủ doanh nghiệp tư nhân nên không
có tư cách trở thành thành viên công ty hợp danh. Tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2014 lại mở
rộng quyền tự do kinh doanh, tại Điều 175 của LDN2014 nêu rõ Thành viên hợp danh không
được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ
trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại. Vậy khi có sự nhất trí của các
thành viên hợp danh còn lại, thì thành viên hợp danh đồng thời có thể làm chủ sở hữu DNTN
hoặc đồng thời làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác. Vì vậy khẳng định trên là
sai vì chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân có thể đồng thời là thành viên hợp danh của công ty
hợp danh trong trường hợp được các thành viên hợp danh còn lại nhất trí.
1


6. Chỉ có những doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh những ngành nghề kinh
doanh có điều kiện mới phải đăng ký kinh doanh.
Sai. Khoản 6 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp phải có nghĩa
vụ thực hiện kịp thời, đầy đủ việc đăng ký kinh doanh.
7. Chỉ có cá nhân không thuộc các trường hợp bị cấm quy định tại Khoản 2 Điều 18 Luật
Doanh nghiệp 2014 mới có quyền tham gia thành lập công ty TNHH từ 2-50 thành viên.
Đúng. Khoản 1 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định tổ chức, cá nhân có
quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 18
LDN 2014.
8. Thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị là loại thành viên bắt buộc phải có trong
công ty Cổ phần có 11 thành viên trở lên.
Sai. Thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị chỉ bắt buộc phải có nếu cơ cấu
quản lý của công ty được tổ chức theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 134 LND 2014.

9. Công ty TNHH không được quyền giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động kinh
doanh.
Sai. Công ty TNHH 2 thành viên có thể giảm vốn theo Khoản 2 Điều 68 và Công ty
TNHH 1 thành viên có thể giảm vốn theo Khoản 1 Điều 87 LDN 2014.
10. Khi chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH, chủ sở hữu DNTN luôn phải là chủ sở
hữu công ty.
Sai. Theo Điểm b Khoản 1 Điều 199 LDN 2014 quy định trường hợp chuyển đổi
thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên, chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân phải là thành
viên.
11. Doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành khắc con dấu ngay sau khi có giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh.
Sai. Khoản 2 Điều 44 LDN 2014 chỉ quy định Doanh nghiệp phải có nghĩa vụ thông
báo về mẫu con dấu trước khi sử dụng nên việc khắc con dấu ngay sau khi có giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh không phải là điều bắt buộc.
12. Thành viên hợp danh công ty hợp danh khi muốn trở thành thành viên ở bất kỳ doanh
nghiệp nào khác đều phải được sự đồng ý của ít nhất ¾ thành viên hợp danh.
Sai. Khoản 4 Điều 177 LDN 2014 quy định các vấn đề không thuộc khoản 3 Điều
177 sẽ được thông qua nếu có ít nhất 2/3 thành viên tán thành, tỷ lệ cụ thể có thể được quy
định trong điều lệ công ty.
13. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là giám đốc công ty cổ phần.
Sai. Khoản 1 Điều 174 LDN 2014 quy định Hội đồng quản trị có thể thuê người
khác làm giám đốc công ty, vì thế một người có thể vừa là chủ doanh nghiệp tư nhân, vừa
được thuê là giám đốc công ty cổ phần.

2


PHÁP LUẬT VỀ CÁC CHỦ THỂ KINH DOANH
Câu hỏi trắc nghiệm: Những khẳng định sau đây có đúng trong mọi trường hợp không?
Tại sao?

1. Mọi thương nhân đều là doanh nghiệp. Sai (khoản 1 điều 6 LTM)
2. Mọi doanh nghiệp đều là thương nhân. Đúng (khoản 1 điều 6 LTM).
3. Mọi chủ thể KD đều phải đăng ký KD trước khi tiến hành hoạt động KD. Sai, vì có
chủ thể KD không phải đăng ký (NĐ39/2007/NĐ-CP 16.3.2007).
4. Thành viên của công ty hợp danh phải là cá nhân. Sai, vì chỉ thành viên hợp danh phải
là cá nhân; thành viên góp vốn có thể là cá nhân, tổ chức (điểm b, c khoản 1 điều 172
LDN.2014).
5. Hội đồng thành viên của công ty hợp danh chỉ bao gồm các thành viên hợp danh. Sai
(khoản 1 điều 177 LDN.2014)
6. Công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác của
công ty cho đến hết giá trị TS của công ty. Đúng, vì cty hợp danh là 1 pháp nhân (khoản 2 điều
172 LDN.2014)
7. Thành viên công ty hợp danh chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS
khác của CT trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Sai, vì thành viên hợp danh chịu trách
nhiệm vô hạn, thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn (điểm b, c khoản 1 điều 172
LDN.2014)
8. Tất cả các thành viên của công ty hợp danh đều có quyền nhân danh công ty ký kết các
hợp đồng với các đối tác khác. Sai (khoản 1 điều 179 LDN.2014)
9. Các thành viên hợp danh có quyền thảo luận và biểu quyết các vấn đề quản lý của
công ty theo tỉ lệ tương ứng với phần vốn góp vào công ty.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định
Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm a khoản 1 điều 176 LDN.2014)
10. Các thành viên hợp danh có thể thỏa thuận gánh chịu rủi ro và hưởng lợi nhuận theo
nguyên tắc ngang nhau không phân biệt người góp vốn nhiều hay góp vốn ít.
Sai, nếu Điều lệ cty không quy định
Đúng, nếu Điều lệ cty quy định. (điểm e khoản 1 điều 176 LDN.2014)
11. Tổ chức không thể trở thành thành viên của công ty hợp danh. Sai, vì có thể trở thành
thành viên góp vốn (điểm c khoản 1 điều 172 LDN.2014)
12. Công ty hợp danh phải có ít nhất 2 thành viên trong đó có 1 thành viên hợp danh và 1
thành viên góp vốn. Sai (điểm a khoản 1 điều 172 LDN.2014)

13. Công ty hợp danh là 1 pháp nhân do đó người đại diện theo PL của công ty là chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Sai (khoản 1 điều 179 LDN.2014)
14. Hộ KD do 1 cá nhân hoặc 1 hộ gia đình làm chủ và chịu sự điều chỉnh của Luật
Doanh nghiệp. Sai (điều 66 NĐ78)
3


15. Thành viên góp vốn có thể thảo luận và biểu quyết mọi vấn đề quản lý điều hành
công ty hợp danh. Sai (khoản 2 điều 182 LDN.2014)
16. Tại thời điểm thành lập công ty cổ phần, các cổ đông sáng lập phải đăng ký mua hết
cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty. Sai (khoản 1 điều 119 LDN.2014)
17. Cán bộ công chức không thể trở thành cổ đông của công ty cổ phần, thành viên của
công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, thành viên của công ty hợp danh. Sai (khoản
4 điều 18 LDN.2014)
18. Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền nghĩa vụ ngang nhau. Sai, vì cổ
đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại có
những quyền và nghĩa vụ khác nhau (điều 114, 115, 116, 117, 118 LDN.2014)
19. Tất cả các cổ đông của công ty cổ phần đều có quyền họp và biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông. Sai (điều 113, 114 LDN.2014)
20. Vốn của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Sai
(khoản 1 điều 110 LDN.2014)
21. Công ty cổ phần có nhiều cổ đông có thể tổ chức Đại hội đại biểu cổ đông. Sai
(khoản 1 điều 114 LDN.2014)
22. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông của Công ty cổ phần. Sai (khoản 4 điều
150 LDN.2014)
23. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty cho đến hết nợ. Đúng, vì CTCP là 1 pháp nhân (khoản 2 điều 110 LDN.2014)
24. Công ty cổ phần chỉ cần phát hành cổ phần ưu đãi. Sai (khoản 1, 2 điều 113
LDN.2014)
25. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải là đối tượng không bị cấm thành lập

DN theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật DN. Sai (khoản 4 điều 18 LDN.2014)
26. Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên phải là người góp vốn
vào công ty đó. Sai (khoản 1 điều 65 LDN.2014)
27. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi tiếp nhận thành viên mới luôn
làm thay đổi vốn điều lệ của công ty. Sai, vì khi thành viên cty chuyển nhượng phần vốn góp
cho người khác: không làm thay đổi vốn điều lệ của cty
28. Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công
ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Sai (khoản 1 điều 73 LDN.2014)
29. Trong mọi trường hợp, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty là người đại diện
theo PL của công ty. Sai (điều 85, 134, khoản 1 điều 179 LDN.2014)
30. Chủ DN tư nhân không thể đồng thời là thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
Sai (khoản 1 điều 175 LDN.2014)
31. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động KD của công ty trong phạm vi số vốn đã
góp vào công ty. Sai (khoản 1 điều 47 LDN.2014)
4


32. loi hỡnh DN mt ch, ch DN phi chu trỏch nhim v cỏc khon n v cỏc ngha
v ti sn khỏc ca DN bng ton b ti sn ca ch DN. Sai (khon 1 iu 73 LDN.2014)
33. Mi thnh viờn cụng ty trỏch nhim hu hn 2 thnh viờn tr lờn u cú quyn tham
gia quyt nh cỏc vn quan trng trong hot ng KD ca cụng ty. ỳng (khon 1 iu 56
LDN.2014)
34. Mt cỏ nhõn cú th thnh lp nhiu cụng ty trỏch nhim hu hn mt thnh viờn.
ỳng, vỡ Lut khụng cm
35. Cụng ty trỏch nhim hu hn theo Lut DN 2005 khụng c quyn phỏt hnh bt k
loi chng khoỏn no huy ng vn. Sai (khon 3 iu 47, khon 3 iu 73 LDN.2014)
36. Ch nhim HTX phi l xó viờn HTX v l ngi i din theo PL ca HTX. Sai (
17 LHTX)
37. Cụng dõn VN, ngi nc ngoi gúp vn, gúp sc u tr thnh xó viờn HTX. Sai

(18-LHTX)
38. Sau khi hoàn tất nghĩa vụ góp vốn vào công ty thì tổ chức, cá
nhân góp vốn không còn quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn. Đúng
(điều 36 LDN.2014)
39. Sau khi đợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh
nghiệp có t cách pháp nhân và đợc quyền hoạt động kinh doanh. Sai, vì
DNTN không có t cách pháp nhân; và những DN KD trong những ngành
nghề KD có điều kiện chỉ đợc hoạt động khi đáp ứng đủ điều kiện.
40. Nếu không thay đổi ngành nghề kinh doanh, nhãn hiệu hàng hoá
thì ngời mua DNTN đợc quyền tiếp tục hoạt động kinh doanh kể từ thời
điểm nhận bàn giao DN mà không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh.
Sai (khoản 4 điều 187 LDN.2014)
41. ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng
thành viên có quyền từ chối (không chấp nhận) t cách thành viên công ty
đối với ngời thừa kế hợp pháp của thành viên là cá nhân đã chết, nếu ngời
thừa kế đó cha thành niên hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự. Sai
(khoản 1 điều 54 LDN.2014)
42. Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không có thẩm quyền cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung "kinh doanh mọi
ngành nghề mà pháp luật không cấm kinh doanh". Đúng, vì hồ sơ ĐKKD
của DN không đáp ứng đợc yêu cầu của PL (điều 20, 21, 22, 23 LDN.2014)
43. Những đối tợng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy
đinh tại khoản 2 Điều 13 Luật doanh nghiệp (2005) không thể là cổ đụng
công ty cổ phần. Sai (khoản 4 điều 18 LDN.2014)
44. Vốn pháp định là điều kiện bắt buộc để cơ quan nhà nớc có
thẩm quyền xem xét, cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho các
5


doanh nghiệp. Sai, chỉ trong những ngành nghề KD PL quy định phải có

xác nhận về vốn pháp định (điều 20, 21, 22, 23 LDN.2014)
45. Hp ng c giao kt gia CTCP vi c ụng ca cty ú phi c HC hoc
HQT ca cty chp thun. Sai (im a khon 1 iu 162 LDN.2014)

PHP LUT V HP NG, CNH TRANH, PH SN, GQTC
Cõu hi trc nghim: Nhng khng nh sau õy cú ung trong mi trng hp khụng?
Ti sao?
1. Mi thng nhõn u cú quyn qung cỏo i vi hng húa thuc chc nng kinh
doanh hp phỏp ca mỡnh. Sai (iu 109 LTM)
2. Thng nhõn cú ton quyn quyt nh gim giỏ i vi hng húa m mỡnh ang kinh
doanh. Sai (iu 6 N37/2006/N-CP 4.4. 2006)
3. Hng húa l i tng ca hp ng u thỏc mua bỏn hng húa. Sai, hng hoỏ l i
tng ca HMBHH, cũn i tng ca HUTMBHH l hot ng u thỏc, hay vic thc
hin cụng vic u thỏc MBHH theo yờu cu ca bờn u thỏc (iu 155 LTM)
4. Ngi trung gian trong cỏc hot ng i din cho thng nhõn, mụi gii thng mi,
y thỏc mua bỏn hng húa, i lý thng mi luụn nhõn danh mỡnh thc hin cỏc giao dch
thng mi. Sai, vỡ hot ng i din cho thng nhõn ngi i din nhõn danh ngi giao
i din ch khụng nhõn danh chớnh mỡnh (khon 1 iu 141 LTM)
5. Hỡnh thc ca cỏc hp ng dch v trung gian thng mi phi c lp thnh vn
bn. Sai, vỡ hp ng mụi gii TM cú th c th hin di hỡnh thc vn bn, li núi, hnh vi
6. Hot ng mua bỏn hng húa trong thng mi ch chu s iu chnh ca Lut
Thng mi (2005). Sai, ngoi LTM, hot ng MBHH trong TM cũn chu s iu chnh ca
cỏc vn bn phỏp lut chuyờn ngnh v BLDS (khon 2, 3 iu 4 LTM)
7. Ch th ca quan h i din cho thng nhõn, mụi gii TM, y thỏc mua bỏn hng
húa, i lý thng mi phi l thng nhõn. Sai, vỡ trong quan h u thỏc MBHH v mụi gii
TM, bờn u thỏc v bờn c mụi gii khụng bt buc phi l thng nhõn (iu 157, 150
LTM)
8. Tt c cỏc hot ng qung cỏo u chu s iu chnh ca Lut TM 2005. Sai, hot
ng qung cỏo cũn chu s iu chnh ca Phỏp lnh qung cỏo
9. Khi nhn thy doanh nghip lõm vo tỡnh trng phỏ sn, cỏc ch n u cú quyn np

n yờu cu m th tc phỏ sn i vi doanh nghip ú. Sai, ch cú ch n khụng cú bo m
v ch n cú bo m 1 phn cú quyn np n (iu 13 LPS)
10. Doanh nghiệp đã lâm vào tình trạng phá sản sẽ bị Tòa án có
thẩm quyền tuyên bố phá sản theo yêu cầu của chủ nợ. Sai, vì có DN đợc
phục hồi theo thủ tục phục hồi
6


11. Sau khi Tòa án có quyết định thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá
sản, doanh nghiệp bị yêu cầu mở thủ tục phá sản không đợc tặng, cho tài
sản. Sai (khoản 2 điều 31 LPS)
12. Thủ tục phá sản không áp dụng đối với hộ kinh doanh và doanh
nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh. Sai (khoản 2 điều 2 LPS)
13. Sau khi nhận đợc quyết định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp
lâm vào tình trạng phá sản không đợc cầm cố hay thế chấp hoặc chuyển
nhợng tài sản. Sai (khoản 2 điều 31 LPS)
14. Sau khi cú quyt nh m th tc phỏ sn, mi hot ng ca doanh nghip phi c
giỏm sỏt, kim tra bi Thm phỏn, T qun lý, thanh lý ti sn. ỳng (iu 30 LPS)
15. Thẩm phán chỉ có thẩm quyền áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm
thời đối với doanh nghiệp sau khi đã có quyết định mở thủ tục phá sản
đối với doanh nghiệp đó. Đúng (điều 55 LPS)
17. Quyết định mở thủ tục phá sản của Tòa án là thủ tục bắt buộc
để giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản. Sai (điều 87 LPS)
18. Trng ti TM cú thm quyn gii quyt cỏc tranh chp phỏt sinh t hot ng TM,
nu trc hoc sau khi phỏt sinh tranh chp, cỏc bờn cú tha thun trng ti. Sai, cỏc bờn cú
tho thun trng ti, tho thun trng ti cú hiu lc v cú th thc hin c trờn thc t
(khon 1 iu 5, iu 6 LTTTM).
19. Nu khụng chn c trng ti viờn, cỏc bờn tranh chp cú quyn yờu cu Tũa ỏn cú
thm quyn ch nh trng ti viờn cho h thnh lp Hi ng trng ti. Sai, ch ỏp dng i
vi trng ti v vic, trng ti thng trc thỡ khụng ỏp dng (iu 40, 41 LTTTM)

20. n kin gii quyt tranh chp theo th tc trng ti TM c gi n trung tõm
trng ti thng mi ó c cỏc bờn la chn theo tha thun trng ti. Sai, nu gii quyt ti
trng ti v vic, nguyờn n gi n kin cho b n (khon 1 iu 30 LTTTM)
21. Để khởi kiện tại Trọng tài, các bên tranh chấp bắt buộc phải lập
thoả thuận trọng tài, nhng để khởi kiện tại Toà án, không nhất thiết các bên
phải có thoả thuận lựa chọn Toà án là cơ quan giải quyết khi có tranh chấp
xảy ra. Đúng (điều 5 LTTTM, điều 29, 30 BLTTDS)
22. Nếu các bên đã có thỏa thuận trọng tài thì vụ tranh chấp thơng
mại không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Sai (điều 6 LTTTM)
23. Thẩm quyền giải quyết tranh chấp thơng mại của trọng tài thơng
mại không phụ thuộc trụ sở hay nơi c trú của bị đơn. Đúng, các bên có
quyền thoả thuận bất cứ tổ chức trọng tài nào giải quyết tranh chấp.
24. Trong mọi trờng hợp, phán quyết trọng tài luôn có hiệu lực chung
thẩm. Sai, khi phán quyết trọng tài bị huỷ, phán quyết đó sẽ không có
hiệu lực pháp luật (khoản 8 điều 71 LTTTM).

7


25. Thỏa thuận trọng tài có thể là một điều khoản của hợp đồng nên
không nhất thiết phải bằng hình thức văn bản. Sai (khoản 2 điều 16
LTTTM)
26. Phán quyết trọng tài có hiệu lực chung thẩm, các bên không thể
kháng cáo hay yêu cầu Tòa án hủy bỏ. Sai (điều 69 LTTTM)
27. Bên phải thi hành không tự nguyện thi hành quyết định trọng tài
thì quyết định trọng tài sẽ đợc bảo đảm thi hành tại cơ quan Thi hành án,
nếu Tòa án có thẩm quyền công nhận quyết định trọng tài đó. Sai (điều
66, 67 LTTTM)
28. Lut Cnh tranh (2004) cm tuyt i cỏc tho thun hn ch cnh tranh gia cỏc bờn
tham gia tho thun cú th phn kt hp trờn th trng liờn quan t 51% tr lờn v vic hn ch

hoc kim soỏt s lng, khi lng sn xut, mua, bỏn hng hoỏ, dch v. Sai (khon 2 iu 9
LCT)
29. To ỏn nhõn dõn cp tnh cú thm quyn gii quyt i vi cỏc khiu ni v quyt
nh x lý v vic cnh tranh ca c quan tin hnh t tng cnh tranh. Sai (iu 107 LCT)
BI TP PHN CH TH KINH DOANH
Bi tp 1: Tranh chp v vic thay i thnh viờn, triu tp v biu quyt ti Hi ng
thnh viờn trong cụng ty TNHH
A, B, C v D cựng tha thun thnh lp cụng ty Trỏch nhim hu hn X kinh doanh
khỏch sn, nh hng, v dch v vui chi gii trớ vi s vn iu l l 5 t ng. Cty X c
Phũng ng ký kinh doanh tnh K cp Giy chng nhn ng ký kinh doanh vo ngy
10/07/2006.
Theo iu l cty c cỏc thnh viờn tha thun thụng qua thỡ A gúp 2 t ng, B, C, D
mi ngi gúp 1 t ng. Cng theo iu l thỡ A lm Giỏm c cụng ty kiờm Ch tch Hi
ng thnh viờn. B lm fú giỏm c cty, C l k toỏn trng. Cỏc ni dung khỏc ca iu l
tng t nh Lut doanh nghip 2005.
u nm 2007, A vi t cỏch l Ch tch hi ng thnh viờn ó quyt nh triu tp Hi
ng thnh viờn cty vo ngy 20/01/2007 thụng qua bỏo cỏo ti chớnh nm, k hoch fõn
chia li nhun v k hoch kinh doanh nm 2007. Giy mi hp ó c gi n tt c cỏc
thnh viờn trongg cty.
A cú quyn triu tp cuc hp HTV khụng? Cn c phỏp lý?
A cú quyn triu tp hp HTV (im c khon 2 iu 57 LDN.2014)
Do bt ng trong iu hnh cty vi A, nờn B ó khụng tham d cuc hp Hi ng
thnh viờn.
Vic lm ca B cú hp phỏp khụng? Cn c phỏp lý?
Vic lm ca B l hp phỏp, vỡ B ch chim 20% vn iu l ca cty. Cuc hp hp l
ca HTV c tin hnh khi cú s thnh viờn d hp i din ớt nht 75% vn iu l nờn s
vng mt ca B khụng nh hng n cuc hp ny (khon 1 iu 59 LDN.2014)
8

D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ
fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
D không thể uỷ quyền cho A qua điện thoại, vì việc uỷ quyền phải bằng văn bản (khoản 4
điều 15 LDN.2014)
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu thông
qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế hoạch kinh
doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Cuộc họp trên không hợp pháp vì đây là cuộc họp lần 1 nên không đủ tỷ lệ (khoản 1 điều
59 LDN.2014)
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty,
fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua.
Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn
triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một
số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung
không tham dự.
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc A không gửi giấy triệu tập cho B là không hợp pháp (khoản 2 điều 58 LDN.2014)
Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B
ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với fần vốn góp của B, và hoàn trả fần vốn này
cho B.
Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Quyết định khai trừ B là không hợp pháp vì vi phạm quy định về thủ tục triệu tập họp
(khoản 2 điều 58 LDN.2014)
Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã
được gửi cho B và gửi lên Fòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản
cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số
thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.
Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

- Nếu trong Biên bản cuộc họp 3 thành viên không thể hiện rõ việc A không gửi giấy
triệu tập họp cho B: Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung ĐKKD là
hợp pháp (vì cuộc họp đủ tỷ lệ vốn điều lệ theo khoản 1 điều 59 LDN.2014)
- Nếu trong Biên bản cuộc họp 3 thành viên thể hiện rõ việc A không gửi giấy triệu tập
họp cho B: Phòng ĐKKD cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi nội dung ĐKKD là không hợp
pháp (vì cuộc họp vi phạm quy định về thủ tục triệu tập họp tại khoản 2 điều 58 LDN.2014)
Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành fố K yêu cầu bác 2
cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp fáp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện Fòng
ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.
Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?
9


- Việc B kiện cty: hợp pháp vì 2 cuộc họp HĐTV đều sai. B vẫn là thành viên của cty, có
các quyền và nghĩa vụ của thành viên theo quy định của PL
- Việc B kiện cơ quan ĐKKD:
+ Rơi vào trường hợp thứ nhất: không hợp pháp, B không là thành viên cty, được cty trả
lại phần vốn góp
+ Rơi vào trường hợp thứ 2: hợp pháp, B vẫn là thành viên cty.

BÀI TẬP 2: TRANH CHẤP VỀ CHỦ THỂ GÓP VỐN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GÓP VỐN
VÀO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07
năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ
đồng.
Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp
tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.
Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25%
vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng
(chiếm 25% vốn điều lệ).

Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ
chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ
tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc góp vốn của các thành viên là hợp pháp, vì cả 3 thành viên đều không thuộc đối
tượng bị cấm thành lập và quản lý DN (khoản 1, 2 điều 18 LDN.2014)
Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết
hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của
Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ
xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào
thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi
100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô
cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của cty, vì thành viên cty chịu trách nhiệm
trong phạm vi phần vốn cam kết góp (điểm b khoản 1 điều 47 LDN.2014). Thời gian để Dương
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chiếc xe ô tô sang cho cty là không quá 36 tháng, kể từ ngày
cty được cấp Giấy chứng nhận thay đổi, bổ sung thành viên (khoản 3 điều 6 NĐ102). Nếu hết
thời hạn trên mà Dương vẫn chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cho cty: Dương
không còn là thành viên cty nữa.
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi
giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
10


Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại
100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của
mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?

- Nếu trong thời hạn cam kết góp, Dương là thành viên cty, có quyền được hưởng lợi
nhuận phát sinh từ hoạt động kinh doanh của cty. Nhưng lợi nhuận Dương được chia là bao
nhiêu do Hội đồng thành viên quyết định (điểm g khoản 2 điều 56 LDN.2014). Việc Dương giữ
lại 100 triệu đồng tiền hàng là sai.
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu sang cty:
Dương không còn là thành viên cty nên không có quyền hưởng lợi nhuận phát sinh từ hoạt
động kinh doanh của cty.
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi
Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm
đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền
nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Hồng có quyền khởi kiện Dương ra Toà và việc xử lý tài sản được thực hiện như sau:
- Nếu trong thời hạn cam kết, Dương là thành viên cty, Hồng khởi kiện với tư cách đại
diện cho cty, vụ kiện là tranh chấp giữa cty và thành viên cty. Chiếc ô tô là tài sản của cty nên
Dương phải trả cho cty, tiền nâng cấp xe là thiệt hại của cty, 100 triệu đồng tiền hàng Dương
phải trả lại cho cty mà không được phép chiếm đoạt
- Nếu hết thời hạn cam kết mà Dương chưa làm thủ tục chuyển quyền sở hữu, Dương
không là thành viên cty nữa. Cty không có quyền đòi Dương chiếc xe ô tô, nhưng có quyền đòi
100 triệu khoản tiền nâng cấp xe và 100 triệu tiền Dương chiếm đoạt. Lúc này, việc khởi kiện
là kiện dân sự, công ty với tư cách là pháp nhân kiện cá nhân Dương.
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư
thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng
ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh
Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân
nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Các thành viên có quyền góp vốn vào cty, vì:
- Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch – Đầu tư, không phải cán bộ công chức
nên không vi phạm quy định tại khoản 2 điều 13 LDN

- Hồng là chủ DNTN, chỉ bị cấm là chủ DNTN khác hay thành viên hợp danh của cty
hợp danh khi không được các thành viên còn lại đồng ý mà không bị cấm góp vốn vào cty
(khoản 3 điều 141, khoản 1 điều 175 LDN.2014)
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.
Việc thụ lý vụ án của Tòa án nhân dân thành phố Y có hợp pháp không?
Việc thụ lý vụ án của Toà án nhân dân thành phố Y là không hợp pháp, vì việc thành lập
cty là hợp pháp.
11


BÀI TẬP 3: TRANH CHẤP VỀ VIỆC TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, PHÁT
HÀNH CỔ PHIẾU MỚI VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty Cổ phần XYZ là một doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, kinh doanh trong lĩnh
vực dịch vụ du lịch, thương mại và khách sạn.
Ngày 01 – 09 – 2006, Ủy ban nhân dân thành phố K có quyết định cho phép chuyển doanh
nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 25-09-2006, Công ty triệu tập cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) đầu tiên, 150 cổ đông (100% số cổ đông này là cổ đông
phổ thông và là công nhân viên của công ty) đã tiến hành bầu ra Hội đồng quản trị (gồm 7
người) và thông qua Điều lệ. Sau đó, ngày 26-09-2006, Hội đồng quản trị (HĐQT) của Công ty
cũng đã nhóm họp và bầu bà A làm Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty.
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc họp hợp pháp
(khoản 1 điều 141 LDN.2014)
- Nếu số cổ đông dự họp (150 người) không đủ đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết, hoặc theo tỷ lệ cụ thể được Điều lệ cty quy định thì cuộc họp không hợp
pháp (khoản 1 điều 141 LDN.2014)
Ngày 01-11-2006, Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố K cấp giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh cho Công ty Cổ phần XYZ với số vốn điều lệ là 1,5 tỷ đồng và số cổ phần phát
hành là 15.000 cổ phần (mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng và 100% cổ phần được bán hết

cho công nhân viên của Công ty.)
2. Việc phát hành cổ phần của công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc phát hành cổ phần của cty là hợp pháp, thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ
(điểm b khoản 2 điều 135 LDN.2014).
Là doanh nghiệp Nhà nước được cổ phần hóa, do vậy, giống như trước đây, hàng năm
Công ty thường tổ chức cuộc họp tổng kết cuối năm với sự tham gia của tất cả cán bộ, công
nhân viên của Công ty (kể cả những người đã nghỉ hưu). Tại những cuộc họp này, Ban Giám
đốc công ty và Hội đồng quản trị trình bày về tình hình họat động kinh doanh của Công ty năm
qua và phương hướng kinh doanh của Công ty năm tới cũng như trao phần thưởng cho những
nhân viên xuất sắc.
3. Việc tổ chức cuộc họp tổng kết này có mang tính chất bắt buộc hay không? Nếu chỉ tổ
chức cuộc họp trên mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm có hợp pháp không, căn cứ
pháp lý?
- Việc tổ chức cuộc họp tổng kết không mang tính bắt buộc.
- Nếu chỉ tổ chức cuộc họp tổng kết mà không tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ hàng năm thì
không hợp pháp (khoản 1 điều 136 LDN.2014)
Trong quá trình hoạt động từ cuối năm 2006, Hội đồng quản trị Công ty đã quyết định
chia cổ tức 3 lần cho các cổ đông (lần thứ nhất vào tháng 3 – 2007, lần 2 vào tháng 07-2007 và
lần 3 vào tháng 3-2008). Đầu năm 2008, nhằm đáp ứng yêu cầu mở rộng và phát triển họat
động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các thiết bị máy chuyên
12


dụng phục vụ cho họat động kinh doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ đồng (tổng giá trị tài sản của
Công ty thời điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Quyết định chia cổ tức cho các cổ đông: sai thẩm quyền. HĐQT chỉ có quyền kiến nghị
mức cổ tức được trả (điểm n khoản 2 điều 149 LDN.2014), không có quyền chia cổ tức.
- Quyết định mua tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của cty: sai thẩm
quyền, vì quyền quyết định thuộc ĐHĐCĐ (điểm d khoản 2 điều 135 LDN.2014)

Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho phù
hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh năm
2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai sau cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày 08-032008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông báo về kế
hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến hành họp để cử
đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng thời, Hội đồng quản trị
cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự thảo Điều lệ sửa đổi mới của
Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước. Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn
bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày
15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?
Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu là không hợp pháp,
vì giấy mời họp phải được gửi đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp trong thời hạn quy định
(khoản 1 điều 139 LDN.2014)
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch Hội
đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm 2008, bản
Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp đã tiến hành lấy
biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Việc biểu quyết trên là không hợp pháp, vì phải thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề
trong nội dung chương trình (khoản 5 điều 142 LDN.2014)
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn điều
lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào bán nội bộ
cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao nhất là bằng hoặc
nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị
được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?
Nghị quyết trên nếu hợp pháp về thủ tục thì về nội dung là hợp pháp, vì cổ đông được ưu

tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong
cty (điểm c khoản 1 điều 114 LDN.2014)
13


Đối với thành viên HĐQT, mỗi thành viên là cá nhân phải sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ
phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý KD hoặc
trong ngành nghề KD chủ yếu của cty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ cty
(điểm b khoản 1 điều 151 LDN.2014). Ở đây, nếu Điều lệ cty quy định mỗi thành viên HĐQT
phải sở hữu số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ thì nghị quyết trên là hợp pháp
Bản điều lệ (được cuộc họp ngày 15-03-2008 thông qua) có một số điểm sửa đổi. Điều
17 Điều lệ quy định: “Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đại biểu Cổ đông là cơ quan quyết
định cao nhất của Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 20 của Điều lệ quy định: “Trong trường hợp
Công ty tổ chức đại hội đại biểu cổ đông thì cổ đông sỡ hữu cổ phần chiếm ít nhất 1% vốn điều
lệ là đại biểu đương nhiên. Các cổ đông khác tự tập hợp thành một nhóm để có phiếu đủ tiêu
chuẩn 1% vốn điều lệ để cử người đi họp”. Điều 23 điều lệ quy định: “Tiêu chuẩn của thành
viên hội đồng quản trị là phải sở hữu 6% tổng số vốn điều lệ trở lên”.
8. Các quy định của bản điều lệ trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
- Điều 17 quy định là bất hợp pháp, vì CTCP chỉ tổ chức ĐHĐCĐ, không tổ chức
ĐHĐBCĐ (điều 134 LDN.2014).
- Điều 20 quy định là bất hợp pháp, vì cổ đông của CTCP này đều là cổ đông phổ thông
nên đều có quyền tham dự ĐHĐCĐ (điểm a khoản 1 điều 114 LDN.2014)
- Điều 23 quy định là hợp pháp, vì Điều lệ cty có quyền quy định tiêu chuẩn, điều kiện
đối với thành viên HĐQT (điểm b khoản 1 điều 151 LDN.2014)
Do bất đồng với Hội đồng quản trị trong điều hành, quản lý Công ty, không đồng ý với
kế hoạch phát hành cổ phiếu mới và bản Điều lệ sửa đổi, cho nên một nhóm 10 cổ đông của
Công ty Cổ phần XYZ đã gửi đơn lên Tòa án nhân dân thành phố K kiện Hội đồng quản trị
Công ty Cổ phần XYZ.
Tòa kinh tế, Tòa án nhân dân thành phố K đã thụ lý hồ sơ và đưa vụ án ra xét xử.
9. TAND thành phố K có thẩm quyền thụ lý vụ án không? Căn cứ pháp lý?

TAND thành phố K thụ lý vụ án là đúng thẩm quyền, vì đây là tranh chấp giữa các cổ
đông cty và cty liên quan đến hoạt động của cty (khoản 3 điều 29 BL tố tụng dân sự).

14