Bộ 40 câu hỏi đáp án ôn tập học phần Luật Thương mại 1

BỘ CÂU HỎI ÔN TẬP HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MẠI 1
Câu 1: Phân tích đặc điểm pháp lý của thương nhân theo pháp luật Việt Nam. Phân biệt
các khái niệm thương nhân, doanh nghiệp và chủ thể kinh doanh.
Đặc điểm pháp lí của thương nhân theo pháp luật Việt Nam:
- Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại.
Thương nhân là chủ thể thực hiện hành vi thương mại. Thực hiện hành vi thương mại là một đặc điểm
không thể tách rời tư cách thương nhân, đây là tiêu chí quan trọng để phân biệt thương nhân với các chủ thể khác
không phải thương nhân.
- Hoạt động thương mại một cách độc lập, nhân danh chính mình và vì lợi ích của mình.
Đây là dấu hiệu cần thiết để xác định chủ thể tham gia vào các hoạt động thương mại có phải là thương
nhân hay không. Dấu hiệu này được hiểu là thương nhân thực hiện hành vi thương mại một cách tự thân, nhân
danh mình, vì lợi ích của bản thân và tự chịu trách nhiệm về việc thực hiện hành vi thương mại đó. Khi thực hiện
hành vi thương mại, thương nhân không bị chi phối bởi ý chí của chủ thể khác mà được hoạch định bởi ý chí của
chính thương nhân.
- Thực hiện hoạt động thương mại một cách thường xuyên và mang tính nghề nghiệp.
Là một trong các dấu hiệu pháp lí không thể thiếu để xác định tư cách là thương nhân. Để trở thành thương
nhân thì các chủ thể phải thường xuyên thực hiện những hành vi thương mại, điều đó có nghĩa là chủ thể thực hiện
những hành vi thương mại một cách thực tế, lặp đi lặp lại, liên tục mang tính nghề nghiệp. Bên cạnh đó, hoạt động
thương mại của thương nhân mang tính nghề nghiệp được hiểu là những hoạt động thường xuyên, liên tục được
thương nhân thực hiện nhằm tạo ra những thu nhập chính cho thương nhân.
- Phải có năng lực hành vi thương mại.
Năng lực hành vi trong lĩnh vực thương mại là khả năng của cá nhân, pháp nhân bằng những hành vi của
mình xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lí thương mại. Theo đó, những đối tượng có đầy đủ năng lực hành
vi dân sự, có đủ điều kiện kinh doanh thương mại theo quy định của pháp luật mới có thể trở thành thương nhân.
- Có đăng ký kinh doanh.
Đăng ký kinh doanh là sự ghi nhận bằng văn bản của CQNN có thẩm quyền về mặt pháp lí sự ra đời của
thương nhân. Việc đăng kí kinh doanh tạo cơ sở pháp lí cho công tác quản lý NN về kinh tế, xác nhận sự tồn tại và
hoạt động của DN, cung cấp thông tin cần thiết về DN nhằm tạo thuận lợi cho các chủ thể tham gia quan hệ với
doanh nghiệp.
PHÂN BIỆT 3 KHÁI NIỆM
Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách

độc lập, thường xuyên và có đăng kí kinh doanh.
Chủ thể kinh doanh là tổ chức, cá nhân thực hiện những hành vi kinh doanh bao gồm cả những tổ chức, cá
nhân đã làm thủ tục đăng ký kinh doanh và cả những tổ chức, cá nhân khác có thực hiện hành vi nhằm mục đích
kiếm lời.
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định
của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
=> Mọi DN đều là thương nhân nhưng một số loại thương nhân không phải là doanh nghiệp. Ví dụ như Hộ
kinh doanh, hợp tác xã không phải là doanh nghiệp.
Chủ thể kinh doanh là khái niệm rộng hơn khái niệm thương nhân. Vì thương nhân là những chủ thể tiến
hành kinh doanh nhưng phải có ĐKKD còn chủ thể kinh doanh bao gồm cả những chủ thể tiến hành kinh doanh
mà không có ĐKKD như người bán hàng rong...
Câu 2: Phân tích đặc điểm pháp lý của Doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt Doanh
nghiệp tư nhân với Hộ kinh doanh.
K1 Đ183, LDN 2014: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Đặc điểm pháp lí của DNTN:
- DNTN do 1 cá nhân bỏ vốn ra thành lập và làm chủ.
DNTN không xuất hiện sự góp vốn giống như ở các Cty nhiều chủ sở hữu, nguồn vốn của DN cũng chủ
yếu xuất phát từ tài sản của một cá nhân duy nhất.
+ Về quan hệ sở hữu vốn trong DN:
Nguồn vốn ban đầu của DNTN xuất phát chủ yếu từ tài sản của chủ DN. Trong quá trình hđ, chủ DN có
quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư, chỉ phải khai báo với CQ ĐKKD trong TH giảm vốn xuống dưới mức đã đăng


kí => không có giới hạn nào giữa phần vốn và tài sản đưa vào kinh doanh của DNTN và phần còn lại thuộc sở hữu
của chủ DN => không thể tách bạch tài sản của chủ DNTN và tài sản của chính DNTN đó.
+ Quan hệ sở hữu quyết định quan hệ quản lý:
DNTN chỉ có một chủ đầu tư duy nhất, vì vậy cá nhân có quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến tổ
chức và hoạt động của DN. Chủ DNTN là người đại diện theo pl của DNTN.
+ Về phân phối lợi nhuận: Vấn đề phân chia lợi nhuận không đặt ra đối với DNTN bởi DNTN chỉ có một

chủ sở hữu và toàn bộ lợi nhuận thu được từ hđ kd của DN sẽ thuộc về một mình chủ DN. Tuy nhiên điều đó cũng
có nghĩa là cá nhân duy nhất đó sẽ có nghĩa vụ chịu mọi rủi ro trong kinh doanh.
- DNTN không có tư cách pháp nhân.
ĐK để 1 tổ chức có tư cách PN:
+ được t.lập hợp pháp.
+ có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
+ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu TN bằng tài sản đó.
+ Nhân danh chính mình khi tham gia các QHPL.
DNTN không có sự độc lập về tài sản vì tsan của DNTN không độc lập trong quan hệ với tài sản của chủ
DNTN.
- Chủ DNTN chịu TN vô hạn trước mọi khoản nợ phát sinh trong quá trình hoạt động của DNTN.
Do tính chất độc lập về tài sản không có nên chủ DNTN - người chịu TN duy nhất trước mọi rủi ro của DN
sẽ phải chịu chế độ TN vô hạn. Chủ DNTN k chỉ chịu TN về hđ kinh doanh của DN trong phạm vi phần vốn đầu
tư đã đăng kí mà phải chịu TN bằng toàn bộ tài sản trong TH phần vốn đầu tư đã đ.kí không đủ.
=>
DNTN không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.
Chủ DNTN chỉ được thành lập duy nhất một DNTN.
Tiêu chí

Doanh nghiệp tư nhân

Hộ kinh doanh
là một cá nhân, một nhóm người, một hộ
gia đình

là một cá nhân
Chủ đầu tư

Quy mô kinh
doanh

Đăng ký thành
lập
Con dấu

có thể là công dân Việt Nam hoặc cá nhân
nước ngoài
- Không hạn chế số lượng người lao động được
thuê.
- Được tiến hành kinh doanh tại nhiều địa điểm
khác nhau, được thành lập văn phòng đại diện,
chi nhánh.
- Được tiến hành kinh doanh xuất, nhập khẩu
Đăng kí thành lập tại CQ ĐKKD cấp tỉnh
Có con dấu nên thuận lợi hơn trong kinh doanh

Chỉ có thể là công dân Việt Nam
- Không được thuê quá 10 lao động
- Chỉ được kinh doanh tại một địa điểm
- Không được tiến hành kinh doanh xuất,
nhập khẩu.
Đăng kí thành lập tại CQ ĐKKD cấp
huyện
Không có con dấu.

Câu 3: Phân tích đặc điểm pháp lý của Doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt Doanh nghiệp tư
nhân với Cty TNHH một thành viên.
Như trên =)))
Tiêu chí
Tư cách pháp
nhân

Chủ đầu tư
Trách nhiệm TS
Huy động vốn
Thủ tục góp vốn

Doanh nghiệp tư nhân

Cty TNHH 1 thành viên

Không có tư cách pháp nhân

Có tư cách pháp nhân

là một cá nhân
Chủ DNTN chịu TN bằng toàn bộ tài sản
thuộc sở hữu của mình (TN vô hạn) đối
với hoạt động kinh doanh của DN
Không được phát hành bất kì loại chứng
khoán nào
Chủ DNTN không phải tiến hành thủ tục
này.

Có thể là tổ chức hoặc là cá nhân
Chủ đầu tư chịu TN hữu hạn trong phạm vi số
vốn điều lệ
Có thể huy động vốn thông qua việc phát hành
trái phiếu
Chủ sở hữu CT TNHH 1 tv phải làm thủ tục
chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp vốn

sang Cty
Câu 4: Trình bày quyền cho thuê và bán doanh nghiệp tư nhân của chủ sở hữu doanh nghiệp
tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014)
* Quyền cho thuê DNTN (Điều 186):
- Khái niệm: Cho thuê DNTN là việc chủ DNTN chuyển quyền sử dụng DNTN do mình ĐKKD cho người
khác trong một thời gian nhất định để nhận tiền thuê.
- Thủ tục: Chủ DNTN phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến
CQ đăng kí kd, CQ thuế trong thời hạn 3 ngày từ ngày hđ thuê có hiệu lực.
+ Cho thuê tài sản của DNTN: 1 phần tài sản.
+ Cho thuê DN: tất cả tài sản và phải làm việc với CQ ĐKKD và CQ thuế.
- Hậu quả pháp lí của việc cho thuê DNTN:
+ Người thuê DN được sử dụng toàn bộ tài sản của DNTN theo thỏa thuận trong hđ thuê.
+ DNTN không chấm dứt tư cách pháp lý.
+ Chủ DNTN phải chịu TN trước pháp luật và người thứ 3 đối với hđ của DN trong thời gian cho
thuê.
+ Quyền và trách nhiệm của chủ DNTN và người thuê được xác định theo hợp đồng thuê.
* Quyền bán DNTN (Điều 187)
- Khái niệm: Bán DNTN được hiểu là việc chủ DNTN chuyển giao quyền sở hữu có thu tiền DNTN (bao
gồm cả tài sản hữu hình và vô hình) cho người khác.
- Thủ tục: Người mua phải đăng kí thay đổi chủ DNTN theo quy định của pháp luật.
- Hậu quả pháp lí:
+ DNTN bị bán vẫn tồn tại.
+ Đã có sự thay đổi chủ sở hữu của DNTN.
+ Trừ TH bên bán, bên mua và chủ nợ có thỏa thuận khác, chủ cũ của DNTN phải chịu TN về tất cả
các khoản nợ và nghĩa vụ DNTN chưa thực hiện trước thời điểm chuyển giao DN.
Câu 5: Phân tích đặc điểm pháp lý của Cty hợp danh theo Luật doanh nghiệp (2014). Phân biệt
Cty hợp danh và Cty TNHH hai thành viên trở lên.
Đặc điểm pháp lý (Điều 172):
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của Cty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi

là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, Cty có thể có thêm thành viên góp vốn.
- Trách nhiệm tài sản:
Cty chịu TN bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của Cty bao gồm: tài sản góp vốn của thành viên đã được
chuyển quyền sở hữu cho Cty; tài sản tạo lập được mang tên Cty; tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh; các
tsan khác theo quy định của pl.
TVHD phải là cá nhân chịu TN bằng tài sản của mình về các nghĩa vụ của Cty. (chịu TN vô hạn và liên
đới).
TVGV chỉ chịu TN về các khoản nợ của Cty trong phạm vi số vốn đã góp vào Cty. (chịu TN hữu hạn).
- Cty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
- Cty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.
- Chuyển quyền sở hữu tài sản:
Tài sản góp vốn của các tv phải được chuyển quyền sở hữu cho Cty.
Đối với tài sản có đăng kí/ giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản đó/ quyền sử dụng đất cho Cty tại CQNN có thẩm quyền.
Đối với tài sản không đăng kí quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận
tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Tiêu chí
Cty hợp danh
Cty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng thành
Số lượng: tối thiểu là 2.
Số lượng: tối thiểu là 2; tối đa là 50.
viên Cty
TVHD: liên đới chịu TN vô hạn với mọi
khoản nợ và nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong
Trách nhiệm tài
Thành viên chịu TN hữu hạn trong phạm vi
hoạt động sxkd của Cty
sản
số vốn đã cam kết góp vào Cty.

TVGV: Chịu TN hữu hạn trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp vào Cty.


Huy động vốn
Chuyển nhượng
vốn góp

Không được phát hành bất kì loại chứng
khoán nào
TVHD: phải có sự chấp thuận của các TVHD
còn lại.
TVGV: ko có điều kiện

Được phép phát hành trái phiếu để huy động
vốn (không đc phát hành cổ phiếu).
TV trong CT TNHH được phép chuyển
nhượng vốn nhưng có điều kiện

Câu 6: Trình bày hiểu biết của em về thành viên của Cty hợp danh.
Thành viên của Cty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn (không bắt buộc phải
có). Đều là chủ sở hữu của Cty hợp danh, có thể là người mang quốc tịch VN hoặc nước ngoài.
- Thành viên hợp danh:
+ Tối thiểu: 2
+ Cá nhân và có những điều kiện với TVHD
+ Các TVHD có quyền ngang nhau mà không phụ thuộc vào phần vốn góp, đều là đại diện theo pl
của Cty.
+ Liên đới chịu TN vô hạn với mọi khoản nợ và nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong hoạt động sxkd
của Cty.
Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của Cty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu
biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ Cty;
b) Nhân danh Cty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của Cty; đàm phán và ký
kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho
Cty;
c) Sử dụng con dấu, tài sản của Cty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của Cty; trường
hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của Cty thì có quyền yêu cầu Cty hoàn trả lại cả số
tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu Cty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không
phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
đ) Yêu cầu Cty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của Cty; kiểm tra tài
sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của Cty khi xét thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ Cty;
g) Khi Cty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn
góp vào Cty nếu Điều lệ Cty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản
tại Cty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên
hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty.
2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa cho Cty;
b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của Cty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Cty và
nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho Cty thì phải chịu trách
nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của Cty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Hoàn trả cho Cty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với Cty trong trường hợp
nhân danh Cty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh
doanh của Cty mà không đem nộp cho Cty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của Cty nếu tài sản của Cty không đủ để trang trải
số nợ của Cty;
e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Cty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ Cty trong trường
hợp Cty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của
mình với Cty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;


h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty.
- Thành viên góp vốn:
+ Không bắt buộc phải có TVGV
+ Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.
+ Không được tham gia quản lý Cty, kinh doanh nhân danh c.ty trừ TH điều lệ cho phép.
+ Chịu TN hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Cty.
Câu 7: Trình bày đặc điểm pháp lý của Cty CP. Phân biệt chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ
phần?
Đặc điểm pháp lí của Cty cổ phần: (Đ110)
- Cổ đông:
+ Số lượng tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa.
+ là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân, quốc tịch VN hoặc nước ngoài.
- Vốn điều lệ:
+ Được chia thành các phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần.
- Đặc điểm huy động vốn: CTCP được phát hành cổ phiếu để huy động (tăng vốn điều lệ) và phát hành trái
phiếu để huy động vốn vay (tăng vốn vay). Đây là đặc điểm quan trọng thể hiện tính chất hiệu quả của mô hình CT
CP với hđ sản xuất kinh doanh có quy mô lớn của nhà đầu tư.
- Trách nhiệm tài sản:
+ Cty chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của Cty.
+ Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào Cty.
- Tư cách pháp lý:
+ CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD.

Tiêu chí
Chủ thể

Điều kiện

Hệ quả

Chuyển nhượng cổ phần (Đ126)
Bên bán là cổ đông, bên mua là các tổ chức, cá
nhân có nhu cầu góp vốn
Tự do chuyển nhượng trừ một số ít trường hợp
pháp luật cấm hoặc hạn chế (Trong thời hạn 3
năm kể từ ngày cty được cấp GCN ĐKDN, CĐ
sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng CP của
mình cho CĐ sl khác và chỉ được chuyển nhượng
CPPT của mình cho người ko phải là CĐ sl nếu
được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ + CĐ có thể hạn
chế theo thỏa thuận điều lệ + CPƯĐ biểu quyết).
Không thay đổi vốn điều lệ

Mua lại cổ phần (Đ129)
Bên bán là cổ đông, bên mua là Cty phát hành
cổ phần
Việc mua lại cổ phần chỉ được thực hiện trong
trường hợp: CĐ biểu quyết phản đối quyết
định về việc tổ chức lại Cty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều
lệ hoặc theo quyết định của Cty
Làm giảm vốn điều lệ

Câu 8: Trình bày về các khái niệm: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức, trái phiếu của
Cty CP.
Vốn điều lệ: Vốn điều lệ Cty CP là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của Cty CP
tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và
được ghi trong Điều lệ Cty.
Cổ phần:
Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho Cty. Tại thời
điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của Cty CP là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định
sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của Cty CP tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là
tổng số cổ phần các loại mà Cty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa
được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành
lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
Bên cạnh đó CP của CTCP còn được chia thành: CPPT, CPƯĐ cổ tức , CPƯĐ biểu quyết, CPƯĐ hoàn lại
và CPƯĐ khác do điều lệ Cty quy định.
CPPT là CP bắt buộc phải có và người sở hữu CP này là CĐPT và có quyền lợi cơ bản.
+ CĐPT có quyền tgia ĐHĐCĐ và bỏ phiếu quyết định các v.đề quan trọng của Cty.


+ CĐPT nhận cổ tức phụ thuộc vào kqkd của Cty.
+ Ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỉ lệ CPPT của từng CĐ trong c.ty.
CPƯĐ cổ tức là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CPPT/ mức ổn định hàng năm.
+ Cổ tức thường & Cổ tức cố định (ko phụ thuộc vào kq kd của cty).
+ Đối tượng được mua: tổ chức, cá nhân do điều lệ c.ty/ ĐHĐCĐ quyết định.
+ Hạn chế: k có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ và k đc đề cử vào HĐQT & BKS
CPƯĐ hoàn lại: là CP cty hoàn lại vốn góp theo y.c của người sh/ theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu
của cổ phần này.
+ Đối tượng đc mua & hạn chế: Giống CPƯĐ cổ tức.
CPƯĐ biểu quyết: là CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với CPPT.

+ Đối tượng được mua: tổ chức đc Chính phủ ủy quyền/ CĐ sl trong thời hạn 3 năm từ ngày cty đc
cấp GCNDN.
+ Mục đích: ko s.hữu nh CP nhưng vẫn có nhiều phiếu biểu quyết.
Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do Cty CP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền
sở hữu một hoặc một số cổ phần của Cty đó.
Mệnh giá cổ phần được ghi trên cổ phiếu.
Cổ đông: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Cty CP.
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng
lập Cty CP.
CTCP mới thành lập phải có 3 cổ đông sáng lập nhưng CTCP chuyển đổi từ DNNN, CTTNHH chia, tách,
hợp nhất, sát nhập từ CTCP khác ko nhất thiết phải có CĐ sl.
Cổ tức: Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ
nguồn lợi nhuận còn lại của Cty CP sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.
Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả
cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Cty.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Cty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ
Cty.
Trái phiếu: Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái
phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu), trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy
định.
Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ Cty, có quyền đòi thanh toán các khoản nợ theo cam kết, nhưng
không có quyền tham gia quản lý, điều hành Cty.
Phát hành trái phiếu làm tăng vốn vay của Cty.
Câu 9:Phân tích đặc điểm pháp lý của Cty TNHH hai thành viên trở lên. Phân biệt Cty TNHH hai
thành viên trở lên và Cty CP
Đặc điểm pháp lý: (Đ47)
- Chủ đầu tư: số lượng thành viên tối thiểu là hai tối đa không quá 50 thành viên, thành viên là tổ chức có
tư cách pháp nhân hoặc cá nhân, quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài.
- TNTS:

+ Cty chịu TN bằng toàn bộ tài sản của Cty.
+ Thành viên chịu TN hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào Cty.
- Vốn điều lệ: do các thành viên góp hoặc cam kết góp trong một hoặc nhiều lần.
TV phải chuyển quyền sở hữu tài sản vốn góp thành tài sản thuộc s.hữu Cty.
- Tư cách pháp lý: CT TNHH 2 tv trở lên có tư cách PN kể từ ngày đc cấp GC NĐKDN.
- Huy động vốn: CT TNHH được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn nhưng k đc phát hành cổ
phiếu.
- Chuyển nhượng vốn góp: Thành viên Cty TNHH 2tv trở lên có quyền chuyển nhượng vốn góp theo
q.định sau:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của
họ trong Cty với cùng điều kiện.
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là tv Cty nếu các thành viên còn lại của Cty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.


Trừ TH:

+ Cty không mua lại phần vốn góp.
+ Người được tặng cho không được HĐTV chấp thuận
+ Người nhận thanh toán (tv sd phần vốn góp để trả nợ) không được HĐTV chấp thuận.
Tiêu chí
Cty TNHH 2 tv trở lên
CTCP
Số thành viên tối thiểu là 2, tối đa Số thành viên tối thiểu là 3, không giới hạn số
Thành viên
là 50
lượng tối đa
Vốn điều lệ được chia thành những phần bằng
Vốn điều lệ là tổng hợp những
Cấu trúc vốn

nhau gọi là cổ phần và được ghi nhận bằng cổ
phần vốn góp không bằng nhau
phiếu.
Không được phát hành cổ phiếu để
Huy động vốn
Được phát hành cổ phiếu để huy động vốn
huy động vốn
Cổ đông được tự do chuyển nhượng (trừ một
Chuyển nhượng vốn
Chuyển nhượng có hạn chế
số trường hợp nhất định)
Câu 10: Phân tích nghĩa vụ góp vốn của thành viên Cty TNHH hai thành viên trở lên và thủ tục góp
vốn vào loại hình Cty này.
Nghĩa vụ góp vốn: Căn cứ pháp lý: Điều 48 LDN 2014
Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Cty
trong phạm vi số vốn đã góp vào Cty.
Trường hợp thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ
của thành viên đó đối với Cty và thành viên đó phải chịu TN BTTH phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn
đã cam kết.
Thủ tục góp vốn:
- Định giá tài sản.
- Lập bản cam kết.
- Góp vốn: đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ của Cty (có thể là góp vốn thành lập DN mới hoặc góp
thêm vào vốn điều lệ).
- Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.
- Góp đủ và đúng hạn như đã cam kết và được cấp giấy Chứng nhận tương ứng với phần vốn góp.
Câu 11: Phân biệt cơ chế chuyển nhượng cổ phần trong Cty CP và chuyển nhượng phần vốn góp
trong Cty TNHH có từ hai thành viên trở lên?
Tiêu chí
Chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng cổ phần
trong CT TNHH có từ 2 tv trở lên
trong CTCP
Chuyển nhượng ít tự do hơn so với chuyển
Tự do chuyển nhượng trừ những TH hạn chế
nhượng cổ phần
Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày Cty đc cấp
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên
GCNĐKDN, CĐ sl có quyền tự do chuyển
còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp
nhượng CP của mình cho CĐ sl khác (không bắt
của họ trong Cty với cùng điều kiện.
buộc).
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải
CPPT của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng
là tv Cty nếu các thành viên còn lại của Cty
cho người không phải là cổ đông nếu đc sự chấp
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn
thuận của ĐHĐCĐ
30 ngày, kể từ ngày chào bán.
Câu 12: Phân tích đặc điểm pháp lý của HTX. Phân biệt HTX với Cty TNHH hai thành viên trở lên.
Đặc điểm pháp lý của HTX: (Luật HTX 2012)
- HTX là hình thức sở hữu tập thể và dựa trên sở hữu của các TV HTX
- Thành viên: tối thiểu là 7 thành viên, có thể là cá nhân là công dân VN hoặc người nước ngoài ở VN, hộ
gia đình hay tổ chức có tư cách pháp nhân.
- Trách nhiệm tài sản: + HTX chịu TNTS trong phạm vi tài sản của HTX.
+ Thành viên chịu TNTS đối với phần vốn đã góp.
- Góp vốn thành viên: Thành viên góp không quá 20% tổng số vốn điều lệ => không tạo chênh lệch về mặt
thu nhập.

- Tư cách pháp lý: Có tư cách PN kể từ ngày được cấp giấy ĐK HTX
- Nguyên tắc hđ:
+Ng.tắc tự nguyện +Ng.tắc bình đẳng +Ng.tắc độc lập
+Hđ để phục vụ những mục tiêu XH
Tiêu chí
HTX
Cty TNHH 2 tv trở lên
Chủ đầu - Số thành viên tối thiểu là 7tv, không hạn chế tối
- Số TV tối thiểu là 2, tối đa là 50 tv
tư
đa
- Thành viên bắt buộc phải góp vốn bằng tài
- Thành viên có thể góp vốn hoặc góp sức
sản
Góp vốn - Pháp luật hạn chế mức góp vốn tối đa của mỗi tv
- Không bị hạn chế mức vốn góp tối đa
ở mọi thời điểm không vượt quá 20% vốn điều lệ
Quản lý

Mọi thành viên đều có quyền biểu quyết như nhau
không phụ thuộc vào phần vốn góp

Mọi thành viên đều được tham gia quản lý và
điều hành Cty nhưng quyền biểu quyết phụ
thuộc vào phần vốn góp

Đăng kí
thành lập

ĐK tại CQ ĐKKD cấp huyện/ cấp tỉnh

ĐK tại CQĐKKD cấp tỉnh

- Thành viên góp vốn
- Thành viên đóng góp
- NN hỗ trợ
- Phát hành trái phiếu
- Vốn vay
- Vốn vay
Câu 13: Phân tích các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của HTX, trên cơ sở đó chỉ ra sự khác biệt
giữa HTX so với các loại hình Doanh nghiệp?
Nguyên tắc:
- Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân VN tự nguyện thành lập, ra nhập, ra khỏi HTX. HTX tự nguyện thành
lập, ra nhập, ra khỏi liên hiệp HTX.
- HTX, liên hiệp HTX kết nạp rộng rãi thành viên, HTX thành viên.
- Thành viên, HTX thành viên có quyền bình đẳng, biểu quyết ngang nhau không phụ thuộc vốn góp trong
việc quyết định tổ chức, quản lý và hoạt động của HTX, liên hiệp HTX; được cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác
về hđ sx, kd, tài chính, phân phối, thu nhập và những nội dung khác theo qđ của điều lệ.
- HTX, liên hiệp HTX tự chủ, tự chịu TN về hđ của mình trước pl.
- Thành viên, HTX thành viên và HTX, liên hiệp HTX có trách nhiệm thực hiện cam kết theo hợp đồng
dịch vụ và theo qđ của điều lệ. Thu nhập của HTX, liên hiệp HTX đc phân phối chủ yếu theo mức độ sử dụng sản
phẩm, dịch vụ của thành viên, HTX thành viên hoặc theo công sức lao động đóng góp của thành viên đối với HTX
tạo việc làm.
- HTX, liên hiệp HTX quan tâm giáo dục, đào tạo, bồi dưỡng cho tv, HTX tv, cán bộ quản lý, người lđ
trong HTX, liên hiệp HTX và thông tin về bản chất, lợi ích của HTX, liên hiệp HTX.
- HTX, liên hiệp HTX chăm lo phát triển bền vững cộng đồng thành viên, HTX thành viên và hợp tác với
nhau nhằm phát triển ptrao HTX trên quy mô rộng.
Tiêu chí
Doanh nghiệp

HTX
Tự nguyện
Không được tự nguyện rút ra, phải theo điều kiện của pl được tự nguyện rút ra và trả lại vốn
Kết nạp TV không kết nạp rộng rãi, trừ CTCP
kết nạp rộng rãi
Bình đẳng
- Theo vốn góp: CTCP, CT TNHH...
Bình đẳng với nhau không phụ thuộc
biểu quyết
- Không theo vốn góp: CT hợp danh, DN tư nhân
vào vốn góp
- vô hạn: thành viên hợp danh của CTHD
Chế độ chịu
- Hữu hạn: thành viên góp vốn của CTHD, cổ đông vô hạn
TN
CTCP...
theo vốn góp, mức độ sử dụng sp hoặc
Thu nhập
theo vốn góp
công sức lđ của tv
Quan tâm,
GD, p.triển
Không
có
cộng đồng
TV
Câu 14: Phân tích đặc điểm của thành viên HTX. So sánh thành viên HTX với thành viên Cty.
Đặc điểm thành viên HTX:
Huy động
vốn

- Số lượng: tối thiểu là 7tv bao gồm: cá nhân là công dân VN/ ng nước ngoài định cư ở VN, hộ gia đình, tổ
chức có tư cách pháp nhân.
- TNTS: thành viên HTX chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào HTX.
- Mỗi thành viên góp vốn không quá 20% tổng số vốn điều lệ => không tạo chênh lệch về mặt thu nhập.
- Vốn có thể góp dưới dạng tài sản hoặc góp sức. Thời hạn góp đủ vốn không vượt quá thời hạn 06 tháng
kể từ ngày HTX, LHHTX được cấp GCNĐK hoặc kể từ ngày được kết nạp.
- Thành viên HTX có quyền tham gia quản lý ngang nhau, không phụ thuộc vốn góp.
- Hưởng lợi nhuận: theo mức độ sử dụng sản phẩm, mức độ góp sức và theo tỉ lệ vốn góp vào.
Tiêu chí
Thành viên HTX
Thành viên Cty
Thành viên - có thể là hộ gia đình
- không có hộ gia đình
- góp vốn hoặc góp sức
- Bắt buộc phải góp vốn
Góp vốn
- Hạn chế mức góp tối đa của mỗi thành viên ở - Không bị hạn chế mức vốn góp tối đa
mọi thời điểm ko vượt quá 20% vốn điều lệ
- Một số thành viên Cty không có quyền BQ
- Mọi thành viên đều có quyền biểu quyết.
(TV góp vốn trong Cty hợp danh).
Quản lý
- Quyền biểu quyết như nhau, thông qua nguyên
- Quyền biểu quyết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn
tắc mỗi người một phiểu BQ
góp (trừ TH tv hợp danh của CTHD)
Câu 15: Có ý kiến cho rằng: “Thành viên HTX vừa là người góp vốn, vừa là người lao động, vừa
là khách hàng của HTX”. Nêu ý kiến của em về nhận định này và chứng minh?

Câu 16: Phân tích quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh.
K1, Điều 209 : Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
- Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật;
- Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho
cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;
- Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc
việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
- Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi
phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp;
- Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;
- Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.
Câu 17: Trình bày những điều kiện để thành lập doanh nghiệp. Nêu trình tự, thủ tục đăng ký
doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014).
Điều kiện để thành lập doanh nghiệp: (Điều 18)
Mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập doanh nghiệp trừ những TH sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh
doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn
vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân
Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ

chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ


sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc
làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định
tại Luật này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ
chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh
nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự phối hợp liên thông giữa
các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Câu 18: Phân tích các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp theo
quy định của Luật Doanh nghiệp (2014)
Điều 18:
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh
doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn
vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân
Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện
theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc
làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch
tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào Cty CP, Cty TNHH, Cty hợp
danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu
lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Câu 19: Phân tích quyền của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong tổ chức, quản lý
Cty hợp danh.
Thành viên hợp danh:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của Cty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu
quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ Cty.
- Nhân danh Cty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của Cty; đàm phán và ký kết
hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho Cty.
- Sử dụng con dấu, tài sản của Cty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của Cty; trường
hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của Cty thì có quyền yêu cầu Cty hoàn trả lại cả số
tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.
- Yêu cầu Cty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không
phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó.
- Yêu cầu Cty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của Cty; kiểm tra tài


sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của Cty khi xét thấy cần thiết.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ Cty;

- Khi Cty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn
góp vào Cty nếu Điều lệ Cty không quy định một tỷ lệ khác;
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại
Cty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp
danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty.
Thành viên góp vốn:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Cty, sửa
đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể Cty và các nội dung khác của
Điều lệ Cty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.
- Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của Cty;
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của Cty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của Cty; xem
xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của Cty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Cty cho người khác; Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của Cty;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành
thành viên góp vốn của Cty;
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của Cty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ Cty khi
Cty giải thể hoặc phá sản; Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Cty.
Câu 20: Theo quy định của Luật doanh nghiệp (2014), hành vi “góp vốn” được hiểu như thế nào?
Trình bày trình tự, thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp.
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của Cty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh
nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Trình tự, thủ tục góp vốn vào DN:
- Định giá tài sản.
- Lập bản cam kết.
- Góp vốn: đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ của Cty (có thể là góp vốn thành lập DN mới hoặc góp
thêm vào vốn điều lệ).

- Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.
- Góp đủ và đúng hạn như đã cam kết và được cấp giấy Chứng nhận tương ứng với phần vốn góp.
*Câu 21: Trình bày hiểu biết của em về “Người quản lý doanh nghiệp”? Phân tích các quyền và
nghĩa vụ cơ bản của người quản lý doanh nghiệp?
Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý Cty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ
doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch Cty, Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý
khác có thẩm quyền nhân danh Cty ký kết giao dịch của Cty theo quy định tại Điều lệ Cty.
Câu 22: Trình bày hiểu biết của em về “người đại diện theo pháp luật” của doanh nghiệp?
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các
quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị
đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật.
2. Cty TNHH và Cty CP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ Cty quy định cụ
thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy
quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh
khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền
và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh


nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
của Cty TNHH, Cty CP, Cty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật
của Cty trở lại làm việc tại Cty hoặc cho đến khi chủ sở hữu Cty, Hội đồng thành viên, HĐQT, quyết định cử

người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam
quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp
luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì
chủ sở hữu Cty, Hội đồng thành viên, HĐQT cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Cty.
6. Đối với Cty TNHH có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật
của Cty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án
tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và
tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật
của Cty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của Cty.
7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp
luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Câu 23: Trình bày quy định của Luật Doanh nghiệp (2014) về tổ chức quản lý của Cty Hợp danh? Ai
là người đại diện theo pháp luật của Cty hợp danh?
- HĐTV: HĐTV là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTHD. HĐTV quyết định các vấn đề quan trọng
trong CTHD, tất cả các công việc kd của cty theo nguyên tắc đa số (mỗi thành viên hợp danh có 1 phiếu biểu
quyết như nhau không phụ thuộc vào phần vốn góp). Thành phần của HĐTV bao gồm tất cả thành viên hợp lại
thành HĐTV (bao gồm cả TVHD và TVGV). HĐTV bầu 1 thành viên hợp danh làm chủ tịch HĐTV.
Chủ tịch HĐTV có quyền triệu tập họp HĐTV và TVHD có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV.
- GĐ (tổng giám đốc): Nếu điều lệ Cty không quy định, chủ tịch HĐTV kiêm giám đốc. GĐ thực hiện
chức năng quản lý hoạt động kinh doanh của Cty cùng với các TVHD.
- Ban kiểm soát (nếu cần): HĐTV sẽ ra quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu thấy cần thiết.
- Trong điều hành hoạt động kinh doanh của Cty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các
chức danh quản lý và kiểm soát Cty.
- TVGV có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về những vấn đề liên quan
trực tiếp đến lợi ích của mình. Hoặc TVGV có quyền biểu quyết theo điều lệ.
*Mọi thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của Cty hợp danh.
Câu 24: Trình bày mô hình tổ chức quản lý của Cty CP theo quy định của Luật DN (2014)? Phân
biệt mô hình tổ chức quản lý của Cty CP với Cty TNHH hai thành viên trở lên?
Cty CP có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp

pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Cty CP có
dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của Cty thì không bắt buộc phải có
Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành
viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành Cty.
ĐHĐCĐ: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Cty CP.
HĐQT là cơ quan quản lý Cty, có toàn quyền nhân danh Cty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của Cty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ví dụ: quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư,
quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển và kinh doanh của Cty...)
HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Cty; chịu sự giám sát của
HĐQT; chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật.
Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch HĐQT hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám


đốc là người đại diện theo pháp luật của Cty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch HĐQT là
người đại diện theo pháp luật của Cty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch HĐQT
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Cty.
BKS thực hiện chức năng giám sát.
Tiêu chí
CTCP
CT TNHH 2 tv trở lên
1ng: CTHĐQT/GĐ/Tổng GĐ là người
đại diện theo pháp luật của Cty; trường
Giám đốc/tổng giám đốc là người đại diện
hợp Điều lệ không có quy định khác thì
Người đại diện theo pl
theo pl của cty trừ TH điều lệ qđ Chủ tịch

Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo
HĐTV là ng đại diện theo pl của cty.
pháp luật của Cty.
2ng: CTHĐQT &GĐ/TGĐ.
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và
chế độ làm việc của Ban kiểm soát do
Ban kiểm soát
chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng
pháp luật quy định, Trưởng Ban kiểm
Ban kiểm soát do Điều lệ Cty quy định.
soát do Điều lệ Cty quy định.
CTCP phải có HĐQT đại diện cho
HĐQT
quyền lực cổ đông trong thời gian Không có HĐQT
không tiến hành họp ĐHCĐ.
Câu 25: Trình bày khái quát mô hình tổ chức quản lý của Cty TNHH hai thành viên trở lên. Ai là
người đại diện theo pháp luật của Cty TNHH hai thành viên trở lên?
Cty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Cty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11
thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị Cty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều
kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Cty quy định.
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên Cty, là cơ quan quyết định cao nhất của Cty. Điều lệ Cty
quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc Cty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Cty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của Cty, chịu trách
nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Giám đốc/tổng giám đốc là người đại diện theo pl của cty trừ TH điều lệ qđ Chủ tịch HĐTV là ng đại
diện theo pl của cty.

Câu 26: Trình bày khái quát mô hình tổ chức quản lý của Cty TNHH một thành viên. Ai là người đại
diện theo pháp luật của Cty TNHH một thành viên? (Điều 78)
1. Cty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong
hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch Cty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
2. Trường hợp Điều lệ Cty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cty là người
đại diện theo pháp luật của Cty.
3. Trường hợp Điều lệ Cty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Cty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.
Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu Cty bổ nhiệm, miễn nhiệm gồm từ 03 đến 07 thành viên
với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu Cty thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu Cty; nhân danh Cty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu Cty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Chủ tịch Cty do chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Cty nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu Cty; nhân danh Cty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Cty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu Cty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ Cty.
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ


không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của Cty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của
mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cty có thể kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ Cty có quy định khác.
Chủ sở hữu Cty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05
năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu Cty về việc
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Câu 27: Trình bày cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp nhà nước và so sánh với cơ cấu tổ chức

quản lý của Cty TNHH một thành viên không do nhà nước làm chủ sở hữu?
Chọn 1 trong 2 hình thức sau:
a) Chủ tịch Cty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên
Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành
viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm
thành viên Hội đồng thành viên của một Cty không quá 02 nhiệm kỳ.
Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên
không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Cty của Cty mình và các doanh nghiệp khác.
Chủ tịch Cty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Cty có nhiệm
kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch Cty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Cty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Cty bổ nhiệm hoặc thuê theo
phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Cty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc
hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ
Cty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ Cty hoặc hợp đồng lao
động.
Căn cứ quy mô của Cty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành
lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm
lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một Cty không quá 02 nhiệm kỳ
Tiêu chí
TNHH 1 thành viên không do NN làm chủ
Doanh nghiệp NN
s.hữu
- số lượng ko quá 7ng
- số lượng từ 3-7ng
- do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định
- Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở
- Thành viên Hội đồng thành viên có thể được

HĐTV
hữu Cty bổ nhiệm, miễn nhiệm
bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm
- Không quy định
thành viên Hội đồng thành viên của một Cty
không quá 02 nhiệm kỳ.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại
- Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu
diện chủ sở hữu bổ nhiệm.
bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng
Chủ tịch
thành viên bầu theo nguyên tắc quá bán.
HĐTV
- Chủ tịch Hội đồng thành viên không được
- Được kiêm GĐ/TGĐ của Cty trừ TH điều lệ
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Cty của
có quy định khác.
Cty mình và các doanh nghiệp khác.
- Chủ tịch Cty do chủ sở hữu bổ nhiệm.
- Chủ tịch Cty do cơ quan đại diện chủ sở hữu
- Do điều lệ Cty quy định.
bổ nhiệm
Chủ tịch Cty
- Chủ tịch Cty có nhiệm kỳ không quá 05 năm.
Chủ tịch Cty có thể được bổ nhiệm lại nhưng
không quá hai nhiệm kỳ.
Giám đốc
- Nhiệm kì không quá 5 năm
- Không quy định.
Tổng GĐ

Phó GĐ/Phó
- Cty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc
- Không quy định
TGĐ
hoặc Phó Giám đốc


Kiểm soát
viên

- Chủ sở hữu Cty quyết định số lượng Kiểm
soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với
nhiệm kỳ không quá 05 năm.
- Không quy định.

- Tùy thuộc vào quy mô Cty mà cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 1 KSV
hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05
KSV.
- được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được
bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một Cty
không quá 02 nhiệm kỳ

Câu 28: Trình bày các trường hợp hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT
thông qua trong Cty CP.
Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa Cty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT
chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Cty và
những người có liên quan của họ;

b) Thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.
2. HĐQT chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp
ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Cty. Trường hợp này, người
đại diện Cty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên HĐQT, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối
với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. HĐQT
quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo trừ
trường hợp Điều lệ Cty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản
2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Cty ký hợp đồng phải thông báo HĐQT và Kiểm soát viên về các đối
tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung
chủ yếu của giao dịch. HĐQT trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan
không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số
phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ Cty quy định khác.
Câu 29: Trình bày điều kiện trở thành thành viên HĐQT và cuộc họp HĐQT trong Cty CP.
* Thành viên HĐQT phải có các điều kiện sau đây:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng tại khoản 2 Điều 18
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Cty và không nhất thiết phải là cổ
đông của Cty, trừ trường hợp Điều lệ Cty quy định khác.
- Thành viên HĐQT Cty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của Cty khác.
- Đối với Cty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên HĐQT không được là vợ hoặc
chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em
dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Cty; không được là người có liên quan của người
quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý Cty mẹ.
(Xem xét @@!:
2. Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không phải là người đang làm việc cho Cty, Cty con của Cty; không phải là người đã từng làm việc cho
Cty, Cty con của Cty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Cty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT
được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị
ruột, em ruột là cổ đông lớn của Cty; là người quản lý của Cty hoặc Cty con của Cty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của
Cty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của Cty ít nhất trong 05 năm liền
trước đó.


3. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy
định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ
điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành
viên độc lập HĐQT đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có
liên quan.)
Họp HĐQT:
- Cuộc họp bầu Chủ tịch HĐQT do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu
tập và chủ trì.
- HĐQT có thể họp định kỳ hoặc bất thường. HĐQT họp tại trụ sở chính của Cty hoặc ở nơi khác.
- Cuộc họp của HĐQT do Chủ tịch HĐQT triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất
một lần.
- Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT khi có một trong các trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của HĐQT;
d) Các trường hợp khác do Điều lệ Cty quy định.
- Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc
họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ
hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác

ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.
Câu 30: Trình bày khái quát mô hình tổ chức quản lý của HTX. Ai là người đại diện theo pháp luật
của HTX?
Cơ cấu tổ chức HTX, liên hiệp HTX gồm đại hội thành viên, HĐQT, giám đốc (tổng giám đốc) và ban
kiểm soát hoặc kiểm soát viên. (Đ29 luật HTX 2012)
Đại hội thành viên có quyền quyết định cao nhất của HTX, liên hiệp HTX. Đại hội thành viên gồm đại hội
thành viên thường niên và đại hội thành viên bất thường.
HĐQT HTX, liên hiệp HTX là cơ quan quản lý HTX, liên hiệp HTX do hội nghị thành lập hoặc đại hội
thành viên bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo thể thức bỏ phiếu kín. HĐQT gồm chủ tịch và thành viên, số lượng
thành viên HĐQT do điều lệ quy định nhưng tối thiểu là 03 người, tối đa là 15 người. Nhiệm kì từ 2-5 năm.
Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của HTX, liên hiệp HTX.
Giám đốc (tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động của HTX, liên hiệp HTX.
Ban kiểm soát, kiểm soát viên hoạt động độc lập, kiểm tra và giám sát hoạt động của HTX, liên hiệp HTX
theo quy định của pháp luật và điều lệ. Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên do đại hội thành viên bầu trực tiếp trong
số thành viên, đại diện HTX thành viên theo thể thức bỏ phiếu kín. Số lượng thành viên ban kiểm soát do đại hội
thành viên quyết định nhưng không quá 07 người.
Câu 31: Trình bày các hình thức sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp và nêu rõ vấn đề đăng
ký DN sau khi thực hiện các hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp trên đây được thực hiện như thế nào?
Chia: Cty TNHH, Cty CP có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản Cty để thành lập hai hoặc nhiều
Cty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần
vốn góp, cổ phần được chia sang cho các Cty mới theo tỷ lệ sở hữu trong Cty bị chia và tương ứng giá trị tài sản
được chuyển cho Cty mới;
b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với
giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các Cty mới;
Tách: Cty TNHH, Cty CP có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của Cty hiện
có (sau đây gọi là Cty bị tách) để thành lập một hoặc một số Cty TNHH, Cty CP mới (sau đây gọi là Cty được
tách) mà không chấm dứt tồn tại của Cty bị tách.
Hợp nhất: Hai hoặc một số Cty (sau đây gọi là Cty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một Cty mới (sau
đây gọi là Cty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các Cty bị hợp nhất

Sáp nhập: Một hoặc một số Cty (sau đây gọi là Cty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một Cty khác (sau
đây gọi là Cty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Cty


nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của Cty bị sáp nhập.
Câu 32: Phân biệt sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Trình bày những trường hợp sáp nhập, hợp
nhất doanh nghiệp bị cấm thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014)
Tiêu chí

Sáp nhập DN
Hợp nhất DN
Cty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại.
Cty bị hợp nhất đều chấm dứt tồn tại.
Cty nhận sáp nhập vẫn tồn tại
Cty nhận sáp nhập chịu TN về khoản nợ và NV
Cty hợp nhất chịu TN về khoản nợ và NV tài sản
tài sản của Cty bị sáp nhập.
của tất cả các Cty bị hợp nhất.
Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó Cty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan,
trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các trường hợp sáp nhập các Cty mà theo đó Cty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường
có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Câu 33: So sánh phá sản doanh nghiệp và giải thể doanh nghiệp.
Tiêu chí
Phá sản DN
Giải thể DN
Sự mất khả năng thanh toán đến hạn khi chủ
Lý do
Giải thể tự nguyện & Giải thể bắt buộc
nợ có yêu cầu

CQ giải quyết
Tòa kinh tế cấp quận, huyện
CQ ĐKKD (phòng ĐKKD thuộc Sở KHĐT...)
Thủ tục
Tố tụng
Hành chính
Hậu quả
Tiếp tục hoạt động/ chấm dứt hoạt động
Chấm dứt hoạt động
NN có thể hạn chế quyền tự do KD đối với
Thái độ của NN
Không bị hạn chế quyền tự do KD
chủ sở hữu hay người quản lý điều hành
Câu 34: Trình bày các trường hợp giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (2014)
(K1, Đ201)
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Cty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối
với Cty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu Cty đối với Cty TNHH, của Đại hội đồng cổ đông đối với
Cty CP;
- Cty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên
tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Câu 35: Bằng các quy định của Luật Phá sản (2014), anh (chị) hãy chứng minh rằng: Thủ tục phá
sản doanh nghiệp, HTX là phục hồi, thanh lý nợ đặc biệt.
- Việc đòi nợ và thanh toán nợ mang tính tập thể: Tất cả chủ nợ phải gửi giấy đòi nợ đến TA trong thời hạn
luật định, TA dựa vào danh sách này để tiến hành thanh toán cho các chủ nợ trên cơ sở tập thể.
- Việc đòi nợ và thanh toán nợ được tiến hành thông qua một cơ quan đại diện có thẩm quyền là Tòa Án.
- Việc thanh toán các khoản nợ được tiến hành trên cơ sở số tài sản còn lại của DN, khi giải quyết thủ tục
phá sản, nghĩa vụ của DN mắc nợ sẽ chấm dứt sau khi dùng toàn bộ tài sản của DN để trả nợ mặc dù có thể thanh
toán chưa đủ cho các chủ nợ.

- Việc thanh toán các khoản nợ được tiến hành sau khi có quyết định của Tòa án.
Câu 36: Thế nào là “doanh nghiệp mất khả năng thanh toán”? Trình bày quy định về Người có
quyền và nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản?
Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán là doanh nghiệp không thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ
trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày đến hạn thanh toán.
Điều 5. Người có quyền, nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
1. Chủ nợ không có bảo đảm, chủ nợ có bảo đảm một phần có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
khi hết thời hạn 03 tháng kể từ ngày khoản nợ đến hạn mà doanh nghiệp, HTX không thực hiện nghĩa vụ thanh
toán.
2. Người lao động, công đoàn cơ sở, công đoàn cấp trên trực tiếp cơ sở ở những nơi chưa thành lập công
đoàn cơ sở có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi hết thời hạn 03 tháng kể từ ngày phải thực hiện nghĩa
vụ trả lương, các khoản nợ khác đến hạn đối với người lao động mà doanh nghiệp, HTX không thực hiện nghĩa vụ


thanh toán.
3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, HTX có nghĩa vụ nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
khi doanh nghiệp, HTX mất khả năng thanh toán.
4. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Chủ tịch HĐQT của Cty CP, Chủ tịch Hội đồng thành viên của Cty TNHH
hai thành viên trở lên, chủ sở hữu Cty TNHH một thành viên, thành viên hợp danh của Cty hợp danh có nghĩa vụ
nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 20% số cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất
06 tháng có quyền nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi Cty CP mất khả năng thanh toán. Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông sở hữu dưới 20% số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng có quyền nộp đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản khi Cty CP mất khả năng thanh toán trong trường hợp Điều lệ Cty quy định.
6. Thành viên HTX hoặc người đại diện theo pháp luật của HTX thành viên của liên hiệp HTX có quyền
nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản khi HTX, liên hiệp HTX mất khả năng thanh toán.
Câu 37: Trình bày hệ quả pháp lý của quyết định mở thủ tục phá sản?
Điều 47 Luật Phá sản năm 2014 quy định:
"Hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản
1. Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp, hợp tác xã vẫn tiếp tục hoạt động kinh doanh,

nhưng phải chịu sự giám sát của Thẩm phán và Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản.
2. Trường hợp xét thấy người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã không có khả năng
điều hành, doanh nghiệp, hợp tác xã có dấu hiệu vi phạm khoản 1 Điều 48 của Luật này thì Thẩm phán ra quyết
định thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã đó theo đề nghị của Hội nghị chủ nợ
hoặc Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản."
K1, Đ48 quy định:
1. Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, cấm doanh nghiệp, hợp tác xã thực hiện các hoạt động sau:
a) Cất giấu, tẩu tán, tặng cho tài sản; b) Thanh toán khoản nợ không có bảo đảm, trừ khoản nợ không có
bảo đảm phát sinh sau khi mở thủ tục phá sản và trả lương cho người lao động trong doanh nghiệp, hợp tác xã quy
định tại điểm c khoản 1 Điều 49 của Luật này; c) Từ bỏ quyền đòi nợ; d) Chuyển khoản nợ không có bảo đảm
thành nợ có bảo đảm hoặc có bảo đảm một phần bằng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã.
Câu 38: Phân tích vai trò và điều kiện hợp lệ của Hội nghị chủ nợ trong thủ tục phá sản?
Vai trò của Hội nghị chủ nợ: được thể hiện thông qua thủ tục phá sản
Bước 1: Nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
Bước 2: Hòa giải và Thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
Bước 3: Mở thủ tục phá sản
Bước 4: Hội nghị chủ nợ
*Thẩm phán ra quyết định triệu tập hội nghị chủ nợ lần I.
- Điều kiện hợp lệ của Hội nghị chủ nợ như sau:
Điều 79: 1. Có số chủ nợ tham gia đại diện cho ít nhất 51% tổng số nợ không có bảo đảm.
Chủ nợ không tham gia Hội nghị chủ nợ nhưng có ý kiến bằng văn bản gửi cho Thẩm phán trước ngày tổ
chức Hội nghị chủ nợ, trong đó ghi rõ ý kiến về những nội dung quy định tại khoản 1 Điều 83 của Luật này thì
được coi như chủ nợ tham gia Hội nghị chủ nợ.
2. Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản được phân công giải quyết đơn yêu cầu mở thủ tục
phá sản phải tham gia Hội nghị chủ nợ.
-Nếu không đạt yêu cầu trên, thẩm phán ra quyết định hoãn hội nghị chủ nợ.
*Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hoãn HN chủ nợ, Thẩm phán ra quyết định triệu tập hội nghị chủ nợ lần II.
-Nếu điều kiện hợp lệ của hội nghị chủ nợ vẫn không đáp ứng được yêu cầu trên, thì Thẩm phán lập biên bản và
quyết định tuyên bố phá sản.
-Nếu hội nghị đáp ứng được Điều kiện hợp lệ của HN chủ nợ thì hội nghị chủ nợ có thể đưa ra các nghị quyết sau:

+ Để doanh nghiệp, hợp tác xã phục hồi sản xuất kinh doanh
+ Tiến hành thủ tục phá sản
- Trường hợp HN chủ nợ không thông qua được Nghị quyết thì TAND tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản.
Bước 5: Phục hồi hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, hợp tác xã
Bước 6: Ra quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản
Bước 7: Thi hành Quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã bị phá sản


Câu 39: Phân tích vai trò của chủ thể quản lý thanh lý tài sản trong thủ tục phá sản?
Thứ tự phân chia tài sản trong thủ tục phá sản?

Câu 40: Trình bày quyết định tuyên bố doanh nghiệp, HTX phá sản của tòa án
trong trường hợp đặc biệt.