Tổng hợp bộ câu hỏi Ôn thi vấn đáp môn Luật thương mại 1

BỘ CÂU HỎI ÔN TẬP HỌC PHẦN LUẬT THƯƠNG MẠI MODULE 1
Note:
-

Khi phân tích đặc điểm pháp lý của loại hình doanh nghiệp: tối thiểu các ý cần có:
Chủ đầu tư, trách nhiệm tài sản, tư cách pháp lý, khả năng huy động vốn, tổ chức
quản lý

Câu 1: Phân tích đặc điểm pháp lí của thương nhân theo pháp luật Việt Nam. Phân
biệt các khái niệm thương nhân, doanh nghiệp và chủ thể kinh doanh.
1.

Đặc điểm pháp lí của thương nhân theo pháp luật Việt Nam:

Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 6 Luật Thương mại
- Thương nhân phải thực hiện hành vi thương mại.
Thương nhân là chủ thể thực hiện hành vi thương mại. Thực hiện hành vi thương
mại là một đặc điểm không thể tách rời tư cách thương nhân, đây là tiêu chí quan trọng
để phân biệt thương nhân với các chủ thể khác không phải thương nhân.
- Hoạt động thương mại một cách độc lập, nhân danh chính mình và vì lợi ích của
mình.
Đây là dấu hiệu cần thiết để xác định chủ thể tham gia vào các hoạt động thương
mại có phải là thương nhân hay không. Dấu hiệu này được hiểu là thương nhân thực hiện
hành vi thương mại một cách tự thân, nhân danh mình, vì lợi ích của bản thân và tự chịu
trách nhiệm về việc thực hiện hành vi thương mại đó. Khi thực hiện hành vi thương mại,
thương nhân không bị chi phối bởi ý chí của chủ thể khác mà được hoạch định bởi ý chí
của chính thương nhân.
- Thực hiện hoạt động thương mại một cách thường xuyên và mang tính nghề
nghiệp.
Là một trong các dấu hiệu pháp lí không thể thiếu để xác định tư cách là thương
nhân. Để trở thành thương nhân thì các chủ thể phải thường xuyên thực hiện những hành

vi thương mại, điều đó có nghĩa là chủ thể thực hiện những hành vi thương mại một cách
thực tế, lặp đi lặp lại, liên tục mang tính nghề nghiệp. Bên cạnh đó, hoạt động thương
mại của thương nhân mang tính nghề nghiệp được hiểu là những hoạt động thường
xuyên, liên tục được thương nhân thực hiện nhằm tạo ra những thu nhập chính cho
thương nhân.
- Phải có năng lực hành vi thương mại.
Năng lực hành vi trong lĩnh vực thương mại là khả năng của cá nhân, pháp nhân
bằng những hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ pháp lí thương mại.


Theo đó, những đối tượng có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, có đủ điều kiện kinh doanh
thương mại theo quy định của pháp luật mới có thể trở thành thương nhân.
- Có đăng ký kinh doanh.
Đăng ký kinh doanh là sự ghi nhận bằng văn bản của CQNN có thẩm quyền về
mặt pháp lí sự ra đời của thương nhân. Việc đăng kí kinh doanh tạo cơ sở pháp lí cho
công tác quản lí NN về kinh tế, xác nhận sự tồn tại và hoạt động của DN, cung cấp thông
tin cần thiết về DN nhằm tạo thuận lợi cho các chủ thể tham gia quan hệ với doanh
nghiệp.
2.

Phân biệt 3 khái niệm

Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt
động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng kí kinh doanh.
Chủ thể kinh doanh là tổ chức, cá nhân thực hiện những hành vi kinh doanh bao
gồm cả những tổ chức, cá nhân đã làm thủ tục đăng ký kinh doanh và cả những tổ chức,
cá nhân khác có thực hiện hành vi nhằm mục đích kiếm lời.
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
=> Mọi DN đều là thương nhân nhưng một số loại thương nhân không phải là

doanh nghiệp. Ví dụ như Hộ kinh doanh, hợp tác xã không phải là doanh nghiệp.
Chủ thể kinh doanh là khái niệm rộng hơn khái niệm thương nhân. Vì thương
nhân là những chủ thể tiến hành kinh doanh nhưng phải có ĐKKD còn chủ thể kinh
doanh bao gồm cả những chủ thể tiến hành kinh doanh mà không có ĐKKD như người
bán hàng rong...
Câu 2: Phân tích đặc điểm pháp lí của Doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt
Doanh
nghiệp tư nhân với Hộ kinh doanh.
1.

Đặc điểm pháp lí của DNTN:

Cơ sở pháp lý: Điều 183 LDN 2014 ( 183-187)
- Chủ đầu tư: DNTN do 1 cá nhân bỏ vốn ra thành lập và làm chủ.
DNTN không xuất hiện sự góp vốn giống như ở các công ty nhiều chủ sở hữu,
nguồn vốn của DN cũng chủ yếu xuất phát từ tài sản của một cá nhân duy nhất.
-

Quản lý và quan hệ sở hữu vốn trong DN:
Nguồn vốn ban đầu của DNTN xuất phát chủ yếu từ tài sản của chủ DN. Trong


quá trình hđ, chủ DN có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư, chỉ phải đăng ký với CQ
ĐKKD trong TH giảm vốn xuống dưới mức đã đăng kí => không có giới hạn nào giữa
phần vốn và tài sản đưa vào kinh doanh của DNTN và phần còn lại thuộc sở hữu của chủ
DN => không thể tách bạch tài sản của chủ DNTN và tài sản của chính DNTN đó.
+ Quan hệ sở hữu quyết định quan hệ quản lí:
DNTN chỉ có một chủ đầu tư duy nhất, vì vậy cá nhân có quyền quyết định mọi
vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của DN. Chủ DNTN là người đại diện theo pl
của DNTN.

+ Về phân phối lợi nhuận: Vấn đề phân chia lợi nhuận không đặt ra đối với
DNTN bởi DNTN chỉ có một chủ sở hữu và toàn bộ lợi nhuận thu được từ hđ kd của DN
sẽ thuộc về một mình chủ DN. Tuy nhiên điều đó cũng có nghĩa là cá nhân duy nhất đó
sẽ có nghĩa vụ chịu mọi rủi ro trong kinh doanh.
-

Tư cách pháp lý: DNTN không có tư cách pháp nhân.
ĐK để 1 tổ chức có tư cách PN:
+ được thành lập hợp pháp.
+ có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
+ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu TN bằng tài sản

đó.
+ Nhân danh chính mình khi tham gia các QHPL.
DNTN không có sự độc lập về tài sản vì tsan của DNTN không độc lập trong
quan hệ với tài sản của chủ DNTN.
-

Trách nhiệm tài sản: Chủ DNTN chịu TN vô hạn trước mọi khoản nợ phát sinh
trong quá trình hoạt động của DNTN.

Do tính chất độc lập về tài sản không có nên chủ DNTN - người chịu TN duy nhất
trước mọi rủi ro của DN sẽ phải chịu chế độ TN vô hạn. Chủ DNTN k chỉ chịu TN về hđ
kinh doanh của DN trong phạm vi phần vốn đầu tư đã đăng kí mà phải chịu TN bằng
toàn bộ tài sản trong TH phần vốn đầu tư đã đ.kí không đủ.
-

Khả năng huy động vốn : DNTN không được phát hành bất kì loại chứng khoán
nào (do những nguyên nhân trên)
Vốn đầu tư: Điều 184 LND 2014 > Tự đăng ký

-

Hạn chế:
Chủ DNTN chỉ được thành lập duy nhất một DNTN, ko đồng thời là
chủ hộ KD và thành viên công ty hợp danh


2.

Phân biệt:

Tiêu chí

Chủ đầu tư

Trách nhiệm tài sản

Quy mô kinh doanh

Doanh nghiệp tư nhân

Hộ kinh doanh

là một cá nhân

là một cá nhân, một nhóm người, một hộ
gia đình

có thể là công dân Việt Nam hoặc

cá nhân nước ngoài

Chỉ có thể là công dân Việt Nam

TN vô hạn

TN vô hạn (+ liên đới)

- Không hạn chế số lượng người
lao động được thuê.

- Không được thuê quá 10 lao động

- Được tiến hành kinh doanh tại
nhiều địa điểm khác nhau, được
thành lập văn phòng đại diện, chi
nhánh.
- Được tiến hành kinh doanh xuất,
nhập khẩu

( Khoản 1 Điều 66 NĐ)
- Chỉ được kinh doanh tại một địa điểm
( Điều 72 NĐ)

- Không được tiến hành kinh doanh xuất
nhập khẩu.

Đăng kí thành lập tại CQ ĐKKD cấp huyện
Đăng ký thành lập

đăng kí thành lập tại CQ ĐKKD
cấp tỉnh
không được đặt trùng tên trong
phạm vi toàn quốc

Đ 13 NĐ 78

Tên ko được trùng trong phạm vi cấp
huyện
( K4 D73 NĐ 78)

Con dấu
Cơ sở pháp lý

Có con dấu nên thuận lợi hơn
trong kinh doanh

Không có con dấu.

Điều 183 – 187 LND 2014

Nghị định 78/2015NĐ-CP

Câu 3: Phân tích đặc điểm pháp lí của Doanh nghiệp tư nhân. Phân biệt
Doanh
nghiệp tư nhân với Công ty TNHH một thành viên.
Như trên
Tiêu chí
Tư cách pháp nhân

Doanh nghiệp tư nhân
Không có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH 1 thành viên
Có tư cách pháp nhân


Chủ đầu tư

là một cá nhân

có thể là tổ chức hoặc là cá nhân

Trách nhiệm tài sản

Chủ DNTN chịu TN bằng toàn
bộ tài sản thuộc sở hữu của
mình (TN vô hạn) đối với hoạt
động kinh doanh của DN

Chủ đầu tư chịu TN hữu hạn trong phạm v
số vốn điều lệ

Huy động vốn

Không được phát hành bất kì
loại chứng khoán nào

có thể huy động vốn thông qua việc phá
hành trái phiếu

Thủ tục góp vốn

Chủ DNTN không phải tiến
hành thủ tục này.

Chủ sở hữu CTTNHH 1 tv phải làm thủ tục
chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản góp
vốn sang công ty

Câu 4: Trình bày quyền cho thuê và bán doanh nghiệp tư nhân của chủ sở
hữu
doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014)
* Quyền cho thuê DNTN:
- Khái niệm: Cho thuê DNTN là việc chủ DNTN chuyển quyền sử dụng DNTN
do mình ĐKKD cho người khác trong một thời gian nhất định để nhận tiền thuê.
- Thủ tục: Chủ DNTN phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho
thuê có công chứng đến CQ đăng kí kd, CQ thuế trong thời hạn 3 ngày từ ngày hđ thuê
có hiệu lực.
+ Cho thuê tài sản của DNTN: 1 phần tài sản.
+ Cho thuê DN: tất cả tài sản và phải làm việc với CQ ĐKKD và CQ thuế.
- Hậu quả pháp lí của việc cho thuê DNTN:
+ Người thuê DN được sử dụng toàn bộ tài sản của DNTN theo thỏa thuận
trong hđ thuê.
+ DNTN không chấm dứt tư cách pháp lý.
+ Chủ DNTN phải chịu TN trước pháp luật và người thứ 3 đối với hđ của
DN trong thời gian cho thuê.
+ Quyền và trách nhiệm của chủ DNTN và người thuê được xác định theo
hợp đồng thuê.
* Quyền bán DNTN

- Khái niệm: Bán DNTN được hiểu là việc chủ DNTN chuyển giao quyền sở hữu


có thu tiền DNTN (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình) cho người khác.
- Thủ tục: Người mua phải đăng kí thay đổi chủ DNTN theo quy định của pháp
luật.
- Hậu quả pháp lí:
+ DNTN bị bán vẫn tồn tại.
+ Đã có sự thay đổi chủ sở hữu của DNTN.
+ Trừ TH bên bán, bên mua và chủ nợ có thỏa thuận khác, chủ cũ của
DNTN phải chịu TN về tất cả các khoản nợ và nghĩa vụ DNTN chưa thực hiện trước thời
điểm chuyển giao DN.
Câu 5: Phân tích đặc điểm pháp lí của công ti hợp danh theo Luật doanh
nghiệp
(2014). Phân biệt công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Đặc điểm pháp lí:
- Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ti cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung (thành viên hợp danh); ngoài ra có thể có thành viên góp vốn.
- Trách nhiệm tài sản:
Công ty chịu TN bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của công ti bao gồm: tài sản
góp vốn của thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty; tài sản tạo lập được
mang tên công ty; tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh; các tsan khác theo quy định
của pl.
TVHD phải là cá nhân chịu TN bằng tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ti.
(chịu TN vô hạn và liên đới).
TNGV chỉ chịu TN về các khoản nợ của công ti trong phạm vi số vốn đã góp vào
công ti. (chịu TN hữu hạn).
- Công ti hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận
đăng kí kinh doanh.
- Công ti hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào.

- Chuyển quyền sở hữu tài sản:
Tài sản góp vốn của các tv phải được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
Đối với tài sản có đăng kí/ giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó/ quyền sử dụng đất cho công ty tại CQNN có


thẩm quyền.
Đối với tài sản không đăng kí quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực
hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Tiêu chí
số lượng Thành viên
công ty

Trách nhiệm tài sản

Công ty hợp danh
Số lượng: tối thiểu là 2.
TVHD: liên đới chịu TN vô hạn
với mọi khoản nợ và nghĩa vụ
pháp lý phát sinh trong hoạt
động sxkd của công ty
TVGV: Chịu TN hữu hạn trong
phạm vi số vốn đã cam kết góp
vào công ty.

Huy động vốn
Chuyển nhượng vốn
góp

Không được phát hành bất kì

loại chứng khoán nào
TVHD: phải có sự chấp thuận
của các TVHD còn lại.
TVGV: ko có điều kiện

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng: tối thiểu là 2; tối đa là 50.

Thành viên chịu TN hữu hạn trong phạm
vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

được phép phát hành trái phiếu để huy
động vốn (không đc phát hành cổ phiếu).

TV trong CTTNHH được phép chuyển
nhượng vốn nhưng có điều kiện

Câu 6: Trình bày hiểu biết của em về thành viên của công ti hợp danh.
Thành viên của công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
(không bắt buộc phải có). Đều là chủ sở hữu của công ty hợp danh, có thể là người mang
quốc tịch VN hoặc nước ngoài.
Thành viên hợp danh:
+ Tối thiểu: 2
+ Cá nhân và có những điều kiện với TVHD
+ Các TVHD có quyền ngang nhau mà không phụ thuộc vào phần vốn góp, đều là
đại diện theo pl của công ty.
+ liên đới chịu TN vô hạn với mọi khoản nợ và nghĩa vụ pháp lý phát sinh
trong hoạt động sxkd của công ty.
Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành


viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại
Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh
doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những
điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề
kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh
doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi
suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền
nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh
doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét
thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy
định tại Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại
tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một
tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được
hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của
thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng
thành viên chấp thuận;
i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn
trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy
định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt
hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;


d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối
với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh
người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà
không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản
của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định
tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và
kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh
doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Thành viên góp vốn:
+ Không bắt buộc phải có TVGV
+ Có thể là cá nhân hoặc pháp nhân.
+ Không được tham gia quản lí công ty, kinh doanh nhân danh c.ty trừ TH điều lệ
cho phép.
+ Chịu TN hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Câu 7: Trình bày đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần. Phân biệt chuyển
nhượng
cổ phần và mua lại cổ phần?
Đặc điểm pháp lí của công ty cổ phần:

- Cổ đông:

+ Số lượng tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng tối đa.
+ là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân, quốc tịch VN hoặc

nước ngoài.
- Vốn điều lệ:
+ Được chia thành các phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần.
- Đặc điểm huy động vốn: CTCP được phát hành cổ phiếu để huy động (tăng vốn
điều lệ) và phát hành trái phiếu để huy động vốn vay (tăng vốn vay). Đây là đặc điểm
quan trọng thể hiện tính chất hiệu quả của mô hình CTCP với hđ sản xuất kinh doanh có


quy mô lớn của nhà đầu tư.
- Trách nhiệm tài sản:
+ Công ty chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của công ty.
+ Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp vào công
ty.
- Tư cách pháp lý:
+ CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCN ĐKKD.
Tiêu chí

Chuyển nhượng cổ phần

Mua lại cổ phần

Chủ thể

Bên bán là cổ đông, bên mua là
các tổ chức, cá nhân có nhu cầu

góp vốn

Bên bán là cổ đông, bên mua là công ty
phát hành cổ phần

Điều kiện

Tự do chuyển nhượng trừ một số
ít trường hợp pháp luật cấm hoặc
hạn chế (Trong thời hạn 3 năm
kể từ ngày cty được cấp GCN
ĐKDN, CĐ sáng lập có quyền tự
do chuyển nhượng CP của mình
cho CĐ sl khác và chỉ được
chuyển nhượng CPPT của mình
cho người ko phải là CĐ sl nếu
được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ
+ CĐ có thể hạn chế theo thỏa
thuận điều lệ + CPƯĐ biểu
quyết).

Việc mua lại cổ phần chỉ được thực hiện
trong trường hợp: CĐ biểu quyết phản đố
quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc
thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy
định tại điều lệ hoặc theo quyết định của
công ty

Không thay đổi vốn điều lệ

Làm giảm vốn điều lệ

Hệ quả
Câu 8:

Trình bày về các khái niệm: Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu, cổ đông, cổ tức,
trái phiếu của Công ty cổ phần.
Vốn điều lệ: Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán
các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp
là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ
công ty.


Cổ phần:
Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh
toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là
tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà
Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền
chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các
loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ
phần chưa được đăng ký mua.
Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại
thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa
được các cổ đông đăng ký mua.
Bên cạnh đó CP của CTCP còn được chia thành: CPPT, CPƯĐ cổ tức , CPƯĐ
biểu quyết, CPƯĐ hoàn lại và CPƯĐ khác do điều lệ công ty quy định.
CPPT là CP bắt buộc phải có và người sở hữu CP này là CĐPT và có quyền lợi cơ
bản.
+ CĐPT có quyền tgia ĐHĐCĐ và bỏ phiểu quyết định các v.đề quan trọng

của công ty.
+ CĐPT nhận cổ tức phụ thuộc vào kqkd của công ty.
+ Ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng với tỉ lệ CPPT của từng CĐ
trong c.ty.
CPƯĐ cổ tức là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
CPPT/ mức ổn định hàng năm.
+ Cổ tức thường & Cổ tức cố định (ko phụ thuộc vào kq kd của cty).
+ Đối tượng được mua: tổ chức, cá nhân do điều lệ c.ty/ ĐHĐCĐ quyết
định.
+ Hạn chế: k có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ và k đc đề cử vào
HĐQT & BKS
CPƯĐ hoàn lại: là CP cty hoàn lại vốn góp theo y.c của người sh/ theo các điều
kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần này.
+ Đối tượng đc mua & hạn chế: Giống CPƯĐ cổ tức.
CPƯĐ biểu quyết: là CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với CPPT.


+ Đối tượng được mua: tổ chức đc Chính phủ ủy quyền/ CĐ sl trong thời
hạn 3 năm từ ngày cty đc cấp GCNDN.
+ Mục đích: ko s.hữu nh CP nhưng vẫn có nhiều phiếu biểu quyết.
Cổ phiếu: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ
hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.
Mệnh giá cổ phần được ghi trên cổ phiếu.
Cổ đông: Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ
phần.
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong
danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
CTCP mới thành lập phải có 3 cổ đông sáng lập nhưng CTCP chuyển đổi từ
DNNN, CTTNHH chia, tách, hợp nhất, sát nhập từ CTCP khác ko nhất thiết phải có CĐ
sl.

Cổ tức: Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt
hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực
hiện nghĩa vụ về tài chính.
Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho
mỗi loại cổ phần ưu đãi.
Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã
thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài
sản khác quy định tại Điều lệ công ty.
Trái phiếu: Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải
trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể (mệnh giá của trái phiếu),
trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định.
Người mua trái phiếu trở thành chủ nợ công ty, có quyền đòi thanh toán các khoản
nợ theo cam kết, nhưng không có quyền tham gia quản lý, điều hành công ty.
Phát hành trái phiếu làm tăng vốn vay của công ty.
Câu 9:
Phân tích đặc điểm pháp lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Phân
biệt công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần


Đặc điểm pháp lý:
- Chủ đầu tư: số lượng thành viên tối thiểu là hai tối đa không quá 50 thành viên,
thành viên là tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân, quốc tịch Việt Nam hoặc nước
ngoài.
- TNTS:

+Công ty chịu TN bằng toàn bộ tài sản của công ty.
+ Thành viên chịu TN hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp

vào công ty.

- Vốn điều lệ: do các thành viên góp hoặc cam kết góp trong một hoặc nhiều lần.
TV phải chuyển quyền sở hữu tài sản vốn góp thành tài sản thuộc
s.hữu công ty.
- Tư cách pháp lý: CTTNHH 2 tv trở lên có tư cách PN kể từ ngày đc cấp
GCNĐKDN.
- Huy động vốn: CTTNHH được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn
nhưng k đc phát hành cổ phiếu.
- Chuyển nhượng vốn góp:
Thành viên công ty TNHH 2tv trở lên có quyền chuyển nhượng vốn góp:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với
phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là tv công ty nếu các thành viên
còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày
chào bán.
Trừ TH:

+ Công ty không mua lại phần vốn góp.
+ Người được tặng cho không được HĐTV chấp thuận
+ Người nhận thanh toán (tv sd phần vốn góp để trả nợ) không được

HĐTV chấp thuận.
Tiêu chí

Công ty TNHH 2 tv trở lên

CTCP

Thành viên

Số thành viên tối thiểu là 2, tối

đa là 50

Số thành viên tối thiểu là 3, không giớ
hạn số lượng tối đa

Cấu trúc vốn

Vốn điều lệ là tổng hợp những
phần vốn góp không bằng nhau

Vốn điều lệ được chia thành những phần
bằng nhau gọi là cổ phần và được ghi nhận
bằng cổ phiếu.


Huy động vốn
Chuyển nhượng vốn

Không được phát hành cổ phiếu
để huy động vốn

Được phát hành cổ phiếu để huy động vốn

Chuyển nhượng có hạn chế

Cổ đông được tự do chuyển nhượng (trừ
một số trường hợp nhất định)

Câu 10:
Phân tích nghĩa vụ góp vốn của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở

lên và thủ tục góp vốn vào loại hình công ty này.
Nghĩa vụ góp vốn: Căn cứ pháp lý: Điều 48 LBN 2014
Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Trường hợp thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ti và thành viên đó phải chịu TN
BTTH phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Thủ tục góp vốn:
- Định giá tài sản.
- Lập bản cam kết.
- Góp vốn: đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ của công ty (có thể là góp vốn
thành lập DN mới hoặc góp thêm vào vốn điều lệ).
- Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.
- Góp đủ và đúng hạn như đã cam kết và được cấp giấy Chứng nhận tương ứng
với phần vốn góp.
Câu 11: Phân biệt cơ chế chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần và
chuyển
nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên?
Tiêu chí

Chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng cổ phần

trong CTTNHH có từ 2 tv trở
lên

trong CTCP

Chuyển nhượng ít tự do hơn so

với chuyển nhượng cổ phần

Tự do chuyển nhượng trừ những TH hạn
chế

Phải chào bán phần vốn đó cho
các thành viên còn lại theo tỷ lệ

Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày Ct đc cấp
GCNĐKDN, CĐ sl có quyền tự do chuyển


tương ứng với phần vốn góp của
họ trong công ty với cùng điều
kiện.

nhượng CP của mình cho CĐ sl khác
(không bắt buộc).

Chỉ được chuyển nhượng cho
người không phải là tv công ty
nếu các thành viên còn lại của
công ty không mua hoặc không
mua hết trong thời hạn 30 ngày,
kể từ ngày chào bán.

CPPT của cổ đông sáng lập có thể chuyển
nhượng cho người không phải là cổ đông
nếu đc sự chấp thuận của ĐHĐCĐ

Câu 12: Phân tích đặc điểm pháp lý của Hợp tác xã. Phân biệt HTX với công ti
TNHH
hai thành viên trở lên.
Đặc điểm pháp lý của HTX:
- HTX là hình thức sở hữu tập thể và dựa trên sở hữu của các TV HTX
- Thành viên: tối thiểu là 7 thành viên, có thể là cá nhân là công dân VN hoặc
người nước ngoài ở VN, hộ gia đình hay tổ chức có tư cách pháp nhân.
- Trách nhiệm tài sản:

+ HTX chịu TNTS trong phạm vi tài sản của HTX.
+ Thành viên chịu TNTS đối với phần vốn đã góp.

- Góp vốn thành viên: Thành viên góp không quá 20% tổng số vốn điều lệ =>
không tạo chênh lệch về mặt thu nhập.
- Tư cách pháp lý: Có tư cách PN kể từ ngày được cấp giấy ĐK HTX
- Nguyên tắc hđ:
+Ng.tắc tự nguyện +Ng.tắc bình +Ng.tắc độc lập
mục tiêu XH

+Hđ để phục vụ những

Tiêu chí

HTX

Chủ đầu tư

- Số thành viên tối thiểu là 7tv,
không hạn chế tối đa

- Số TV tối thiểu là 2, tối đa là 50 tv

- Thành viên có thể góp vốn
hoặc góp sức

- Thành viên bắt buộc phải góp vốn bằng
tài sản

- Pháp luật hạn chế mức góp vốn
tối đa của mỗi tv ở mọi thời
điểm không vượt quá 20% vốn

- Không bị hạn chế mức vốn góp tối đa

Góp vốn

Công ti TNHH 2 tv trở lên


điều lệ

Quản lý

Mọi thành viên đều có quyền
biểu quyết như nhau không phụ
thuộc vào phần vốn góp

Mọi thành viên đều được tham gia quản lý
và điều hành công ty nhưng quyền biểu
quyết phụ thuộc vào phần vốn góp

Đăng kí thành lập

ĐK tại CQ ĐKKD cấp huyện/
cấp tỉnh

ĐK tại CQĐKKD cấp tỉnh

- Thành viên góp vốn

- Thành viên đóng góp

- NN hỗ trợ

- Phát hành trái phiếu

- Vốn vay

- Vốn vay

Huy động vốn

Câu 13: Phân tích các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của Hợp tác xã, trên cơ sở
đó
chỉ ra sự khác biệt giữa Hợp tác xã so với các loại hình Doanh nghiệp?
Nguyên tắc:
- Cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân VN tự nguyện thành lập, ra nhập, ra khỏi HTX.
HTX tự nguyện thành lập, ra nhập, ra khỏi liên hiệp HTX.
- HTX, liên hiệp HTX kết nạp rộng rãi thành viên, HTX thành viên.
- Thành viên, HTX thành viên có quyền bình đẳng, biểu quyết ngang nhau không

phụ thuộc vốn góp trong việc quyết định tổ chức, quản lý và hoạt động của HTX, liên
hiệp HTX; được cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác về hđ sx, kd, tài chính, phân phối,
thu nhập và những nội dung khác theo qđ của điều lệ.
- HTX, liên hiệp HTX tự chủ, tự chịu TN về hđ của mình trước pl.
- Thành viên, HTX thành viên và HTX, liên hiệp HTX có trách nhiệm thực hiện
cam kết theo hợp đồng dịch vụ và theo qđ của điều lệ. Thu nhập của HTX, liên hiệp
HTX đc phân phối chủ yếu theo mức độ sử dụng sản phẩm, dịch vụ của thành viên, HTX
thành viên hoặc theo công sức lao động đóng góp của thành viên đối với HTX tạo việc
làm.
- HTX, liên hiệp HTX quan tâm giáo dục, đào tạo, bồi dưỡng cho tv, HTX tv, cán
bộ quản lý, người lđ trong HTX, liên hiệp HTX và thông tin về bản chất, lợi ích của
HTX, liên hiệp HTX.
- HTX, liên hiệp HTX chăm lo phát triển bền vững cộng đồng thành viên, HTX
thành viên và hợp tác với nhau nhằm phát triển ptrao HTX trên quy mô rộng.


Tiêu chí

Doanh nghiệp

HTX

Tự nguyện

không được tự nguyện rút ra,
phải theo điều kiện của pl

được tự nguyện rút ra và trả lại vốn

Kết nạp TV

không kết nạp rộng rãi, trừ
CTCP

kết nạp rộng rãi

Bình đẳng biểu quyết

chế độ chịu TN

Thu nhập
Quan tâm, giáo dục,
phát triển cộng đồng
TV

- Theo vốn góp: CTCP, CT
TNHH...
- Không theo vốn góp: CT hợp
danh, DN tư nhân
- vô hạn: thành viên hợp danh
của CTHD
- Hữu hạn: thành viên góp vốn
của CTHD, cổ đông CTCP...

Bình đẳng với nhau không phụ thuộc vào
vốn góp

vô hạn

theo vốn góp

theo vốn góp, mức độ sử dụng sp hoặc
công sức lđ của tv

Không

có

Câu 14: Phân tích đặc điểm của thành viên HTX. So sánh thành viên HTX với
thành
viên công ty.
Đặc điểm thành viên HTX:
- Số lượng: tối thiểu là 7tv bao gồm: cá nhân là công dân VN/ ng nước ngoài định
cư ở VN, hộ gia đình, tổ chức có tư cách pháp nhân.
- TNTS: thành viên HTX chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào HTX.
- Mỗi thành viên góp vốn không quá 20% tổng số vốn điều lệ => không tạo chênh
lệch về mặt thu nhập.
- Vốn có thể góp dưới dạng tài sản hoặc góp sức. Thời hạn góp đủ vốn không vượt
quá thời hạn 6 tháng kể từ ngày HTX, LHHTX được cấp GCNĐK hoặc kể từ ngày được
kết nạp.
- Thành viên HTX có quyền tham gia quản lý ngang nhau, không phụ thuộc vốn
góp.


- Hưởng lợi nhuận: theo mức độ sử dụng sản phẩm, mức độ góp sức và theo tỉ lệ
vốn góp vào.
Tiêu chí
Thành viên

Góp vốn

Thành viên HTX

Thành viên công ty

- có thể là hộ gia đình

- không có hộ gia đình

- góp vốn hoặc góp sức

- Bắt buộc phải góp vốn

- Hạn chế mức góp tối đa của
mỗi thành viên ở mọi thời điểm
ko vượt quá 20% vốn điều lệ

- Không bị hạn chế mức vốn góp tối đa

- Mọi thành viên đều có quyền
biểu quyết.
Quản lý
- Quyền biểu quyết như nhau,
thông qua nguyên tắc mỗi người
một phiểu BQ

- Một số thành viên công ty không có
quyền BQ (TV góp vốn trong công ty hợp
danh).

- Quyền biểu quyết phụ thuộc vào tỷ lệ
vốn góp (trừ TH tv hợp danh của CTHD)

Câu 15: Có ý kiến cho rằng: “Thành viên hợp tác xã vừa là người góp vốn,
vừa là
người lao động, vừa là khách hàng của hợp tác xã”. Nêu ý kiến của em về nhận
định này và chứng minh?
Câu 16: Phân tích quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 209
- Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật;
- Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo
quy định của pháp luật;
- Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật này khi
xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
- Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp
theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu


trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh
nghiệp;
- Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ
tục giải thể theo quy định của Luật này;
- Thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy
định khác của pháp luật có liên quan.
Câu 17: Trình bày những điều kiện để thành lập doanh nghiệp. Nêu trình tự, thủ
tục

đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014).
Điều kiện để thành lập doanh nghiệp:
Mọi cá nhân, tổ chức đều có quyền thành lập doanh nghiệp trừ những TH sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức,
viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp
trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử
làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định
xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm
hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến
kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.


2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng
ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày
làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết.

Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự
phối hợp liên thông giữa các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Câu 18: Phân tích các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý và góp vốn vào
doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp (2014)
Điều 18:
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại
Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công
chức, viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc
phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người
được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh
nghiệp;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những
người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại
doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất
năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định
xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm
hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến
kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh
nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công
ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này,
trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn
vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật về cán bộ, công chức.
Câu 19: Phân tích quyền của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong
tổ
chức, quản lý công ty hợp danh.
Thành viên hợp danh:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên
hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ
công ty.
- Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh
của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều
kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.
- Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh
doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét
thấy cần thiết.
- Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được
hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của
thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng
thành viên chấp thuận.
- Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để
thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập
họp phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.

Thành viên góp vốn:
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn,
về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan


trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.
- Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông
tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp
đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm
cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết
thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
Câu 20: Theo quy định của Luật doanh nghiệp (2014), hành vi “góp vốn” được
hiểu
như thế nào? Trình bày trình tự, thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp.
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao
gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã
được thành lập.
Trình tự, thủ tục góp vốn vào DN:
- Định giá tài sản.
- Lập bản cam kết.
- Góp vốn: đưa tài sản vào tạo thành vốn điều lệ của công ty (có thể là góp vốn
thành lập DN mới hoặc góp thêm vào vốn điều lệ).
- Chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn.
- Góp đủ và đúng hạn như đã cam kết và được cấp giấy Chứng nhận tương ứng
với phần vốn góp.
*Câu 21: Trình bày hiểu biết của em về “Người quản lý doanh nghiệp”? Phân tích

các
quyền và nghĩa vụ cơ bản của người quản lý doanh nghiệp?
Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh
nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ
chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty
theo quy định tại Điều lệ công ty.


Câu 22: Trình bày hiểu biết của em về “người đại diện theo pháp luật” của
doanh
nghiệp?
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh
nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện
cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều
người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản
lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật
cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật
thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực
hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam.
Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì
thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người

đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho
đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp
danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của
công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành
viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp.
5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người
này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết,
mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu
công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo
pháp luật của công ty.


6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá
nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi
cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành
nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách
hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên
làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội
đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định
người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.
Câu 23: Trình bày quy định của Luật Doanh nghiệp (2014) về tổ chức
quản lí của
Công ty Hợp danh? Ai là người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh?
- HĐTV: HĐTV là cơ quan quyền lực cao nhất trong CTHD. HĐTV quyết định
các vấn đề quan trọng trong CTHD, tất cả các công việc kd của cty theo nguyên tắc đa số

(mỗi thành viên hợp danh có 1 phiếu biểu quyết như nhau không phụ thuộc vào phần vốn
góp). Thành phần của HĐTV bao gồm tất cả thành viên hợp lại thành HĐTV (bao gồm
cả TVHD và TVGV). HĐTV bầu 1 thành viên hợp danh làm chủ tịch HĐTV.
Chủ tịch HĐTV có quyền triệu tập họp HĐTV và TVHD có quyền yêu cầu triệu
tập họp HĐTV.
- GĐ (tổng giám đốc): Nếu điều lệ công ty không quy định, chủ tịch HĐTV kiêm
giám đốc. GĐ thực hiện chức năng quản lý hoạt động kinh doanh của công ty cùng với
các TVHD.
- Ban kiểm soát (nếu cần): HĐTV sẽ ra quyết định thành lập Ban kiểm soát nếu
thấy cần thiết.
- Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân
công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
- TVGV có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên
về những vấn đề liên quan trực tiếp đến lợi ích của mình. Hoặc TVGV có quyền biểu
quyết theo điều lệ.
*Mọi thành viên hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của công ty hợp
danh.
Câu 24: Trình bày mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần theo quy định
của


Luật Doanh nghiệp (2014)? Phân biệt mô hình tổ chức quản lý của công ty cổ phần
với công ty TNHH hai thành viên trở lên?
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong
hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ
chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm
soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập
và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực
hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành
công ty.
ĐHĐCĐ: gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty cổ phần.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông (ví dụ: quyết định phương án đầu tư, dự án đầu tư, quyết định
chiến lược, kế hoạch phát triển và kinh doanh của công ty...)
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công
việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu
trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật.
Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;
trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại
diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật,
thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người
đại diện theo pháp luật của công ty.
BKS thực hiện chức năng giám sát.
Tiêu chí

CTCP

CT TNHH 2 tv trở lên

Người đại diện theo
pl

1ng: CTHĐQT/GĐ/Tổng GĐ là người
đại diện theo pháp luật của công ty;
trường hợp Điều lệ không có quy định

Giám đốc/tổng giám đốc là người đạ
diện theo pl của cty trừ TH điều lệ qđ
Chủ tịch HĐTV là ng đại diện theo p