Để giải bài toán huy động vốn

Để giải bài toán huy động vốn


Bạn có ý tưởng kinh doanh hay và bạn có thể biến ý tưởng kinh doanh của bạn
thành hiện thực qua việc thành lập công ty. Mới đầu tưởng như công việc này không
có gì khó khăn. Tuy nhiên, khi tiến hành thành lập công ty có rất nhiều khó khăn, đặc
biệt là vấn đề về vốn góp và các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động góp vốn.
Vốn luôn là yếu tố quan trọng trong kinh doanh. Nếu bạn có những ý tưởng
kinh doanh hay nhưng không có vốn thì cũng rất khó biến ý tưởng kinh doanh thành
hiện thực. Do vậy, việc huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau sẽ rất cần thiết nếu
bạn muốn có những thành công trên thương trường. Thông thường, bạn sẽ cùng một số
người góp vốn hợp tác làm ăn. Có như thế bạn sẽ đỡ rủi ro hơn trong hoạt động kinh
doanh. Nguyên tắc cơ bản của việc góp vốn thành lập công ty là nhất trí, không được
rút vốn trực tiếp và thực hiện đầy đủ các trách nhiệm góp vốn của mình. Quan hệ giữa
bạn và các thành viên góp viên khác có vai trò đặc biệt quan trọng. Công ty có phát
triển bền vững hay không, trước hết cần cân bằng trong quá trình góp vốn, chuyển
nhượng vốn, chịu trách nhiệm khi có rủi ro và hưởng lợi.
Nắm bắt những bài học kinh nghiệm điển hình
Trên thực tế, trong quá trình góp vốn đã có rất nhiều tranh chấp xảy ra. Và điều
cần thiết là bạn cần giải quyết những vướng mắc này thế nào cho êm đẹp. Dưới đây là
một số tình huống trong số rất nhiều những vướng mắc của quá trình góp vốn tại mỗi
công ty nhưng nó là những tình huống điển hình và rất hay xảy ra. Điều quan trọng là
các thành viên góp vốn trong công ty cần tỉnh táo và xử lý những vướng mắc phát sinh
một cách hợp tình, hợp lý chứ không nên vì sự thua thiệt lợi ích đôi chút mà để vướng
mắc ngày càng khó giải quyết hơn.
Việc không dùng tiền mặt góp vốn
Công ty A đang chuẩn bị thành lập, trong đó có John, một thành viên góp vốn
đã đề nghị mình được góp vốn bằng giấy nhận nợ của một công ty khác. Giá trị giấy
nhận nợ này là 250.000 USD. Vấn đề ở đây là có nên để John góp vốn bằng giấy nhận
nợ hay không? Việc đánh giá tài sản góp vốn bằng giấy nhận nợ như thế nào, nếu
không đòi được thì giải quyết như thế nào?

Trong lĩnh vực tài chính của nhiều nước trên thế giới thì một khoản nợ được
xem là một tài sản của chủ nợ, giấy nhận nợ là chứng chỉ quyền tài sản. Nếu các thành
viên của A không phản đối thì việc góp vốn bằng giấy nhận nợ của John hoàn toàn có
thể chấp nhận được. Giấy ghi nhận nợ này sẽ là tài sản của A sau khi công ty xác nhận
việc chuyển nợ từ công ty nhận nợ của John sang cho mình.
Nhưng sau khi công ty A thành lập và đi vào hoạt động một năm thì công ty
nhận nợ của John phá sản và công ty A chỉ đòi được công ty này 150.000 USD. Do
thiếu tiền nên lúc này công ty A tính đến việc đòi John khoản tiền 100.000 USD còn
thiếu để bù vào.
Tuy nhiên, sau khi xem xét và cân nhắc, công ty A nhận thấy hành vi này của
mình là không đúng. Một số thành viên góp vốn trong ban quản trị công ty A lý giải
rằng việc mình không đòi hết số nợ từ công ty nhận nợ không làm phát sinh trách
nhiệm của John vì khoản nợ này đã được chuyển cho công ty A từ ngày mới thành lập.
Việc công ty nhận nợ lâm vào tình trạng phá sản sau khi công ty A hoạt động được
một năm là hoàn toàn độc lập với việc góp vốn của John. Khi các thành viên trong
công ty A thoả thuận chấp nhận khoản nợ là một phần vốn góp thì họ phải biết rằng đã
là khoản nợ thì có thể đòi được và cũng có thể không đòi được. Trong quá trình hoạt
động, công ty nhận nợ đã trả được 150.000 USD và công ty A đã tiếp nhận số tiền này.
Điều đó cho thấy công ty A đã là chủ nợ hợp pháp của công ty nhận nợ đó. Và do vậy,
phần vốn góp của John bằng giấy biên nhận nợ là hoàn toàn hợp pháp, công ty A sẽ
không có quyền buộc John phải nộp thêm số tiền còn thiếu.

Việc định giá tài sản góp vốn:
Peter góp vốn vào công ty B bằng một mảnh đất ở ngoại ô thành phố của mình.
Các thành viên công ty Peter nhất trí miếng đất của Peter trị giá 200.000 USD (mặc dù
hiện tại giá của nó chỉ là 90.000 USD) vì tin rằng với sự phát triển của thành phố thì
trong tương lai mảnh đất đó sẽ gần trung tâm hơn và do vậy giá trị cũng sẽ cao.
Nhưng sự việc nào ai ngờ tới, đột nhiên thành phố quy hoạch khác đi, miếng
đất của Peter vẫn xa trung tâm và vẫn chỉ có giá trị là 90.000 USD. Lúc này, câu hỏi
đặt ra cho công ty B là vẫn chấp nhận cho Peter góp vốn với giá trị 200.000 USD hay

chỉ là 90.000 USD.
Thường thường khi góp vốn thì các nguyên tắc về tài chính của các quốc gia
thường quy định người định giá tài chính phải trung thực và chịu trách nhiệm về tính
chính xác đối với tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao
hơn giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn và người định giá
phải góp đủ số vốn như đã định.
Tại công ty B, các thành viên công ty đều thừa nhận việc định giá tài sản góp
vốn cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, do đó các thành viên của công ty B
buộc phải định giá lạ tài sản một cách trung thực so với thời điểm và tiến hành góp
thêm đủ số vốn 200.000 USD như đã ghi ban đầu. Số vốn góp thêm 110.000 USD
được các thành viên thoả thuận phân bố theo số tiền thực tế góp thêm để điều chỉnh
quyền sở hữu trong công ty. Việc các thành viên của công ty B cùng nhau đóng góp
thêm 110.000 USD là để bảo đảm lợi ích cho các chủ nợ và khách hàng.
Việc phân chia lợi nhuận
Mark cam kết sẽ góp 300.000 USD vốn bằng tiền mặt vào công ty C. Ngay tại
thời điểm thoả thuận, Mark đã nộp 100.000 USD, số tiền còn lại các thành viên của
công ty C đồng ý cho Mark góp tiếp khi công ty cần.Thoả thuận góp vốn của các thành
viên không ấn định cụ thể thời hạn Mark phải tiến hành góp đủ vốn, do vậy tại thời
điểm thành lập công ty cần được xem là thời hạn Mark phải hoàn thành nghĩa vụ góp
vốn. Sau một năm, công ty C kinh doanh có lãi, trong quá trình chia lợi nhuận thì công
ty chỉ chia lợi nhuận cho Mark theo tỷ lệ tương ứng với số tiền 100.000 USD mà Mark
đã nộp chứ không phải số vốn là 300.000 USD như trong thoả thuận góp vốn.
Mark đã phản đối việc làm này của công ty C bởi theo Mark thì tỷ lệ góp vón
quy định trong Công ty C là căn cứ xác lập tỷ lệ bỏ phiếu, tỷ lệ để chia lợi nhuận và
phân chia thiệt hại giữa các thành viên công ty. Vì vậy khi Mark đã cam kết góp vốn
300.000 USD thì trách nhiệm của Mark đối với khoản nợ của công ty không chỉ là số
vốn đã góp mà là số vốn đã cam kết góp, hay nói cách khác là nếu công ty C bị phá
sản thì Mark cũng phải chịu rủi ro trên toàn bộ số vốn đã cam kết góp là 300.000 USD
chứ không phải 100.000 USD. Hơn nữa công ty C chưa có yêu cầu chính thức bằng
văn bản yêu cầu Mark phải góp đầy đủ số vốn này, nên chưa có cơ sở để cho rằng

Mark không thực hiện đúng trách nhiệm góp vốn. Trước những lý lẽ của Mark, công
ty C đã phải chia lợi nhuận cho Mark theo đúng tỷ lệ số vốn đã cam kết góp là 300.000
USD.
Cách thức huy động vốn hiệu quả và đúng luật định
Từ những bài học trên có thể thấy tầm quan trọng của việc huy động vốn. Pháp
luật mỗi nước đều có những điều chỉnh rất đa dạng và phong phú đối với hoạt đông
huy động vốn, tuỳ thuộc vào trình độ phát triển cũng như những đặc điểm của thị
trường mà pháp luật kinh doanh có những quy định khác nhau.
Trong luật của Pháp và một số nước Latinh, việc gọi vốn của công ty được quy
định ngay từ khi nó được thành lập. Pháp luật đề ra loại trách nhiệm hữu hạn nếu gọi
vốn riêng tư và cổ phần nếu gọi vốn công chúng. Ranh giới gọi vốn đã được định.
Muốn thay đổi phương thức huy động vốn phải đổi hình thức công ty. Luật kinh doanh
của Mỹ thì làm khác. Mỹ không định loại hình công ty lúc đầu mà để cho công ty
trong quá trình hoạt động sẽ chọn cách gọi vốn. Và từ cách gọi vốn đó công ty có một
loại hình. Nếu chọn cách gọi vốn riêng tư thì công ty không phải đăng ký với Sở giao
dịch chứng khoán và công ty sẽ là loại “Closely held corporation”. Nếu gọi vốn của
công chúng thì phải đăng ký và lúc đó nó là một “Public corporation” đại chúng.
Thị trường chứng khoán luôn là nơi huy động vốn hiệu quả nhất trong các
phương thức huy động vốn. Tại đây, mục tiêu của đại đa số các công ty là huy động
vốn dài hạn, phục vụ các kế hoạch đầu tư lâu dài. Ở Mỹ và Anh, khi thành lập, ngay ở
Bản chứng thư lập hội (articles of association) những người sáng lập công ty ấn định
số vốn của công ty là bao nhiêu, chia ra bao nhiêu phần bằng nhau, gọi là cổ phần. Khi
cổ phần bán đi thì người mua nhận được biên nhận đã trả tiền gọi là cổ phiếu và họ trở
thành cổ đông.
Tính toán huy động vốn cách nào là việc giải bài toán vốn gọi được nhiều
nhưng chỉ chia quyền quản trị ít. Cổ đông có ba quyền là quản trị công ty, chia lợi
nhuận và sau này được chia tài sản còn lại. Bỏ tiền ra, chấp nhận lời ăn lỗ chịu, cổ
đông thường muốn được quản trị công ty. Trái lại người lập ra công ty lại không muốn
quyền quản trị của mình bị chia xẻ cho nhiều người.