SỰ CAI QUẢN VÀ NGƯỜI KẾ NGHIỆP BUFFETT

7
SỰ CAI QUẢN VÀ NGƯỜI KẾ
NGHIỆP BUFFETT
Các giám đốc ít độc lập nhất dường như là những
người có thu nhập chủ yếu từ phí quản lý do ngồi ghế
hội đồng quản trị (và cũng là những người mong được
đề cử vào các hội đồng quản trị của các công ty khác,
qua đó mà thu nhập của họ tăng thêm). Tuy nhiên, đây
chính là những thành viên hội đồng quản trị được xem
là “độc lập” nhất.
- Warren Buffett, 2004
ác nhà đầu tư thường tin rằng Warren Buffett là người luôn
bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Ông thường xuyên chỉ trích gay gắt
những giám đốc điều hành và các nhà quản lý chỉ quan tâm đến việc
làm giàu cho bản thân họ, thay vì làm những điều tốt nhất cho cổ
đông. Tuy không ai có thể cáo buộc một cách hợp lý Buffett cũng làm
như thế, nhưng các nhà phê bình cho rằng quyền cai quản và kế hoạch
tìm người người kế nhiệm của Buffett còn rất nhiều điều đáng bàn.
Việc cai quản và lựa chọn người kế nhiệm luôn là hai trong số
những vấn đề sống còn của các doanh nghiệp và chúng trở thành
ưu tiên số một sau khi một số vụ bê bối doanh nghiệp được đưa lên
184 -
trang nhất của các báo trong thời gian gần đây. Tyco International
từng được điều hành bởi một giám đốc điều hành luôn nghĩ đến việc
“cướp tài sản” của công ty trong khi các thành viên hội đồng quản
trị khác hoặc không biết điều gì đang diễn ra, hoặc làm ngơ. Enron,
Worldcom, Adelphia và một số công ty khác bị tan vỡ một phần vì
những thông lệ quản trị kém cỏi, họ cho phép giám đốc điều hành
quá nhiều quyền hạn nhưng quá ít sự giám sát. Nhà đầu tư hiện
đang kêu gào đòi hỏi hội đồng quản trị phải độc lập hơn và có trách
nhiệm hơn. Các nhà làm luật nhanh chóng trả lời bằng những quy

định mới hơn.
Cai quản không phải là vấn đề lớn đối với một doanh nghiệp
nhỏ, được sở hữu và điều hành bởi một người chủ duy nhất. Xét cho
cùng, nếu một người chủ sở hữu duy nhất làm giám đốc điều hành
thì ông ấy chỉ làm hại mình nếu ông lấy tiền từ ngăn kéo của mình,
hoặc ra những quyết định không khôn ngoan. Nhưng sự việc thay
đổi hoàn toàn khi một công ty trở nên thuộc quyền sở hữu của công
chúng. Thực tế, vấn đề cai quản doanh nghiệp phát sinh từ việc phân
chia quyền sở hữu và quyền kiểm soát trong các công ty đại chúng.
Nếu vị giám đốc điều hành sở hữu một nửa số cổ phiếu và biển thủ
1.000.000 USD thì hành vi ăn cắp này làm ông ta mất đi 500.000
USD. Nhưng nếu ông ta chỉ sở hữu 1% số cổ phiếu, thì việc ăn cắp
1.000.000 USD chỉ làm ông ta mất 10.000 USD mà thôi. Phần còn
lại được lấy từ túi của những cổ đông khác.
Các công ty đại chúng thường được điều hành bởi những nhà
quản lý chuyên nghiệp, là người được hội đồng quản trị tuyển dụng
– bản thân hội đồng quản trị chính là những cổ đông được bầu. Hội
đồng quản trị và bộ máy điều hành được ủy quyền làm những điều
185
tốt nhất cho cổ đông. Họ có nghĩa vụ phải đặt quyền lợi của cổ đông
lên trước quyền lợi của bản thân. Điều này thường đồng nghĩa với
việc ra những quyết định giúp tối đa hóa tài sản của cổ đông. Điều
này nghe khá đơn giản, nhưng sự việc không phải lúc nào cũng diễn
ra thuận lợi. Ngay cả khi họ là những người trung thực và thẳng
thắn, hội đồng quản trị đôi khi cảm thấy một mức độ trách nhiệm
nào đó với giám đốc điều hành. Giám đốc điều hành thậm chí có thể
là người chịu trách nhiệm đưa họ vào hội đồng quản trị trước đó.
Vấn đề nảy sinh khi hội đồng quản trị thường nghe theo giám đốc
điều hành hơn là ý muốn của cổ đông. Khi điều này xảy ra, hội đồng
quản trị có thể sẽ né tránh trách nhiệm của mình.

Do quyền sở hữu của những công ty đại chúng bị phân tán rộng
nhưng mỏng nên có rất ít – nếu không muốn nói là không – cổ đông
nào có đủ sức mạnh để giám sát hội đồng quản trị và bộ máy quản
lý một cách phù hợp. Nếu khoản đầu tư của bạn vào một công ty chỉ
có giá trị vài ngàn đô-la và chỉ chiếm một phần nhỏ trong tổng tài sản
ròng của bạn, thì bạn sẽ chẳng dành nhiều thời gian, công sức và tiền
bạc để đảm bảo rằng nhà quản lý sẽ phải làm những điều tốt nhất cho
bạn và tất cả những chủ sở hữu khác. Ngoài ra, công việc này chính
là trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với bạn. Bạn và tất cả những
cổ đông khác dựa vào hội đồng quản trị để thực hiện công việc giám
sát giúp bạn. Trách nhiệm của hội đồng quản trị là kiểm soát và đảm
bảo rằng mọi hoạt động quản lý đều vì lợi ích của cổ đông. Ngoài ra,
ở quy mô lớn, bạn có thể giảm rủi ro do gặp phải những nhà quản lý
tồi tệ bằng cách đa dạng hóa danh mục đầu tư của bạn.
186 -
TÍNH ĐỘC LẬP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Để ngăn ngừa những vấn đề này, những người ủng hộ hoạt
động quản trị doanh nghiệp tốt lý luận rằng các công ty phải có một
loạt các thành viên hội đồng quản trị độc lập và giữ vai trò thực sự
quan yếu. Tính độc lập của hội đồng quản trị thậm chí đã trở thành
một vấn đề lớn ở Ủy ban Chứng khoán Mỹ. Dưới thời Chủ tịch
William Donaldson, Ủy ban Chứng khoán đã cố gắng thông qua
một nguyên tắc đòi hỏi ít nhất 75% thành viên hội đồng quản trị của
một quỹ tương hỗ - bao gồm cả vị trí chủ tịch – phải là thành viên
độc lập. Cho đến nay đề xuất này vẫn chưa được thông qua. Tuy
việc đặt ra một con số cụ thể nghe có vẻ khôi hài, nhưng nhiều
chuyên gia về quản trị doanh nghiệp tin rằng khi xem xét các tập
đoàn đại chúng, số lượng thành viên hội đồng quản trị càng lớn và
mức độ độc lập của họ càng cao thì hiệu quả quản lý doanh nghiệp
càng tốt.

Các chuyên gia này lập luận: các thành viên hội đồng quản trị
độc lập thường có khuynh hướng hành động vì lợi ích của cổ đông
hơn các thành viên không độc lập. Ví dụ, họ tin những thành viên
độc lập có thể áp dụng việc giám sát phù hợp, như ngăn công ty trong
việc trả lương quá cao cho giám đốc điều hành, hoặc chi tiêu phung
phí vào những chương trình bổng lộc chẳng mang lại ích lợi gì cho
cổ đông. Ngoài ra, các thành viên độc lập có thể xem xét kỹ lưỡng
những sự phối hợp kinh doanh được đề xuất như các vụ sáp nhập
hoặc thu mua. Họ thường xem xét phương án đề xuất một cách
khách quan hơn. Và có lẽ quan trọng nhất là họ có thể đặt vấn đề đối
với những thông lệ kế toán quá mập mờ.
Tất nhiên, có vô số ví dụ về các tập đoàn được điều hành rất
187
tốt mà không cần đến một hội đồng quản trị độc lập. Cũng có vô số
những ví dụ về các hội đồng quản trị độc lập nhưng không ngăn chặn
được tình trạng công ty lâm vào rắc rối. Hơn nữa, nghiên cứu trong
lĩnh vực này lại đặc biệt không có tính chất kết luận. Khi xem xét vấn
đề, hai nhà kinh tế Sanjai Bhagat và Bernard Black kết luận: “Không
có bằng chứng thuyết phục nào cho thấy tính độc lập cao hơn của hội
đồng quản trị sẽ tạo ra lợi nhuận lớn hơn hoặc tăng trưởng nhanh hơn
cả. Cụ thể, không có bằng chứng thực nghiệm nào ủng hộ những đề
xuất cho rằng các công ty nên có hội đồng quản trị với thành viên độc
lập chiếm đa số, còn những thành viên khác có thể là người bên trong
công ty. Trái lại, có một số bằng chứng cho thấy các công ty có thành
viên hội đồng quản trị độc lập chiếm đa số lại tạo ra ít lợi nhuận hơn
những công ty khác”. Nghiên cứu cũng cho thấy mối tương quan
giữa hiệu quả hoạt động của cổ phiếu và sự độc lập của hội đồng quản
trị tốt nhất chỉ nên ở mức độ vừa phải. Tuy nhiên, các nhà quan sát
hoạt động quản trị doanh nghiệp khẳng định những vấn đề nghiêm
trọng như sự gian lận kế toán thường ít xảy ra trong các công ty có

hội đồng quản trị thực sự độc lập.
Các chuyên gia về quản trị doanh nghiệp cũng lý luận rằng vị
trí giám đốc điều hành và chủ tịch hội đồng quản trị nên được tách
rời và phân biệt rõ ràng. Họ nói: việc để một người nắm giữ cả hai vị
trí là một sai lầm. Xét cho cùng, giám đốc điều hành phải báo cáo
cho hội đồng quản trị, và nếu ông ấy cũng là người lãnh đạo nhóm
mà ông phải báo cáo thì đây quả không phải là một ý kiến hay. Ngoài
ra, các chuyên gia nói điều quan trọng là các thành viên hội đồng
quản trị cần phải tổ chức một số cuộc họp định kỳ mà không có sự
tham gia của giám đốc điều hành. Họ cho rằng các cuộc thảo luận
thường cởi mở và trung thực hơn khi không có giám đốc điều hành.
188 -
Điều này đặc biệt quan trọng khi mục đích của cuộc họp là đánh giá
hiệu quả của giám đốc điều hành, hoặc quyết định mức lương
thưởng của ông ấy.
Những người ủng hộ quan điểm hoạt động quản trị doanh
nghiệp hiệu quả (good corporate governance) rất ngần ngại trong
việc đóng dấu “bảo chứng” của họ cho trường hợp của Berkshire
Hathaway, một công ty mà Buffett vừa là giám đốc điều hành vừa là
chủ tịch hội đồng quản trị trong nhiều thập niên qua. Hơn nữa, trong
gần như toàn bộ lịch sử của mình, hội đồng quản trị của Berkshire
chưa bao giờ có tính độc lập. Tuy một vài người cho rằng ngày nay
hội đồng quản trị của Berkshire đã độc lập hơn trước, nhưng như thế
vẫn chưa đủ.
Một hội đồng quản trị độc lập phải có các thành viên độc lập
chiếm đa số. Theo định nghĩa của Hội đồng các nhà đầu tư là tổ chức
(CII – Council of Institutional Investors), “một thành viên độc lập
là người không có quan hệ đặc biệt về nghề nghiệp, gia đình hoặc tài
chính với công ty, với chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc điều hành
hoặc những giám đốc khác trong phạm vi lãnh đạo của mình”. Quan

trọng nhất, theo CII, là một thành viên không thể được xem là độc
lập nếu trong vòng 5 năm trước đó, người thân của họ từng được
công ty tuyển dụng hoặc làm ăn với công ty.
Tính độc lập “thực sự” là một điều lý tưởng không thể nào đạt
được. Xét cho cùng, các công ty đều muốn và cần có các nhà quản lý
có năng lực. Điều này đồng nghĩa với việc họ sẽ tuyển hoặc hợp tác
với những nhà quản lý cấp cao có kinh nghiệm. Nhiều khả năng là
những cá nhân như thế có quen biết lẫn nhau. Thậm chí họ có thể
từng làm ăn với nhau trong quá khứ. Tuy nhiên, dù cho việc tạo ra
189
một hội đồng quản trị thực sự độc lập gần như bất khả thi, các
chuyên gia về quản trị doanh nghiệp vẫn yêu cầu các tập đoàn ít nhất
cũng nên cố gắng duy trì sự độc lập tối thiểu.
Tuy nhiên, cho đến rất gần đây, Berkshire Hathaway vẫn chưa
chứng minh được các thành viên hội đồng quản trị của họ là độc lập
– ít nhất là không cần theo những tiêu chuẩn khắt khe do những tổ
chức như CII đặt ra. Dù vậy, cổ đông của Berkshire Hathaway vẫn
không phàn nàn gì về điều này. Cổ phiếu của họ mang lại kết quả
tuyệt vời trong nhiều thập niên qua. Tuy nhiên, cần phải nói rằng
Buffett và công ty của ông đang phớt lờ một trong những tiêu chí
quan trọng nhất trong hoạt động quản trị doanh nghiệp – ít nhất là
theo quan điểm của những người được gọi là chuyên gia.
Khoảng năm 2002, hội đồng quản trị của Berkshire chỉ gồm bảy
cá nhân. Ba người có họ Buffett gồm Chủ tịch kiêm Giám đốc điều
hành Warren, vợ ông Susan, và con trai Howard. Phó Chủ tịch
Charles Munger cũng ngồi trong hội đồng quản trị. Ngoài ra còn có
Ronald Olson, một đối tác trong công ty luật Munger, Tolles &
Olson – một công ty chuyên tư vấn luật cho Berkshire. Chủ tịch của
Level 3 Communications Walter Scott, Jr., cũng là một thành viên
hội đồng quản trị của Berkshire. Ông cũng có một khoản đầu tư lớn

cùng với Berkshire vào công ty MidAmerican Energy Holdings.
Người cuối cùng trong hội đồng quản trị là Malcolm Chace, chủ tịch
của BankRI. Ông là thành viên gia đình sở hữu nhà máy dệt mà
Buffett đã mua lại năm 1962. Đây là giao dịch dẫn đến sự thành lập
của Berkshire Hathaway ngày nay. Scott và Chace là những thành
viên duy nhất trong hội đồng quản trị của Berkshire có thể gây ra một
vài tranh cãi khi xét đến tính độc lập. Chẳng hạn, trong trường hợp
của Scott, có thể bạn phải mở rộng định nghĩa độc lập thêm một chút.